安徽六国化工股份有限公司关于拟转让全资子公司部分股权暨关联交易的公告
股票简称：六国化工 股票代码：600470 公告编号：2024-031
安徽六国化工股份有限公司关于拟转让全资子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易简要内容：安徽六国化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟将全资子公司湖北徽阳新材料有限公司（以下简称“标的公司”或“徽阳新材料”）45%股权以7,402.02万元的价格协议转让给万华化学集团电池科技有限公司(以下简称“万华电池科技”）,转让完成后公司将持有标的公司55%的股权。
●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次交易已经独立董事专门会议审议，全体独立董事一致同意通过了本议案后提交公司董事会审议。该事项已经公司第八届董事会第二十次会议与第八届监事会第十七次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
●过去12个月内，除已提交公司股东大会审议的日常关联交易外，公司与同一关联人（万华电池科技）未发生过关联交易。
一、关联交易概述
为了优化徽阳新材料整体资源配置，推动标的公司项目建设，加快标的公司做大做强，公司拟与万华电池科技签署《股权转让协议》，将全资子公司湖北徽阳新材料有限公司45%的股权转让给万华化学集团电池科技有限公司,转让价格为7,402.02万元。
截至目前，万华电池科技因持有本公司5%股权，按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，本次交易构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经独立董事专门会议审议，全体独立董事一致同意通过了本议案后提交公司董事会审议。本议案无需提交股东大会审议。公司于2024年5月7日召开第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于拟转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案》。据中联资产评估集团有限公司以2024年2月29日为基准日出具的资产评估报告显示，徽阳新材料全部权益账面值为16,133.88万元,评估价值为16,448.94万元。评估增值315.06万元，增值率1.95%。经交易双方友好协商，确定本次交易标的的交易价格为徽阳新材料全部权益评估价值乘以转让的股权比例，即转让价格为7,402.02万元。
本次交易完成后不会导致公司合并报表范围发生变化，本次交易不会对公司财务和经营产生不利影响。
过去12个月内，除已提交公司股东大会审议的日常关联交易外，公司与同一关联人（万华电池科技）未发生过关联交易。
本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
企业名称：万华化学集团电池科技有限公司
法定代表人：华卫琦
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本：壹拾捌亿元整
成立时间：2022年11月23日
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；高纯元素及化合物销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
住所：山东省烟台市经济技术开发区三亚路3号
截至2023年12月31日，万华电池科技未经审计财务数据为：资产总额为518,454.88万元，负债总额为431,134.74万元，净资产为87,320.13万元；2023年度营业收入为131,106.88万元，净利润为-18,546.75万元。
三、转让标的的基本情况
1、基本情况
企业名称：湖北徽阳新材料有限公司
法定代表人：许进冲
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册资本：贰亿元整
成立时间：2023年1月3日
经营范围：许可项目：肥料生产，第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：电子专用材料制造，电子专用材料销售，电子专用材料研发，新材料技术研发，新兴能源技术研发，新材料技术推广服务，专用化学产品制造（不含危险化学品），专用化学产品销售（不含危险化学品），基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造），化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），化肥销售，肥料销售，选矿，矿物洗选加工，金属矿石销售；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售，轻质建筑材料制造，轻质建筑材料销售，建筑材料销售，合成材料制造（不含危险化学品），合成材料销售，防火封堵材料生产，防火封堵材料销售，高性能纤维及复合材料制造，高性能纤维及复合材料销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，技术进出口，贸易经纪，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
住所：当阳市坝陵化工园清平河片区
2、标的公司主要财务指标
标的公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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徽阳新材料成立于2023年1月，主要产品为精制磷酸、磷酸一铵、磷酸二铵等，目前正处于基建阶段，尚未正式投产。
四、本次交易的主要内容
1、交易主体：
转让方：安徽六国化工股份有限公司
受让方：万华化学集团电池科技有限公司
标的公司：湖北徽阳新材料有限公司
2、转让标的及对价
双方共同聘请中兴财光华会计师事务所和中联资产评估集团有限公司对目标公司进行审计与评估。以2024年2月29日为评估基准日，转让价格为以徽阳新材料全部权益账面值评估价值16,448.94万元，乘以转让的股权比例45%，即转让价格为7,402.02万元。
3、公司治理
标的公司股东会是标的公司的权力机构，按照《公司法》和公司章程行使权力。股东会做出决议，应当由全体股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
标的公司设董事会，董事会是股东会的执行机构，成员5名，转让方提名3名董事候选人，受让方提名2名董事候选人，经标的公司股东会选举产生。董事会对章程规定的事项做出决议，必须经全体董事三分之二以上表决通过。
标的公司不设监事会，设监事1名，由受让方提名，股东会选举产生。
标的公司总工程师和财务负责人由受让方提名，董事会聘任或解聘；标的公司其他管理层由董事会聘任或解聘。
4、保密
转让、受让双方确认，一方自另一方取得的任何形式的信息均为保密信息。对于提供一方具有重要价值，但另一方能够从公开渠道取得的信息不属于保密信息。
除非适用的法律另有规定，双方均不得向任何第三方披露、泄露、讨论或透露任何与本协议有关的保密信息。双方应该并应促使其雇员、代理人或中介机构遵守保密义务，并促使相关雇员、代理人或中介机构不得将保密信息用于与履行本协议无关的任何目的。
双方同意，就与本协议有关的政府审批事宜和信息披露事宜，任何一方出于该等目的向相关审批机关披露保密信息的行为不应视作对保密义务的违反；但任何一方在向审批机关报送报批材料时，均应按照本协议目的和相关约定进行且应事先通知另一方并与其商讨信息披露的方式和内容。
5、违约责任
一方违反中国法律或本协议的有关规定，导致守约方遭受损失，守约方有权向违约方就该等实际损失要求相关索赔，违约方应当向守约方就相关索赔承担违约责任。
受让方延期支付股权转让价款超过10日的，转让方有权要求受让方每日按照延期支付股权转让价款部分的0.015%向转让方支付违约金。
受让方第一期股权转让价款支付完成后30日转让方仍未完成股东名册更新（如有）和股权转让工商变更登记的，受让方有权要求转让方每日按照已付股权转让价款的0.015%向受让方支付违约金，且不免除转让方完成股东名册更新（如有）和股权转让工商变更登记义务。
6、协议的效力
本协议自双方盖章之日起成立并生效。双方应当各自负责取得签署本协议所需的任何决议通过、审批、批准等法定程序。
五、本次股权转让的背景、目的及对公司的影响
本次交易是基于上市公司经营发展需要做出的决策，标的公司目前正处于基建阶段，为引进具有较强实力的战略投资者，优化标的公司整体资源配置，推动标的公司项目建设，构建完善的产业链条和市场，加快标的公司做大做强。本次交易不会对公司财务状况和经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、履行的审议程序和专项意见
（一）独立董事专门会议审议情况
经独立董事专门会议审议，独立董事认为公司转让全资子公司部分股权暨关联交易事项遵循了公平、公开、公正的市场化原则，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等情形，符合公司长远发展战略，优化标的公司整体资源配置，推动标的公司项目建设，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。我们同意转让全资子公司部分股权暨关联交易事项，并同意将本议案提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
2024年5月7日，公司第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于拟转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案》，为了优化徽阳新材料整体资源配置，推动其项目建设，同意公司向万华电池科技转让徽阳新材料45%的股权。
本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
监事会经审议后认为：公司本次关联交易符合公司经营业务及长远战略发展需要，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易的交易价格客观、公允、合理，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
特此公告。
安徽六国化工股份有限公司董事会
2024年5月8日
