宁波兴瑞电子科技股份有限公司回购报告书

证券代码：002937 证券简称：兴瑞科技 公告编号：2024-054

债券代码：127090 债券简称：兴瑞转债

宁波兴瑞电子科技股份有限公司回购报告书

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于2024年4月22日召开第四届董事会第十九次会议，2024年5月8日召开2023年年度股东大会审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分已发行的人民币普通股（A股）股份，用于实施员工持股计划。公司拟用于回购的资金总额不低于人民币4,000万元（含），且不超过人民币7,000万元（含），回购股份价格不超过人民币30元/股（含）。按照回购资金总额的上下限及回购价格上限测算，预计回购股份数量约为133.33万股至233.33万股，约占公司总股本的比例为0.45%至0.78%。回购股份的实施期限自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内，具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

2、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。

3、截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无明确的增减持计划，公司持股5%以上股东及其一致行动人在未来六个月内目前暂无明确的增减持计划，若前述相关主体未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

4、相关风险提示

（1）存在回购期限内因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

（2）存在回购期限内因发生对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本回购方案等原因，可能导致本次回购无法实施或只能部分实施的风险；

（3）存在因员工持股计划激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；

（4）存在回购专户库存股有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风险。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》（以下简称“《回购指引》”）、《公司章程》等相关规定，公司编制了回购报告书，具体内容如下：

一、本次回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

为增强投资者信心和提升公司股票长期投资价值，同时充分调动公司员工干部的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，完善公司长效激励机制和利益共享机制，促进公司健康可持续发展，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，用于实施员工持股计划。

（二）回购股份符合相关条件

本次回购事项符合《回购指引》第十条的相关规定：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式、价格区间

1、回购股份方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

2、回购股份价格区间

本次回购股份的价格不超过人民币30元/股（含），该回购价格上限未超过董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日股票交易均价的150%，具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。

若公司在回购实施期间内，实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1、回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）。

2、回购股份的用途为用于实施员工持股计划，具体经董事会和股东大会依据有关法律法规审议并决定实施方式。

3、回购股份数量、占总股本比例及拟用于回购的资金总额

本次拟用于回购的资金总额不低于人民币4,000万元（含），且不超过人民币7,000万元（含），回购股份价格不超过人民币30元/股（含）。按照回购资金总额的上下限及回购价格上限测算，预计回购股份数量约为133.33万股至233.33万股，约占公司总股本的比例为0.45%至0.78%。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份资金来源为公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。如触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）回购期限内回购股份数量达到公司预期目标，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

（2）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间内回购公司股票：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

（七）预计回购后公司股本结构的变动情况

1、按回购资金总额上限人民币7,000万元，回购股份价格上限30元/股测算，预计可回购股份数量约为2,333,333股，若本次回购股份全部用于员工持股计划并全部锁定，预计回购后公司股本结构变动如下：

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2、按回购资金总额下限人民币4,000万元，回购股份价格上限30元/股测算，预计可回购股份数量约为1,333,333股，若本次回购股份全部用于员工持股计划并全部锁定，预计回购后公司股本结构变动如下：

■

注：部分数据计算时因四舍五入，故可能存在尾数差异；上表为公司初步测算结果，本次变动前总股本为截至2024年4月16日总股本，因公司可转债处于转股期，回购完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终出具的结果为准。

3、如本次回购股份全部用于实施员工持股计划，公司总股本不发生变化，公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2023年12月31日（经审计），公司总资产为252,898.58万元，归属于上市公司股东的净资产为153,057.86万元，货币资金为64,134.40万元。按本次回购资金上限金额7,000万元计算，回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东净资产和货币资金的比重分别为2.77%、4.57%、10.91%。

根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为人民币7,000万元的股份回购金额上限，不会对公司的经营活动、财务和未来发展产生重大影响。

公司全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划

经自查，本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无明确的增减持计划，公司持股5%以上股东及其一致行动人在未来三个月、六个月内暂无明确的增减持计划，若相关主体未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份将用于员工持股计划，公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，并将在披露回购结果暨股份变动公告后按照法律、法规及公司章程的规定完成转让手续，若未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。若公司发生注销所回购股份的情形，将按照《公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

二、本次回购股份相关事宜的具体授权

为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司管理层，在法律、法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体实施方案；

2、办理回购专用证券账户或其他相关证券账户业务；

3、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量和用途等；

4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、授权、签署、执行与本次回购股份相关的合同、协议等文件；

5、除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对本次回购有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；

6、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份事项所必须的事项。

本授权有效期为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、本次回购的审议程序及实施程序

公司于2024年4月22日召开第四届董事会第十九次会议，于2024年5月8日召开2023年年度股东大会审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。

四、股份回购账户的开立情况

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。

五、回购期间的信息披露安排

根据相关法律法规和规范性文件的规定，回购期间，公司应当在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

1、在首次回购股份事实发生次一交易日予以披露；

2、回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，应当在事实发生之日起三个交易日内予以披露；

3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

4、公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

5、公司在回购期间应当在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额；

6、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司应当停止回购行为，并在二个交易日内披露回购股份情况以及公司股份变动报告。

六、回购方案的风险提示

1、存在回购期限内因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

2、存在回购期限内因发生对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本回购方案等原因，可能导致本次回购无法实施或只能部分实施的风险；

3、存在因员工持股计划激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；

4、存在回购专户库存股有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风险。

本次回购事项若发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

宁波兴瑞电子科技股份有限公司董事会

2024年5月9日