湖北三峡旅游集团股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告

2024-05-10 来源：上海证券报

证券代码：002627 证券简称：三峡旅游公告编号：2024-040

湖北三峡旅游集团股份有限公司

第六届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议通知于2024年4月30日以书面、电话、电子邮件相结合的形式发出。本次会议于2024年5月9日在公司六楼会议室以现场（含实时视频通讯方式）的方式召开，会议应出席董事11人，实际出席董事11人。会议由董事长殷俊主持，全体监事及高级管理人员列席了本次会议。

本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议经过投票表决，一致通过如下议案：

审议通过了《关于补选及调整第六届董事会专门委员会委员的议案》。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

同意选举李炜先生为公司第六届董事会提名委员会委员，任期自本次董事会会议审议通过之日起至本届董事会届满之日。

根据证监会《上市公司独立董事管理办法》相关规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，兼任公司董事会秘书的胡军红先生不再满足担任董事会审计与风险管理委员会委员要求，董事会同意免去胡军红先生第六届董事会审计与风险管理委员会委员职务，并选举宋鹏程先生为第六届董事会审计与风险管理委员会委员，任期自本次董事会会议审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

调整后的各专门委员会的组成人选名单如下：

1.董事会战略发展委员会（5人）：殷俊、陈剑屏、章乐、胡晗、舒伯阳；

2.董事会审计与风险管理委员会（3人）：胡伟、黄玉烨、宋鹏程；

3.董事会薪酬与考核委员会（3人）：舒伯阳、胡伟、宋鹏程；

4.董事会提名委员会（3人）：王洁、黄玉烨、李炜。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第九次会议决议。

特此公告。

湖北三峡旅游集团股份有限公司

董事会

2024年5月9日

证券代码：002627 证券简称：三峡旅游公告编号：2024-041

湖北三峡旅游集团股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2022年4月13日披露的《湖北三峡旅游集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“本次交易预案”）“重大风险提示”中，详细披露了本次交易可能存在的风险因素及尚需履行的审批程序，敬请广大投资者注意投资风险。

2.截至本公告披露之日，除本次交易预案披露的重大风险外，公司尚未发现可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次交易方案的相关事项，本次交易工作正在继续推进中。

一、本次交易的基本情况

公司拟以发行股份的方式向三峡基地发展有限公司（以下简称“基地公司”）购买其持有长江三峡旅游发展有限责任公司（以下简称“长江旅发”）100%股权、向宜昌交旅投资开发有限公司（以下简称“交旅投资”）购买其持有宜昌行胜建设投资有限公司（以下简称“行胜公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，长江旅发、行胜公司将成为上市公司全资子公司。

本次交易构成关联交易，预计不构成重大资产重组，不构成重组上市。

公司因本次交易有关事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司证券交易造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：三峡旅游，证券代码：002627）自2022年3月28日（星期一）开市起停牌，具体内容详见公司于2022年3月28日、2022年4月2日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上披露的《关于筹划发行股份购买资产暨关联交易的停牌公告》《关于筹划发行股份购买资产暨关联交易的停牌进展公告》。

公司于2022年4月12日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2022年4月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上披露的《第五届董事会第二十次会议决议公告》《第五届监事会第十五次会议决议公告》和在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一停复牌》等相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：三峡旅游，证券代码：002627）自2022年4月13日（星期三）开市起复牌。

公司分别于2022年5月13日、2022年6月11日、2022年7月11日、2022年8月11日、2022年9月13日、2022年11月12日、2022年12月13日、2023年1月14日、2023年2月11日、2023年3月11日、2023年4月12日、2023年5月12日、2023年6月10日、2023年7月8日、2023年8月9日、2023年9月8日、2023年10月10日、2023年11月11日、2023年12月9日、2024年1月9日、2024年2月19日、2024年3月9日、2024年4月9日披露了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》（公告编号：2022-040、2022-050、2022-055、2022-065、2022-076、2022-097、2022-111、2023-003、2023-006、2023-008、2023-017、2023-044、2023-060、2023-063、2023-073、2023-081、2023-084、2023-098、2023-105、2024-003、2024-016、2024-020、2024-022），于2022年10月12日披露了《关于资产重组进展暨无法在规定时间内发出股东大会通知的专项说明》（公告编号：2022-080），详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

二、本次交易的进展情况

截至本公告披露之日，本次交易涉及的标的公司员工安置工作及相关资产的审计、评估工作正在进行中，待相关工作最终完成后，公司将及时编制《湖北三峡旅游集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，再次召开董事会对该草案进行审议，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日，同时按照相关法律法规的规定履行后续有关审批程序及信息披露义务。

三、特别提示

本次交易尚需取得相关批准或核准等程序，公司于2022年4月13日披露的本次交易预案及其摘要中已对本次交易涉及的有关风险因素及尚需履行的审批程序进行了详细说明，敬请广大投资者认真阅读有关内容，并注意投资风险。

公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律法规的要求，在首次披露交易预案后，尚未发出股东大会通知前，每三十日发布一次本次交易的进展公告。

公司指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。

特此公告。

湖北三峡旅游集团股份有限公司

董事会

2024年5月9日

证券代码：002627 证券简称：三峡旅游公告编号：2024-039

湖北三峡旅游集团股份有限公司

2023年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

●本次股东大会未出现否决提案的情形；

●本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开和出席情况

1. 会议时间：

现场会议时间：2024年5月9日14:30

网络投票时间：2024年5月9日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年5月9日9:15-9:25，9:30-11:30及13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2024年5月9日9:15至15:00期间的任意时间。

2. 会议地点：湖北省宜昌市港窑路5号公司会议室。

3. 会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

4. 会议召集人：公司董事会（第六届董事会第八次会议决议召开本次股东大会）。

5. 会议主持人：董事长殷俊。

6. 本次股东大会的召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

7. 会议出席情况：

参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表共计19名，代表股份328,752,187股，占公司有表决权股份总数708,978,583股的46.3698%。

其中，出席现场会议的股东及股东授权代表共13名，代表股份259,215,232股，占公司有表决权股份总数的36.5618%。

根据深圳证券信息有限公司网络投票小组提供的数据，通过网络投票出席会议的股东共6名，代表股份69,536,955股，占公司有表决权股份总数的9.8080%。

参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表中，中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1.上市公司的董事、监事、高级管理人员；2.单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）共9名，代表股份28,358,381股，占公司有表决权股份总数的3.9999%。

公司董事、监事、董事会秘书及高级管理人员通过现场或通讯的方式出席或列席了本次会议。

北京大成（宜昌）律师事务所见证律师列席了本次会议，并出具了法律意见书。

二、提案审议表决情况

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式，对股东大会通知中列明的提案进行了审议，经表决形成以下决议：

（一）审议通过了《2023年年度报告及其摘要》。

表决结果：同意328,752,187股，占出席会议股东所持有效表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0000%。

其中，中小投资者表决情况为：同意28,358,381股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的0.0000%。

（二）审议通过了《2023年度董事会工作报告》。

（三）审议通过了《2023年度监事会工作报告》。

（四）审议通过了《2023年度财务决算报告》。

（五）审议通过了《2023年度利润分配方案》。

（六）审议通过了《关于公司董事、监事2023年度薪酬的议案》。

（七）审议通过了《关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案》。

（八）审议通过了《关于2024年度为子公司提供担保额度预计的议案》。

（九）审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。

本议案涉及关联交易，关联股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司、宜昌国有资本投资控股集团有限公司、宜昌高新投资开发有限公司、宜昌城市发展投资集团有限公司、宜昌道行文旅开发有限公司、宜昌交旅投资开发有限公司、宜昌城发资本控股有限公司回避表决。关联股东合计持有公司258,329,494股股份，非关联股东合计持有公司70,422,693股股份。

表决结果：同意70,422,693股，占出席会议股东所持有效表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0000%。

（十）审议通过了《关于补选第六届董事会非独立董事的议案》。

表决结果：同意328,751,898股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9999%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0000%；弃权289股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0001%。

其中，中小投资者表决情况为：同意28,358,092股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的99.9990%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的0.0000%；弃权289股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的0.0010%。

（十一）审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》。

三、律师出具的法律意见书

本次股东大会经北京大成（宜昌）律师事务所覃孙琼律师、李洁律师现场见证，并出具法律意见书，认为：“公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《网络投票实施细则》等相关法律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效；由此作出的股东大会决议合法、有效。”

四、备查文件

1. 经与会董事签字确认并加盖董事会印章的湖北三峡旅游集团股份有限公司2023年度股东大会决议；

2. 北京大成（宜昌）律师事务所关于湖北三峡旅游集团股份有限公司2023年度股东大会之法律意见书。

特此公告。

湖北三峡旅游集团股份有限公司

董事会

2024年5月9日

83版信息披露