露笑科技股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2024-057
露笑科技股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会议召开情况
露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“露笑科技”）第六届董事会第五次会议于2024年4月30日以书面形式通知全体董事，2024年5月9日上午9:00在诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事8人，现场会议实际出席董事8人。会议由董事长鲁永先生主持。监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。
二、董事会议审议情况
经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：
1、审议通过《关于〈2024年员工持股计划（草案）〉 及其摘要的议案》
表决结果： 6票同意，0票反对，0票弃权。公司董事吴少英、石剑刚参与本次员工持股计划，作为关联董事对该议案回避表决。
在本议案提交董事会审议前，公司于 2024 年 5月 8日召开了 2024 年第二次职工代表大会，就拟实施公司2024年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）事宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施本员工持股计划。此外，本议案已经过公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
为配合公司中长期发展战略规划，建立和完善员工、股东的利益共享机制，公司推出本员工持股计划。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《露笑科技股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》。
2、审议通过《关于〈2024 年员工持股计划管理办法〉 的议案》
表决结果： 6票同意，0票反对，0票弃权。公司董事吴少英、石剑刚参与本次员工持股计划，作为关联董事对该议案回避表决。
在本议案提交董事会审议前，本议案已经过公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
为规范公司 2024 年员工持股计划的实施，根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，公司拟定了《2024年员工持股计划管理办法》。
本议案需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划相关事宜的议案》
表决结果： 6票同意，0票反对，0票弃权。公司董事吴少英、石剑刚参与本次员工持股计划，作为关联董事对该议案回避表决。
本员工持股计划审议通过后，股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（一）授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；
（二）授权董事会实施员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人；
（三）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划；
（四）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（五）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对员工持股计划作出相应调整；
（六）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定、解锁归属以及分配的全部事宜；
（七）授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；
（八）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
（九）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划终止之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》
表决结果：会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。
本次董事会决定于 2024年 5月27日以现场投票与网络投票相结合的方式在公司会议室召开2024年第三次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。
具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-059）。
三、备查文件
露笑科技股份有限公司第六届董事会第五次会议决议。
特此公告。
露笑科技股份有限公司董事会
二〇二四年五月十日
证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2024-058
露笑科技股份有限公司
第六届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会议召开情况
露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议于2024年4月30日以书面形式通知全体监事，2024年5月9日上午9:30在诸暨市店口镇露笑路38号公司会议室以现场方式召开。会议应到监事3人，现场会议实际出席监事3人。会议由监事会主席邵治宇先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会议审议情况
会议审议并以举手表决方式通过了以下决议：
1、审议通过《关于〈2024年员工持股计划（草案）〉 及其摘要的议案》
表决结果： 2票同意，0票反对，0票弃权。公司监事邵治宇参与本次员工持股计划，作为关联监事对该议案回避表决。
经审核，监事会认为：
（1）公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。
（2）公司制定《公司 2024 年员工持股计划（草案）》的程序合法、有效。公司 2024年员工持股计划内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定。
（3）公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（4）公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及其他法律、法规及规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
（5）公司实施 2024 年员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才，实现公司可持续发展。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于〈2024 年员工持股计划管理办法〉 的议案》
表决结果： 2票同意，0票反对，0票弃权。公司监事邵治宇参与本次员工持股计划，作为关联监事对该议案回避表决。
经审核，监事会认为：《公司 2024 年员工持股计划管理办法》的相关内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和中国证监会、深圳证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》之规定，内容合法、有效。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
露笑科技股份有限公司第六届监事会第五次会议决议。
特此公告。
露笑科技股份有限公司监事会
二〇二四年五月十日
证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2024-059
露笑科技股份有限公司
召开2024年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第五次会议决定于2024年5月27日召开2024年第三次临时股东大会，现将本次股东大会有关事项提示如下：
一、会议召开基本情况
1、股东大会届次：2024年第三次临时股东大会。
2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》，详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2024-057）。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、召开时间
（1）现场会议时间：2024年5月27日（星期一）下午14:30
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年5月27日上午9：15-9：25，上午 9：30-11：30，下午 13：00-15：00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2024年5月27日上午 9:15一下午 15:00 期间的任意时间。
5、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（3）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、股权登记日：2024年5月20日（星期一）
7、出席对象：
（1）公司股东：截至2024年5月20日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
8、现场会议召开地点：浙江省诸暨市陶朱北路67号公司办公大楼
二、会议审议事项
本次会议审议以下议案：
■
以上提案经公司第六届董事会第五次会议审议通过。具体内容详见公司刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第六届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2024-057）等相关公告。
根据《公司章程》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第一号一一主板上市公司规范运作》的要求，上述提案为影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。中小投资者指：除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东。
三、参加现场会议登记办法
1、登记方法：参加本次股东大会的法人股东，请于会议登记日，持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人资格证明文件、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司、登记；法人股股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。
参加本次股东大会的自然人股东，请于会议登记日，持本人身份证、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记；自然人股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（见附件二）、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。
异地股东可用传真或信函方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准，截止时间为：2024年5月24日下午16:30。出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。
2、登记时间：2024年5月24日， 9: 30-11: 30、13: 00-16: 30。
3、登记地点：浙江省诸暨市陶朱北路67号公司办公大楼二楼董事会办公室。
4、传真号码：0575-89072975
四、参与网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
1、会议联系方式
联系人：李陈涛
联系电话：0575-89072976
传真：0575-89072975
电子邮箱：roshow@roshowtech.com
邮政编码：311814
地址：浙江省诸暨市陶朱北路67号公司办公大楼二楼董事会办公室。
2、会议会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。
六、备查文件
1、第六届董事会第五次会议决议。
特此公告。
露笑科技股份有限公司
董事会
二〇二四年五月十日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一.网络投票的程序
1.普通股的投票代码与投票简称：
投票代码为“362617”，投票简称为“露笑投票”
2.填报表决意见或选举票数。
本次所有提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3. 股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
4. 股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。
二.通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2024年5月27日上午9：15-9：25，上午 9：30-11：30，下午 13：00-15：00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三.通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.投票时间：2024年5月27日9:15-15:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在“上市公司股东大会列表”选择“露笑科技股份有限公司2024年第三次临时股东大会投票”。规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）代表我单位（本人）参加露笑科技股份有限公司于2024年5月27日召开的2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。
委托人姓名（名称）：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托人持有股份性质及数量：
委托人股东账号：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
对列入大会议程的审议事项的表决指示如下：
■
特别说明事项：
1、对于非累积投票提案，委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。对于累积投票提案，委托人可在“同意票数”栏填入投给候选人的选举票数，做出投票指示。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。
3、如委托认未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
4、本委托书的有效期限自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。
委托人签名（法人股东加盖公章）：
受托人签字：
委托日期： 年 月 日
证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2024-056
露笑科技股份有限公司
2023年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会审议的议案对中小投资者单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
2、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情形。
一、会议召开和出席情况
1、会议召开
（1）时间
①现场会议时间：2024年5月9日（星期四）下午14:30
②网络投票时间：2024年5月9日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年5月9日上午9：15-9：25，上午 9：30-11：30，下午 13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年5月9日上午 9:15一下午 15:00 期间的任意时间。
（2）现场会议召开地点：浙江省诸暨市展诚大道8号办公大楼五楼会议室
（3）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式
（4）会议召集人：公司董事会
（5）现场会议主持人：董事吴少英女士
（6）本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、股东出席会议情况
出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共30人（代表股东31名），代表有表决权股份158,250,417股，占公司股份总数1,923,005,903股的8.2294%，其中：参加现场会议的股东、股东代表及委托代理人共2人（代表股东3名），代表有表决权股份147,437,910股，占公司股份总数1,923,005,903股的7.6671%；参加网络投票的股东共28人，代表股份10,812,507股，占公司股份总数1,923,005,903股的0.5623%。
3、本次股东大会的现场会议由公司董事吴少英女士主持，公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会现场会议。国浩律师（杭州）事务所律师见证了本次股东大会并出具了法律意见书。
二、议案审议表决情况
本次股东大会议案采用现场表决结合网络投票表决的方式。
经与会股东审议，形成如下决议：
1、审议并通过了《公司2023年度董事会工作报告》；
表决结果：同意158,048,617股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.8725%；反对201,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1275%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意10,747,407股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数98.1569%；反对201,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.8431%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
2、审议并通过了《公司2023年度监事会工作报告》；
表决结果：同意158,048,617股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.8725%；反对201,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1275%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意10,747,407股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数98.1569%；反对201,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.8431%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
3、审议并通过了《公司2023年度财务决算报告》；
表决结果：同意158,048,617股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.8725%；反对201,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1275%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意10,747,407股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数98.1569%；反对201,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.8431%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
4、审议并通过了《公司2023年度利润分配的预案》；
表决结果：同意158,067,817股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.8846%；反对182,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1154%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意10,766,607股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数98.3323%；反对182,600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.6677%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
5、审议并通过了《公司2023年度报告及其摘要》；
表决结果：同意158,048,617股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.8725%；反对201,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1275%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意10,747,407股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数98.1569%；反对201,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.8431%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
6、审议并通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》；
关联股东露笑集团有限公司、李伯英女士、李陈永先生代表的147,437,910股回避表决。
表决结果：同意10,610,707股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数98.1336%；反对201,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.8664%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意10,610,707股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数98.1336%；反对201,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.8664%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
7、审议并通过了《关于2024年度向银行申请授信额度的议案》；
表决结果：同意158,047,317股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.8717%；反对203,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1283%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意10,746,107股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数98.1451%；反对203,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.8549%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
8、审议并通过了《关于2024年度对全资子公司提供担保的议案》。
表决结果：同意158,047,317股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.8717%；反对203,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1283%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意10,746,107股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数98.1451%；反对203,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.8549%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
三、律师出具的法律意见
露笑科技股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果为合法、有效。
四、备查文件
1、露笑科技股份有限公司2023年年度股东大会决议；
2、国浩律师（杭州）事务所出具的《关于露笑科技股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书》。
特此公告。
露笑科技股份有限公司
董事会
二〇二四年五月十日
