昊华化工科技集团股份有限公司
第八届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临2024－029
昊华化工科技集团股份有限公司
第八届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“昊华科技”）第八届董事会第十五次会议于2024年5月10日以通讯表决的方式召开，本次会议通知等材料已于2024年5月9日以电子邮件并短信通知的方式发送给公司全体董事、监事、高级管理人员，全体董事一致同意豁免本次会议通知期限。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，共收回有效表决票6份。会议的召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
会议审议并通过如下议案：
关于审议不调整公司发行股份购买资产的交易价格的议案
公司拟以发行股份的方式购买中国中化集团有限公司、中化资产管理有限公司（以下合称“交易对方”）所持中化蓝天集团有限公司（以下简称“标的资产”“标的公司”或“中化蓝天”）合计100%股权，同时拟向包括中国对外经济贸易信托有限公司、中化资本创新投资有限公司在内的不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易方案已于2023年9月15日经公司2023年第二次临时股东大会审议通过。
根据本次交易方案，公司本次交易中发行股份购买资产的交易价格（以下简称“本次交易价格”）以公司聘请的北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果82.60亿元为基础，扣减其评估基准日（2022年12月31日）后现金分红金额，确定为72.44亿元。
一、本次交易价格不进行调整的原因
（一）本次交易加期评估结果相比原评估值变化情况
本次评估结论及交易定价以评估机构首次基于2022年12月31日基准日出具的中化蓝天100%股权评估报告为依据确定，评估值为82.60亿元。鉴于上述评估结果的有效期截止日为2023年12月30日，为保护上市公司及全体股东的利益，评估机构以2023年6月30日为基准日对标的资产进行了加期评估，评估值为75.72亿元，在剔除两次评估基准日间的10.16亿元分红影响后，加期评估值较前次评估结果（82.60-10.16=72.44亿元）增值3.28亿元，交易标的价值未发生不利于公司及全体股东利益的变化。
（二）2023年中化蓝天非经常性损益情况
2023年中化蓝天归属于母公司的非经常性损益合计金额为-5,880.64万元，具体构成如下：
单位：万元
■
基于上表，评估基准日后，中化蓝天存在未纳入评估预测范围内的期后收益及支出，包括但不限于政府补助、股权剥离所产生的所得税费用等，合计未超过加期评估的3.28亿元增值额，因此未导致标的资产减值。
鉴于本次加期评估值较前次评估结果增值3.28亿元，且本次重组交易已约定，标的公司实现盈利的相应部分由上市公司享有，如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担。中化蓝天2023年非经常性损益属于过渡期损益，已纳入本次交易的交易总价范围内，将按照本次交易过渡期间损益安排在标的资产交割后进行统一考量，对估值未造成实质影响。因此，为充分保护公司及中小股东利益，经公司董事会审议通过，本次交易价格不进行调整。
二、本次交易价格不进行调整的影响及对于股东的保护
鉴于本次交易价格不进行调整，本次交易发行股份数量、发行后股东持股比例等较原交易方案均不发生变化，相关事宜对本次交易不构成影响。
本次交易有利于提升公司的综合竞争力，有利于提高股东长期回报。此外，交易对方也对标的公司未来经营业绩及取得公司股份的锁定期等作出了明确的承诺。
因此，本次交易价格不进行调整有利于保护公司及股东的利益，有利于减少本次交易的不确定性，推动本次交易的顺利完成，具备合理性。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
胡冬晨先生、胡徐腾先生、杨茂良先生为关联董事，回避了本关联交易议案的表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
昊华化工科技集团股份有限公司
董事会
2024年5月11日
证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临2024－030
昊华化工科技集团股份有限公司
第八届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“昊华科技”）第八届监事会第十四次会议于2024年5月10日以通讯表决的方式召开，本次会议通知等材料已于2024年5月9日以电子邮件并短信通知的方式发送给公司监事，全体监事一致同意豁免本次会议通知期限。会议应出席监事5名，实际出席监事5名，共收回有效表决票2份。会议的召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
会议审议如下议案：
关于审议不调整公司发行股份购买资产的交易价格的议案
公司拟以发行股份的方式购买中国中化集团有限公司、中化资产管理有限公司（以下合称“交易对方”）所持中化蓝天集团有限公司（以下简称“标的资产”“标的公司”或“中化蓝天”）合计100%股权，同时拟向包括中国对外经济贸易信托有限公司、中化资本创新投资有限公司在内的不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易方案已于2023年9月15日经公司2023年第二次临时股东大会审议通过。
根据本次交易方案，公司本次交易中发行股份购买资产的交易价格（以下简称“本次交易价格”）以公司聘请的北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果82.60亿元为基础，扣减其评估基准日（2022年12月31日）后现金分红金额，确定为72.44亿元。
一、本次交易价格不进行调整的原因
（一）本次交易加期评估结果相比原评估值变化情况
本次评估结论及交易定价以评估机构首次基于2022年12月31日基准日出具的中化蓝天100%股权评估报告为依据确定，评估值为82.60亿元。鉴于上述评估结果的有效期截止日为2023年12月30日，为保护上市公司及全体股东的利益，评估机构以2023年6月30日为基准日对标的资产进行了加期评估，评估值为75.72亿元，在剔除两次评估基准日间的10.16亿元分红影响后，加期评估值较前次评估结果（82.60-10.16=72.44亿元）增值3.28亿元，交易标的价值未发生不利于公司及全体股东利益的变化。
（二）2023年中化蓝天非经常性损益情况
2023年中化蓝天归属于母公司的非经常性损益合计金额为-5,880.64万元，具体构成如下：
单位：万元
■
基于上表，评估基准日后，中化蓝天存在未纳入评估预测范围内的期后收益及支出，包括但不限于政府补助、股权剥离所产生的所得税费用等，合计未超过加期评估的3.28亿元增值额，因此未导致标的资产减值。
鉴于本次加期评估值较前次评估结果增值3.28亿元，且本次重组交易已约定，标的公司实现盈利的相应部分由上市公司享有，如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担。中化蓝天2023年非经常性损益属于过渡期损益，已纳入本次交易的交易总价范围内，将按照本次交易过渡期间损益安排在标的资产交割后进行统一考量，对估值未造成实质影响。因此，为充分保护公司及中小股东利益，经公司董事会审议通过，本次交易价格不进行调整。
二、本次交易价格不进行调整的影响及对于股东的保护
鉴于本次交易价格不进行调整，本次交易发行股份数量、发行后股东持股比例等较原交易方案均不发生变化，相关事宜对本次交易不构成影响。
本次交易有利于提升公司的综合竞争力，有利于提高股东长期回报。此外，交易对方也对标的公司未来经营业绩及取得公司股份的锁定期等作出了明确的承诺。
因此，本次交易价格不进行调整有利于保护公司及股东的利益，有利于减少本次交易的不确定性，推动本次交易的顺利完成，具备合理性。
庞小琳先生、方芳女士和孟宁先生为关联监事，回避了本关联交易议案的表决。因非关联监事不足半数，监事会无法对本议案形成决议，本议案直接提交股东大会审议。
特此公告。
昊华化工科技集团股份有限公司
监事会
2024年5月11日
证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：2024-031
昊华化工科技集团股份有限公司
关于2023年年度股东大会增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、股东大会有关情况
1.股东大会的类型和届次：
2023年年度股东大会
2.股东大会召开日期：2024年5月22日
3.股权登记日
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二、增加临时提案的情况说明
1.提案人：中国昊华化工集团股份有限公司
2.提案程序说明
公司已于2024年4月30日公告了股东大会召开通知，持有公司64.75%股份的股东中国昊华化工集团股份有限公司，在2024年5月10日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3.临时提案的具体内容
鉴于公司第八届董事会第十五次会议已审议通过《关于审议不调整公司发行股份购买资产的交易价格的议案》，现提请公司在定于2024年5月22日召开的2023年年度股东大会中增加一项临时提案：《关于审议不调整公司发行股份购买资产的交易价格的议案》。
三、除了上述增加临时提案外，于2024年4月30日公告的原股东大会通知事项不变。
四、增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一)现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2024年5月22日 14点00分
召开地点：北京市朝阳区小营路19号财富嘉园A座昊华大厦19层会议室
(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年5月22日
至2024年5月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三)股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四)股东大会议案和投票股东类型
■
1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
议案1-12已分别经公司第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十三次会议及公司第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过，相关内容详见2024年4月30日及2024年5月11日刊载于《中国证券报》《上海证券报》以及上海证券交易所网站上的相关公告。
2、特别决议议案：10、11、12
3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、12
4、涉及关联股东回避表决的议案：6、12
应回避表决的关联股东名称：中国昊华化工集团股份有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
昊华化工科技集团股份有限公司董事会
2024年5月11日
● 报备文件
股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容
附件：授权委托书
授权委托书
昊华化工科技集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月22日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
