上海紫燕食品股份有限公司
关于2024年限制性股票激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况
的自查报告
证券代码：603057 证券简称：紫燕食品 公告编号： 2024-031
上海紫燕食品股份有限公司
关于2024年限制性股票激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况
的自查报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月8日召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并于2024年1月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露了相关公告。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司信息披露管理办法》等规定的要求，公司对2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对本次激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记。
根据《管理办法》等的相关规定，公司对本次激励计划内幕信息知情人在本次激励计划公开披露前六个月内（即2023年7月8日至2024年1月8日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：
一、核查的范围与程序
1、核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人。
2、本次激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。
3、公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）就核查对象在自查期间内买卖公司股票的情况进行了查询确认，并由中登上海分公司出具了查询证明。
二、核查对象买卖公司股票情况说明
根据中登上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，在自查期间，共有37名核查对象存在买卖公司股票的行为，经核查：
1、有6名核查对象在知悉本激励计划事项后至公司首次公开披露本激励计划相关公告前存在买卖公司股票的行为，根据上述6名核查对象出具的书面说明，其仅知悉本次激励计划事项，但未获悉本次激励计划的详细方案及内容，知悉信息有限，买卖公司股票是基于对二级市场交易情况的自行判断和对相关法律法规不熟悉所致，且其未向任何人员泄露本次激励计划的相关信息，不存在利用本次激励计划相关内幕信息进行公司股票交易获取利益的主观故意。同时，前述核查对象承诺，若本人买卖公司股票的行为被证券监督管理机构及相关主管部门界定为内幕交易，本人愿意接受相应的处罚。上述核查对象同时作为公司本次激励计划激励对象，基于审慎性原则，公司决定取消上述6名激励对象资格；
2、其他31名核查对象，在自查期间的交易行为系基于对二级市场交易情况自行独立判断而进行的操作，系正常交易行为，在买卖公司股票前，除公司公开披露的信息外，并未知悉公司将实施本次激励计划实施时间、详细方案及内容，不存在因知悉内幕信息而从事内幕交易的情形。
除上述人员外，其余核查对象在自查期间不存在买卖公司股票的情形。
三、核查结论
公司在策划本次激励计划事项过程中，严格按照相关法律、法规的规定，限定参与策划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关人员及时进行了登记，并采取相应保密措施，在公司发布本次激励计划相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。
经核查，在本次激励计划相关公开披露前6个月内，未发现本次激励计划内幕信息知情人利用内幕信息进行股票买卖的行为或者泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。
特此公告。
上海紫燕食品股份有限公司董事会
2024年5月11日
证券代码：603057 证券简称：紫燕食品 公告编号：2024-032
上海紫燕食品股份有限公司
第二届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议于2024年5月10日以现场结合通讯的会议方式召开。会议通知已于2024年5月6日送达各位董事。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长戈吴超先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海紫燕食品股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》
鉴于公司《2024年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”）授予的激励对象中5名激励对象因个人原因自愿放弃认购资格，4名激励对象因离职已不符合激励条件，6名激励对象作为内幕信息知情人在自查期间存在买卖公司股票行为被取消激励对象资格，公司董事会根据公司2023年年度股东大会的授权，对本次激励计划的激励对象和授予数量进行调整。本次调整后，激励对象人数由192人调整为177人；授予限制性股票数量由246.45万股调整为232.05 万股。
公司于2024年5月10日召开的2023年年度股东大会，审议通过了《2023年度利润分配预案》，拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利8元（含税）。
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司本次激励计划的相关规定，本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。根据公司2023年年度股东大会的授权，公司董事会对授予价格进行调整。
调整后的限制性股票授予价格为：P＝P0-V=10.89元/股-0.8元/股=10.09元/股。（其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格）。
除上述调整事项外，本次激励计划其他内容与公司2023年年度股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2023年年度股东股东大会的授权，本次调整事项在股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的公告》。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；
（二）审议通过《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司本次激励计划的相关规定，以及公司2023年年度股东大会的授权，董事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2024年5月10日为授予日，向本次激励计划177名激励对象授予232.05万股限制性股票，授予价格为10.09元/股。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；
特此公告。
上海紫燕食品股份有限公司董事会
2024年5月11日
证券代码：603057 证券简称：紫燕食品 公告编号：2024-030
上海紫燕食品股份有限公司
2023年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2024年5月10日
(二)股东大会召开的地点：上海市闵行区申南路215号
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由董事会召集，公司董事长戈吴超先生主持会议。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次会议的召集、召开程序以及表决方式和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席7人，董事钟怀军先生、董事崔俊锋先生因工作原因未能出席本次会议；
2、公司在任监事3人，出席2人, 监事李江先生因工作原因未能出席本次会议；
3、董事会秘书曹澎波先生出席了本次会议；部分高级管理人员列席了本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：2023年度董事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：2023年度监事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：2023年度财务决算报告
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：2023年度利润分配预案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：2023年年度报告及摘要
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：关于公司2024年度日常关联交易预计的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：2024年度财务预算报告
审议结果：通过
表决情况：
■
8、议案名称：关于公司董事、监事2024年薪酬标准的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
9、议案名称：关于续聘会计师事务所的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
10、议案名称：关于公司向银行申请综合授信额度及担保的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
11、议案名称：关于修订《公司章程》并办理工商登记的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
12、议案名称：关于修订《董事会议事规则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
13、议案名称：关于修订《独立董事工作制度》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
14、议案名称：关于修订《关联交易管理制度》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
15、议案名称：关于修订《募集资金管理制度》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
16、议案名称：关于修订《累计投票制度实施细则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
17、议案名称：关于提请股东大会授权董事会决定2024年中期利润分配的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
18、议案名称：关于公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
19、议案名称：关于公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
20、议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
1、议案11、18、19、20为特别决议议案，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。除上述议案外，其他议案均为普通决议议案，已获得有效表决权股份总数的1/2以上通过。
2、议案6、8为涉及关联股东回避表决的议案，出席会议的关联股东宁国川沁企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）、钟怀军、邓惠玲、宁国勤溯企业管理合伙企业（有限合伙）、戈吴超、上海怀燕企业管理合伙企业（有限合伙）、宁国筑巢企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）、宁国衔泥企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）、宁国织锦企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）、钟怀勇、钟怀伟、上海智连晟益投资管理有限公司－嘉兴智潞投资合伙企业（有限合伙）、上海智祺投资合伙企业（有限合伙）、上海智连晟益投资管理有限公司－嘉兴智锦投资合伙企业（有限合伙）、桂久强、上海龙柏鑫亚投资管理有限公司－深圳市商源盛达创业投资合伙企业（有限合伙）、上海龙柏鑫亚投资管理有限公司－深圳市江河盛达创业投资合伙企业（有限合伙），均已回避表决。
3、议案4、6、8、9、10、17、18、19、20对中小投资者进行了单独计票。
4、截至征集结束时间，未有股东委托独立董事行使投票权。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：君合律师事务所上海分所
律师：蒋文俊、李新烨
2、律师见证结论意见：
君合律师事务所上海分所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格、召集人资格、会议的表决程序以及表决结果合法有效。
特此公告。
上海紫燕食品股份有限公司董事会
2024年5月11日
● 上网公告文件
经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书
● 报备文件
经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议
证券代码：603057 证券简称：紫燕食品 公告编号：2024-033
上海紫燕食品股份有限公司
第二届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、 监事会会议召开情况
上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议于2024年5月10日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2024年5月6日送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，由公司监事会主席叶豪英女士主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海紫燕食品股份有限公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》
监事会认为：公司对2024年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2024年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”）的有关规定，本次调整内容在公司2023年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司股东利益的情况，我们同意公司对本次激励计划授予相关事项进行调整。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的公告》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）审议通过《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》
监事会认为：2024年限制性股票激励计划的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司本次激励计划的有关规定的条件，其作为激励对象的主体资格合法、有效，获授限制性股票的条件已经成就，同意确定2024年5月10日为本次激励计划的授予日，以10.09元/股的授予价格，向符合条件的177名激励对象授予共计232.05万股限制性股票。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
上海紫燕食品股份有限公司监事会
2024年5月11日
证券代码：603057 证券简称：紫燕食品 公告编号：2024-034
上海紫燕食品股份有限公司
关于向公司2024年限制性股票激励计划
激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票授予日：2024年5月10日
● 限制性股票授予数量：232.05万股
● 限制性股票授予价格：10.09元/股
上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月10日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议,审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。根据公司2023年年度股东大会的授权和公司《2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，董事会认为本次激励计划的授予条件已经成就，确定2024年5月10日为授予日，授予177名激励对象232.05万股限制性股票。具体情况如下：
一、权益授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年1月8日，公司召开第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司召开第二届监事会第四次会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2024年限制性股票激励计划激励授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划相关事项出具了核查意见。公司独立董事就本次激励计划的相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
2、2024年4月19日至2024年4月28日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划激励对象提出的异议。2024年4月30日，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2024年5月10日，公司召开了2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。2024年5月11日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2024年5月10日，公司召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对本次激励计划授予相关事项出具了核查意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《激励计划》中授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况，不存在不能授予或不得成为激励对象的情形，本次激励计划授予条件已成就。
（三）权益授予的具体情况
1、授予日：2024年5月10日
2、授予数量：232.05万股
3、授予人数：177人
4、授予价格10.09元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过60个月。
（2）本计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等而取得的股份同时按本计划进行限售，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该等股份将一并回购注销。
（3）本计划授予的限制性股票解除限售的时间及比例安排为：
■
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
7、激励对象名单及授予情况
■
注1：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
注2：表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
8、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
公司于2024年5月10日召开的2023年年度股东大会，审议通过了《2023年年度利润分配预案》，拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利8元（含税）。
根据《管理办法》和《激励计划》的相关规定，本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整后的限制性股票授予价格为：P＝P0-V=10.89元/股-0.8元/股=10.09元/股。（其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格）。
鉴于本次激励计划授予的激励对象中5名激励对象因个人原因自愿放弃认购资格，4名激励对象因离职已不符合激励条件，6名激励对象作为内幕信息知情人在自查期间存在买卖公司股票行为被取消激励对象资格，公司董事会根据公司2023年年度股东大会的授权，对本次激励计划的激励对象和授予数量进行调整。本次调整后，激励对象人数由192人调整为177人；授予限制性股票数量由246.45万股调整为232.05万股。
除上述调整事项外，本次激励计划其他内容与公司2023年年度股东大会审议通过的《激励计划》一致。根据公司2023年年度股东股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本次激励计划授予的激励对象是否符合授予条件进行审议核实后，认为：
1、鉴于本次激励计划授予的激励对象中5名激励对象因个人原因自愿放弃认购资格，4名激励对象因离职已不符合激励条件，6名激励对象作为内幕信息知情人在自查期间存在买卖公司股票行为被取消激励对象资格，公司董事会根据公司2023年年度股东大会的授权，对本次激励计划的激励对象和授予数量进行调整。本次调整后，激励对象人数由192人调整为177人；授予限制性股票数量由246.45万股调整为232.05万股。
上述调整事项在公司2023年年度股东大会对董事会的授权范围内，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司本次激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、本次获授限制性股票的激励对象均符合《管理办法》等有关法律法规及规范性文件规定的激励条件，不存在《管理办法》和本次激励计划规定的不得成为激励对象的情形。
3、本次激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
5、本次授予的授予日符合《管理办法》和公司本次激励计划有关授予日的相关规定。
综上所述，监事会认为本次激励计划的激励对象均符合《管理办法》等相关法律、法规及本次激励计划规定的条件，其作为激励对象的主体资格合法、有效，获授限制性股票的条件已经成就，同意确定2024年5月10日为本次限制性股票的授予日，以10.09元/股的授予价格，向符合条件的177名激励对象授予共计232.05万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
本激励计划无董事、高级管理人员参与。
四、权益授予后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司董事会已确定本次激励计划限制性股票授予日为2024年5月10日，根据授予日的公允价值计算，本次授予的权益费用总额为2,183.59万元，该等费用总额作为公司本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。2024年-2027年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：股，万元
■
注1：上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和授予数量相关，激励对象在解除限售前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际解除限售数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
注2：上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
注3：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
五、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日：
（一）公司本次调整及本次授予事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《激励计划》的有关规定；
（二）本次授予的授予条件已经成就；
（三）本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；
（四）本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《激励计划》的有关规定；
（五）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定；随着本次授予的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
特此公告。
上海紫燕食品股份有限公司董事会
2024年5月11日
证券代码：603057 证券简称：紫燕食品 公告编号：2024-035
上海紫燕食品股份有限公司
关于调整2024年限制性股票激励计划
相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票授予人数：由192人调整为177人
● 限制性股票授予数量：由246.45万股调整为232.05万股
● 限制性股票授予价格：由10.89元/股调整为10.09元/股
上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月10日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。现将《2024年限制性股票激励计划》（“本次激励计划”）有关调整内容公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2024年1月8日，公司召开第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司召开第二届监事会第四次会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2024年限制性股票激励计划激励授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划相关事项出具了核查意见。公司独立董事就本次激励计划的相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
2、2024年4月19日至2024年4月28日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划激励对象提出的异议。2024年4月30日，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2024年5月10日，公司召开了2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。2024年5月11日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2024年5月10日，公司召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对本次激励计划授予相关事项出具了核查意见。
二、本次调整事项说明
1、本次激励计划激励对象和授予数量的调整
鉴于本次激励计划授予的激励对象中5名激励对象因个人原因自愿放弃认购资格，4名激励对象因离职已不符合激励条件，6名激励对象作为内幕信息知情人在自查期间存在买卖公司股票行为被取消激励对象资格，公司董事会根据公司2023年年度股东大会的授权，对本次激励计划的激励对象和授予数量进行调整。本次调整后，激励对象人数由192人调整为177人；授予限制性股票数量由246.45万股调整为232.05万股。
2、本次激励计划授予价格的调整
公司于2024年5月10日召开的2023年年度股东大会，审议通过了《2023年度利润分配预案》，拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利8元（含税）。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和本次激励计划的相关规定，本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
根据公司2023年年度股东大会的授权，公司董事会对授予价格进行如下调整：
调整后的限制性股票授予价格为：P＝P0-V=10.89元/股-0.8元/股=10.09元/股。（其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格）。
除上述调整事项外，本次激励计划其他内容与公司2023年年度股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2023年年度股东股东大会的授权，本次调整事项在股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
二、本次调整对公司的影响
本次激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年限制性股票激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
三、专门委员会意见
公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，会议认真审议并对《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》提出建议，并同意将该议案提交董事会审议。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：公司对2024年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2024年限制性股票激励计划》的有关规定，本次调整内容在公司2023年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司股东利益的情况，我们同意公司对本次激励计划授予相关事项进行调整。
五、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日：
（一）公司本次调整及本次授予事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《激励计划》的有关规定；
（二）本次授予的授予条件已经成就；
（三）本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；
（四）本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《激励计划》的有关规定；
（五）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定；随着本次授予的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
特此公告。
上海紫燕食品股份有限公司董事会
2024年5月11日
