西安瑞联新材料股份有限公司
关于与特定对象签署附生效条件的股份
认购协议暨关联交易的公告
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西安瑞联新材料股份有限公司
关于与特定对象签署附生效条件的股份
认购协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月10日召开第三届董事会2024年第二次临时会议以及第三届监事会2024年第二次临时会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》等议案，公司与青岛开发区投资建设集团有限公司（以下简称“开投集团”）签署《附生效条件的股份认购协议》，开投集团拟以现金方式全额认购公司2024年向特定对象发行的A股股票，认购金额不超过81,519.53万元（含本数），认购数量不超过29,525,361股（含本数）。
● 公司股东福清卓世恒立创业投资管理中心（有限合伙）（以下简称“卓世合伙”）、宁波国富永钰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国富永钰”）、刘晓春和开投集团就公司股东卓世合伙、国富永钰、刘晓春联合向开投集团转让所持有的瑞联新材部分股份和卓世合伙表决权委托一揽子事项达成一致。2024年5月10日，开投集团与公司股东卓世合伙、国富永钰、刘晓春分别签署了《股份转让协议》，同时，开投集团与卓世合伙签署了《表决权委托协议》，协议约定卓世合伙将其持有的未转让给开投集团的剩余公司股份的表决权委托给开投集团行使，在上述协议转让及表决权委托完成后，开投集团拥有公司表决权的比例将达到23.81%，为公司的控股股东，西海岸新区国资局为公司的实际控制人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》关于关联方及关联交易的有关规定，开投集团为公司关联方，其与公司签订附生效条件的股份认购协议及以现金认购公司本次发行的A股股票事项构成关联交易。
● 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
● 本次向特定对象发行股票方案尚需开投集团就本次交易取得所需的主管国有资产监督管理部门的批准、经营者集中审查机关审查通过或出具不予进一步审查的决定、公司股东大会批准并经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过及取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后方可实施。本次发行能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
公司于2024年5月10日召开第三届董事会2024年第二次临时会议以及第三届监事会2024年第二次临时会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》等议案，公司与开投集团签署《附生效条件的股份认购协议》，开投集团拟以现金方式全额认购公司2024年度向特定对象发行的A股股票，认购金额不超过81,519.53万元，认购数量不超过29,525,361股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。
截至本公告披露日，开投集团未持有公司股份。公司股东卓世合伙、国富永钰、刘晓春和开投集团就卓世合伙、国富永钰、刘晓春联合向开投集团转让所持有的瑞联新材部分股份和卓世合伙表决权委托一揽子事项达成一致。2024年5月10日，开投集团与卓世合伙、国富永钰、刘晓春分别签订《股份转让协议》，开投集团以协议转让方式受让卓世合伙、国富永钰、刘晓春分别持有的10,564,867股、4,568,962股、686,031股公司股票。2024年5月10日，开投集团与卓世合伙签订《表决权委托协议》，协议约定卓世合伙将其持有的未转让给开投集团的剩余全部公司股份的表决权独家、无偿地委托给开投集团行使。表决权委托有效期自《表决权委托协议》生效之日至以下时点孰早届满终止：①开投集团认购的公司新增股份通过中国证券登记结算有限责任公司的证券登记系统记入开投集团名下；②开投集团名下公司股份比例减去卓世合伙名下瑞联新材股份比例之差大于或等于10%；③2026年3月2日。在上述协议转让及表决权委托完成后，开投集团拥有公司表决权的比例将达到23.81%，为公司的控股股东，西海岸新区国资局为公司的实际控制人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，开投集团为公司关联方，其与公司签订《附生效条件的股份认购协议》及以现金认购公司本次发行的A股股票事项构成关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
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（二）主营业务情况
开投集团作为青岛西海岸新区国有资产管理局重要的国有企业，主要承担青岛经济技术开发区的基础设施建设、国有资产管理职能，并结合区域经济特色，发展成为实体运营的国有企业。
开投集团的业务板块包括工程业务、贸易业务及其他主营业务，其他主营业务主要包括混凝土生产和销售、铸件生产和销售、建筑安装、房地产销售等。
（三）最近一年简要财务会计报表
单位：万元
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注：上述财务数据已经审计。
（四）股权控制关系
截至本公告日，开投集团的控股股东为青岛军民融合发展集团有限公司，实际控制人为青岛西海岸新区国有资产管理局。开投集团股权控制关系结构图如下：
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（五）开投集团及其有关人员最近五年受处罚等情况
开投集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，股票面值为人民币1.00元。
（二）定价依据
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行股票的定价基准日为公司第三届董事会2024年第二次临时会议审议通过本次发行方案的决议公告日，发行价格为27.61元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
在定价基准日至发行日期间，如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况证券监管机构对发行价格进行政策调整的，则本次发行的发行价格将作相应调整。
四、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体和签订时间
甲方（公司）：西安瑞联新材料股份有限公司
乙方（发行对象/认购人）：青岛开发区投资建设集团有限公司
协议签订时间：2024年5月10日
（二）认购标的、认购方式、认购价格及认购数量
1、认购标的
公司本次向特定对象发行的A股股票，股票面值为人民币1.00元。
2、认购方式
认购人以人民币现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股份，认购资金为合法合规的自有资金或自筹资金。
3、认购价格
本次发行股票的定价基准日为公司第三届董事会2024年第二次临时会议审议通过本次发行方案的决议公告日，发行价格为27.61元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。
调整后的每股认购价格应向上进位并精确至小数点后两位；调整后认购股数量不足1股的余数作舍去处理。
在定价基准日至发行日期间，如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况证券监管机构对发行价格进行政策调整的，则本次发行的发行价格将作相应调整。
4、认购数量
根据协议约定的条款、条件，认购人承诺同意认购的公司本次发行的股份总数合计不超过29,525,361股，认购总额不超过81,519.53万元（含本数），具体以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
在公司董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。
最终发行数量将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或发行注册文件的要求协商确定。
（三）限售期
1、认购人所认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起18个月内不转让。自本次发行结束之日起至标的股份解禁之日止，认购人就其所认购的公司本次发行的股票，由于公司送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定及公司要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并协助办理相关股份锁定事宜。
2、若相关法律法规和中国证监会、上交所对于认购人本次发行中认购的股份的限售期有更为严格的限售期限要求的，认购人承诺其所认购的本次发行的股份在上述要求限售期限内不进行转让。
3、认购人承诺，其所认购的本次发行的公司股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、上交所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易等法规），相关方不得配合减持操控股价。
4、上述限售期届满后，认购人的该等限售股份将依据届时有效的《公司法》《证券法》等法律、法规及中国证监会、上交所的规则办理转让和交易。
（四）股票认购价款缴付和股票的交付
1、在本次发行由上交所审核同意并经中国证监会履行注册程序后，公司及/或其为本次发行聘请的承销商方可向认购人发出《股份缴款通知书》。认购人在收到公司及/或其为本次发行聘请的承销商发出的《股份缴款通知书》后，按该通知书确定的日期将认购款项一次性支付至承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕再划入公司本次发行募集资金专项存储账户。缴款通知书载明的缴款日期须至少晚于发出缴款通知书20个工作日。
2、公司应指定符合《证券法》规定的会计师事务所对认购人的上述价款进行验资并出具募集资金验资报告，并应尽其合理努力使该等会计师事务所在本次发行最后一笔认购价款抵达公司本次发行承销商账户后3个工作日内出具募集资金验资报告。
3、公司应当于本次发行募集资金足额到位后10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次发行新增股份的登记手续，按照中国证监会及上交所和证券登记结算部门规定的程序，将认购人认购的股份通过中国证券登记结算有限责任公司的证券登记系统记入认购人名下，以实现交付。公司并应根据本次发行的情况及时修改现行公司章程，以及至其市场监督管理机关办理有关变更登记手续。
4、公司于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。
（五）协议生效条件
双方同意，协议在经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起成立，在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：
1、协议经双方依法签署；
2、公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
3、认购人董事会批准本次交易；
4、认购人就本次交易取得有权国资监管部门批准；
5、通过国家市场监督管理总局经营者集中审核（如需）；
6、上交所审核同意并经中国证监会履行注册程序。
若前述先决条件不能成就及满足，致使本次发行无法正常履行的，协议任何一方不追究协议其他方的法律责任，但故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。
（六）协议的变更与解除
1、对协议任何条款的变更均需以书面形式作出，并取得必要的批准和同意，双方可通过签署补充协议的方式对协议相关条款进行补充约定。
2、除协议另有约定外，一致同意解除协议时，协议方可以书面形式解除。
3、协议一方严重违反协议，致使对方签署协议的目的根本不能实现，对方可以书面方式提出解除协议，违约方应按照协议的约定承担相应责任。
4、如协议解除，协议双方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应按照协议的约定承担相应责任。
（七）违约责任
1、任何一方（违约方）未能按协议的约定遵守或履行其在合同项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应依法承担违约责任。
2、协议项下约定的发行股票事宜如未获得（1）发行人董事会通过；（2）认购人董事会批准本次交易；（3）有权国资监管部门批准；（4）发行人股东大会通过；（5）经营者集中审核通过；（6）上交所的审核同意；（7）中国证监会予以注册决定的，不构成公司或认购人违约。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后3日内，向对方提交不能履行或部分不能履行协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续5日以上，一方有权以书面通知的形式终止协议。
五、本次关联交易对上市公司的影响
1、引入国资股东作为控股股东，稳定公司股权结构，实现战略性协同发展，
本次向特定对象发行的发行对象为开投集团，开投集团的实际控制人为西海岸新区国资局。2024年5月10日，开投集团与卓世合伙、国富永钰、刘晓春分别签订《股份转让协议》，开投集团以协议转让方式受让卓世合伙、国富永钰、刘晓春分别持有的10,564,867股、4,568,962股、686,031股公司股票。2024年5月10日，开投集团与卓世合伙签订《表决权委托协议》，协议约定卓世合伙将其持有的未转让给开投集团的剩余全部上市公司股份的表决权独家、无偿地委托给开投集团行使。在上述协议转让及表决权委托完成后，开投集团拥有公司表决权的比例将达到23.81%，为公司的控股股东，西海岸新区国资局为公司的实际控制人。
在不考虑其他因素导致股本数量变动的情况下，按发行上限计算，本次向特定对象发行股票完成后，开投集团持股比例将达到27.59%，公司的控制权将得到巩固，股权结构将得以优化。开投集团将与公司优势资源协同发展，充分发挥国有和民营融合发展的机制优势，在产业发展、业务协同等方面形成全方位互动，提升上市公司的盈利能力，同时依托国有出资人的国资背景，提升公司的资金融通能力。
2、践行公司发展战略规划，培育新的利润增长点，促进长期可持续发展
本次向特定对象发行A股股票募集资金拟用于投资建设OLED升华前材料及高端精细化学品产业基地项目和补充流动资金，本次募投项目结合了市场需求和未来发展趋势，契合行业未来发展方向，有助于公司充分发挥规模优势，扩大市场份额，深化公司在相关板块的业务布局，进而提高公司整体竞争实力和抗风险能力，符合公司长期发展需求及股东利益。同时，有利于公司优化资产负债结构、降低流动性风险，符合公司实现长远发展目标和股东利益。
六、关联交易的审议程序
公司于2024年5月10日召开第三届董事会2024年第二次临时会议以及第三届监事会2024年第二次临时会议，审议通过了《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》等议案。独立董事对本次关联交易事项予以事前认可并发表了明确同意的独立意见。
本次关联交易尚需开投集团就本次交易取得所需的主管国有资产监督管理部门的批准、经营者集中审查机关审查通过或出具不予进一步审查的决定、公司股东大会批准并经上交所审核通过及取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。本次发行能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确定性。
（一）独立董事事前认可意见
经审核，全体独立董事认为：本次关联交易相关事项符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》相关法律法规、规范性文件的规定，关联交易的定价原则和方法符合相关法律法规的规定且适当、合理，公司与认购对象拟签订的《附生效条件的股份认购协议》符合国家法律法规和其他规范性文件的规定，相关条款设置合理，不存在利益输送行为，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，不会对上市公司独立性构成影响。审议与表决程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
我们一致同意将《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
（二）独立董事发表的独立意见
经审核，全体独立董事认为：
公司本次发行构成关联交易，开投集团符合公司本次向特定对象发行股票认购资格，本次发行的价格符合国家有关法律法规和政策的规定，发行价格和定价方式等符合相关法律法规，不存在利益输送行为，不存在损害公司、股东尤其是中小股东权益的情形。董事会表决程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。综上所述，我们一致同意《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、公司第三届董事会2024年第二次临时会议决议；
2、公司第三届监事会2024年第二次临时会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会2024年第二次临时会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第三届董事会2024年第二次临时会议相关事项的独立意见；
5、公司与开投集团签署的《附生效条件的股份认购协议》。
特此公告。
西安瑞联新材料股份有限公司董事会
2024年5月11日
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西安瑞联新材料股份有限公司
第三届监事会2024年第二次临时
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会2024年第二次临时会议通知和相关材料于2024年5月9日以电子邮件方式送达给全体监事，会议于2024年5月10日以现场结合通讯方式在公司会议室召开，会议由监事会主席赫雪华女士主持，本次会议应到监事3名，实到监事3名。
本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《西安瑞联新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于〈西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
为进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术人员及其他员工的积极性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施2024年限制性股票激励计划。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》《西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-050）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于〈西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
为了保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据公司实际情况以及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定，特制订《西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于核实〈西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》
列入本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员为公司公告激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员，上述激励对象均具备《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规、规范性法律文件和《公司章程》规定的任职资格；同时，激励对象均符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》等有关法律法规、规范性法律文件规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划授予权益的激励对象的主体资格合法、有效。公司特拟定《西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单》。
公司将在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见后，于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单》。
（四）审议通过了《关于终止公司向不特定对象发行可转换公司债券并撤回申请文件的议案》
监事会认为：公司终止本次向不特定对象发行可转换公司债券并撤回申请文件不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。全体监事一致同意该事项。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于终止公司向不特定对象发行可转换公司债券并撤回申请文件的公告》（公告编号：2024-051）。
根据公司2022年第四次临时股东大会及2024年第一次临时股东大会的有关授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司符合2024年度向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司监事会结合公司实际情况对照上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求进行逐项认真自查和论证，认为公司符合上市公司向特定对象发行A股股票的各项条件和要求。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）逐项审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
1、发行股票的类型和面值本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内择机发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
3、发行对象及认购方式
本次特定对象发行股票的发行对象为青岛开发区投资建设集团有限公司，认购方式为全部以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会2024年第二次临时会议决议的公告日，本次发行价格（认购价格）为27.61元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
5、发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过29,525,361股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
6、限售期
按本次发行股票数量上限29,525,361股计算，本次发行完成后，青岛开发区投资建设集团有限公司在公司拥有表决权的股份未超过公司已发行股票的30%，青岛开发区投资建设集团有限公司本次认购股票的锁定期为18个月。有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。
若所认购股票的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后，本次发行的发行对象所认购取得的公司本次发行的股票因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。
限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
7、募集资金规模及用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）为不超过人民币81,519.53万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于OLED升华前材料及高端精细化学品产业基地项目和补充流动资金。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
8、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
9、本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
10、本次向特定对象发行股票决议的有效期限
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若相关法律、法规对决议有效期有新的规定，从其规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
就本次向特定对象发行A股股票事项，公司编制了《西安瑞联新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西安瑞联新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司本次向特定对象发行A股股票方案及实际情况，公司制定了《西安瑞联新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西安瑞联新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，为促进公司持续稳定发展，公司拟以向特定对象发行A股股票的方式募集资金。为保证本次向特定对象发行A股股票所募集资金得到合理、安全、高效的运用，公司编制了《西安瑞联新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西安瑞联新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司监事会认为本次募集资金投向属于科技创新领域，符合未来公司整体发展方向，有助于提高公司科技创新能力，强化公司科创属性，符合公司和全体股东的利益。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西安瑞联新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-052）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》
为了进一步完善和健全公司分红决策和监督机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，兼顾公司的生产经营、可持续发展以及对投资者的合理回报，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，保护公司投资者的合法权益，公司根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，编制了《西安瑞联新材料股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报的规划》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西安瑞联新材料股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》
针对公司本次向特定对象发行A股股票，同意公司与青岛开发区投资建设集团有限公司签署《附生效条件的股份认购协议》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2024-053）、《关于股东签署〈股份转让协议〉〈表决权委托协议〉及公司签署〈附生效条件的股份认购协议〉暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2024-054）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、上网公告附件
（一）《第三届监事会2024年第二次临时会议决议》；
（二）《监事会关于公司向特定对象发行A股股票事项的书面审核意见》；
（三）《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划(草案)的核查意见》。
特此公告。
西安瑞联新材料股份有限公司监事会
2024年5月11日
证券代码：688550 证券简称：瑞联新材 公告编号：2024-050
西安瑞联新材料股份有限公司
2024年限制性股票激励计划（草案）
摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股权激励方式：第二类限制性股票。
● 股份来源：西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“瑞联新材”、“本公司”、“公司”、“上市公司”）向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟授予的限制性股票数量为671.30万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的4.98%，其中，首次授予权益总数为541.30万股，占本激励计划拟授予权益总数的80.63%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的4.02%；预留权益130万股，占本激励计划拟授予权益总数的19.37%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.96%。
一、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动本公司董事、高级管理人员、核心技术人员及其他员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，本公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称《4号监管指南》）等有关法律、法规和规范性文件以及《西安瑞联新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划草案公告日，公司同时正在实施公司2021年限制性股票激励计划。本激励计划与公司2021年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。公司于2021年9月29日召开第三届董事会2021年第一次临时会议、第三届监事会2021年第一次临时会议，于2021年10月18日召开公司2021年第四次临时股东大会，审议通过了公司2021年限制性股票激励计划。该激励计划首次授予部分第一个归属期已归属股票32.3313万股、首次授予部分二个归属期已归属股票29.0138万股，预留授予部分第一个归属期已归属股票2.3048万股；首次授予部分第一个归属期因激励对象离职、个人考核不达标作废股票9,922股,首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期因激励对象离职、公司2022年营业收入未达到预定的公司层面业绩考核要求作废股票250,951股。剩余各期尚在有效期内。
注：上述已归属及作废股票数量均以当时发布的相关公告数据为准。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用的股权激励方式为限制性股票（第二类限制性股票），即符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。
三、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为671.30万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的4.98%，其中，首次授予权益总数为541.30万股，占本激励计划拟授予权益总数的80.63%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的4.02%；预留权益130万股，占本激励计划拟授予权益总数的19.37%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.96%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司限制性股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，对应限制性股票授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》、《4号监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、核心技术人员及公司董事会认为需要激励的其他员工（不包括独立董事、监事）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象总人数及占比
1、本激励计划授予的激励对象共计120人，约占公司员工总数（截至2023年12月31日）1,663人的7.22%。包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）核心技术人员；
（3）董事会认为需要激励的其他员工。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内在公司或公司的子公司任职并与公司签署劳动合同或聘用合同。
预留授予部份的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
2、本激励计划的激励对象包含公司持股5%以上股东刘晓春先生（中国香港籍）。刘晓春先生为公司董事长、持有上市公司5%以上股份。刘晓春先生自2001年至今担任公司董事长，在公司战略规划、经营管理决策、业务拓展、研发及生产等方面发挥重要作用。
因此，本激励计划将刘晓春先生纳入激励对象符合公司的实际情况和未来发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
（三）激励对象获授限制性股票的分配情况
本激励计划首次授予的限制性股票对象共计120人，具体分配情况如下表所示：
■
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、以上激励对象中，刘晓春先生为公司董事、持股5%以上股东、中国香港籍员工，除此之外，本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人的配偶、父母、子女及外籍员工。
3、预留部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）激励对象的核实
1、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行核实，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、股权激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象；超过 12个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
■
若预留部分在2024年授予完成，则预留部分限制性股票各期归属安排与首次授予部分一致；若预留部分在2025年授予完成，则预留授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：
■
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、质押、抵押、担保或用于偿还债务等。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让、质押、抵押、担保或用于偿还债务等。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（四）本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段，本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。本激励计划的的激励对象为公司董事、高级管理人员的，禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为持有公司5%以上股份的股东、董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对本公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为19.73元/股，即满足归属条件后，激励对象可以以每股19.73元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划授予限制性股票的授予价格（含预留授予）为19.73元/股，该价格为本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价35.88元/股的55%。
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为每股35.88元的50%，为每股17.94元；
2、本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为每股34.51元的50%，为每股17.25元；
3、本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为每股34.95元的50%，为每股17.48元；
4、本激励计划草案公布前120个交易日交易均价为每股35.52元的50%，为每股17.76元。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生任一以下情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生任一以下情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
4、公司层面业绩考核要求
（1）本激励计划首次授予限制性股票归属对应的考核年度为2024-2027年四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下所示：
■
■
注：1、上述“净利润”指标以归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2、上述“营业收入”及“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的按照中国财政部颁布的《企业会计准则》的规定编制的合并报表所载数据为计算依据。
3、上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
（2）若预留部分在2024年授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分在2025年授予完成，则预留部分的考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
本激励计划预留授予各年度业绩考核目标如下所示：
■
■
注：1、上述“净利润”指标以归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2、上述“营业收入”及“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的按照中国财政部颁布的《企业会计准则》的规定编制的合并报表所载数据为计算依据。
3、上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属亦不得递延至下期归属，并作废失效。
5、个人层面绩效考核
根据公司制定的《西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，对个人进行绩效考核。激励对象的绩效考核结果划分为A+、A、B+、B、C、C-（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为C-）六个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面系数确定激励对象的实际归属的股份数量：
■
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量*公司层面系数*个人层面系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不得递延至下一年度。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
本激励计划公司层面的业绩考核指标分别设置了营业收入、净利润两个指标。上述指标能够衡量企业经营状况、市场占有能力和获利能力，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的重要标志。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素以及实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设置了以下业绩考核目标：
■
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（四）实行多期股权激励计划，后期激励计划公司业绩低于前期激励计划的合理性说明
公司于2021年9月30日披露了《2021年限制性股票激励计划（草案）》，首次授予限制性股票归属对应的考核年度为2021-2024年四个会计年度（预留部分的考核年度为2022-2024年四个会计年度，考核目标与首次授予部分一致），每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下所示：
■
■
注：1、上述“净利润”指标以归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2、上述“营业收入”及“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的按照中国财政部颁布的《企业会计准则》的规定编制的合并报表所载数据为计算依据。
3、上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
近年来受宏观经济波动影响，全球经济复苏步伐迟滞，特别是自2022年以来全球终端消费电子需求大幅下降，智能手机、PC、平板电脑、电视等出货量整体下降趋势明显，受此影响公司所处的显示材料行业随之出现大幅波动。虽然2023年终端消费电子需求有一定程度的恢复，但缺乏真正向上的驱动力，市场表现仍较为惨淡，下游面板厂商依旧严控产线稼动率以维持供需平衡、降低面板价格的波动，按需生产、动态控产成为行业常态，传导至上游显示材料行业后，上游显示材料厂商面临着下游客户需求相对疲软、业绩承压的局面。
虽然公司通过积极的市场策略开拓新销路、开发新产品、提高产品响应速度，以工艺优化节约挖潜、加强成本管控等方式降低成本，但基于行业整体现状和消费低迷的影响，叠加医药市场表现疲软、行业竞争激烈等因素，公司营业收入和净利润均有不同程度下滑。
公司2022年度实现营业收入约14.80亿元、归属于母公司所有者的扣非后净利润约为2.25亿元（剔除股权激励计划股份支付费用影响0.10亿元后为2.35亿元），公司2023年度实现营业收入约12.08亿元、归属于母公司所有者的扣非后净利润约1.17亿元（剔除股权激励计划股份支付费用影响0.01亿元后为1.16亿元），根据2021年限制性股票激励计划业绩考核指标，公司2022年度完成了《2021年限制性股票激励计划（草案）》中约定的部分业绩考核目标，2023年未完成约定的业绩考核目标。结合行业情况及公司2022年度及2023年度业绩情况，公司预计2024年亦无法完成《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的2024年度业绩考核目标，鉴于上述原因，公司决定本激励计划设定的业绩考核目标（本激励计划股票期权第一个归属期业绩考核目标为：公司需满足下列两个条件之一（1）以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于40%，即不低于16,180.32万元；；（2）以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于25%，即不低于151,020.34万元。）低于《2021年限制性股票激励计划（草案）》同年度业绩考核目标。
本期激励计划重叠年度的业绩指标低于前期激励计划，主要由于宏观经济环境、行业状况、市场形势发生了一定变化。同时，公司前期股权激励计划的部分限制性股票因业绩考核未达标而作废，对公司部分员工的积极性产生影响。高端显示材料和医药CDMO行业属于人才密集型行业，对研发技术人员依赖较高，尤其是高端研发人员对公司研发实力与技术创新至关重要，是公司核心竞争力重要组成部分。公司在行业内人才竞争日益激烈的情况下，客观上存在研发团队人员流失的风险。如果发生研发人员大量流失的情况，将对公司的产品开发和技术升级带来不利影响。
综上，为了充分落实核心人才激励机制，保持公司对核心人才的吸引力。在此基础上，公司董事会结合历史业绩、未来发展规则、市场发展现状及因内部管理等因素，特制定本激励计划，使员工能够更专注地投身于具体工作，努力为公司和全体股东创造价值，本激励计划设置的业绩考核目标具有合理性及可操作性，有助于促进公司竞争力的提升以及激发核心人才的积极性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》第十四条的规定。
八、限制性股票激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要并提交董事会审议。
2、公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，与激励对象存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属和登记等事宜。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
4、股权激励计划不需取得有关部门的批准。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。
6、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查。
7、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
8、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属和登记等事宜。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签订协议，以约定双方的权利和义务。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
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