(上接122版)

(上接122版)

二、声明

（一）本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及相关的法律法规和部门规章的有关规定编制。

（二）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

（三）依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在瑞联新材拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在瑞联新材拥有的权益。

（四）本次权益变动尚需履行的决策及报批程序，包括但不限于：开投集团就本次交易取得所需的主管国有资产监督管理部门的批准、经营者集中审查机关关于本次交易审查通过或出具不予进一步审查的决定、上交所合规性确认以及在中登公司办理协议转让股份过户相关手续。

（五）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

（六）信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

除非上下文中另行规定，本报告书下列简称具有以下含义：

■

注：除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

■

二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人

（一）信息披露义务人股权控制情况

截至本报告书签署日，开投集团的股权控制关系如下图所示：

■

（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人

截至本报告书签署日，融发集团持有开投集团60%股权，为开投集团的控股股东，其情况如下表：

■

截至本报告书签署日，西海岸新区国资局为开投集团的实际控制人。

（三）信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业及其主营业务的情况

截至本报告书签署日，开投集团控制的核心企业及其主营业务如下：

■

截至本报告书签署日，开投集团的控股股东融发集团控制的除开投集团外的核心企业及其主营业务如下：

■

截至本报告书签署日，开投集团的间接控股股东经控集团控制的除融发集团外的核心企业及其主营业务如下：

■

截至本报告书签署日，开投集团的实际控制人西海岸新区国资局通过融控集团所控制的除经控集团外的核心企业及其主营业务如下：

■

三、信息披露义务人的主要业务及简要财务情况

（一）主营业务发展情况

开投集团作为西海岸新区国资局重要的国有企业，主要承担青岛经济技术开发区的基础设施建设、国有资产管理职能，并结合区域经济特色，发展成为实体运营的国有企业。

开投集团的业务板块包括工程业务、贸易业务及其他主营业务，其他主营业务主要包括混凝土生产和销售、铸件生产和销售、建筑安装、房地产销售等。

（二）财务状况

开投集团最近三年的主要财务数据和财务指标情况如下：

单位：万元

■

注：1、2021-2023年财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

2、净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的净资产。

3、资产负债率=负债总额/资产总额。

四、信息披露义务人违法违规情况

截至本报告书签署日，开投集团最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，开投集团董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

■

注：截至本报告书签署日，公司暂无总会计师。

截至本报告书签署日，青岛开投的上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

六、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，开投集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

■

注：2023年1月3日，开投集团与青岛中石大控股有限公司签署《表决权委托书》，开投集团持有的胜华新材全部股份的表决权委托青岛中石大控股有限公司行使。

截至本报告书签署日，开投集团的直接控股股东融发集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

■

注：2023年1月3日，融发集团与青岛中石大控股有限公司签署《表决权委托书》，融发集团持有的胜华新材全部股份的表决权委托青岛中石大控股有限公司行使。

截至本报告书签署日，除融发核电外，开投集团的间接控股股东经控集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

■

注：经控集团通过全资子公司青岛中石大控股有限公司间接拥有胜华新材23.31%表决权。

截至本报告书签署日，除融发核电和胜华新材外，开投集团的间接控股股东融控集团没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

七、信息披露义务人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况

截至报告书签署日，开投集团不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。

截至报告书签署日，融发集团、经控集团、融控集团不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。

第三节 权益变动目的及决定

一、信息披露义务人权益变动目的

基于对上市公司主要经营业务内在价值及未来发展前景的充分信心，开投集团拟通过本次权益变动获得上市公司的控股权。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。未来将通过优化公司管理及资源配置等方式，全面提升上市公司的持续经营能力，与全体股东分享上市公司未来发展所创造的价值。

二、是否拟在未来12个月内继续增持或者处置其已拥有权益的上市公司股份

截至本报告书签署日，除本次交易方案所涉及的协议转让以及认购向特定对象发行股票外，信息披露义务人无在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。若信息披露义务人后续作出增持或处置上市公司股份的决定，将严格按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，依法履行相关审批程序及信息披露义务。

信息披露义务人承诺，信息披露义务人通过协议转让方式取得的股份自转让完成之日起18个月内不以任何方式直接或间接转让；在瑞联新材向信息披露义务人发行股票完成后，信息披露义务人持有的上市公司股份，自发行完成之日起18个月内不以任何方式直接或间接转让。

三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序

（一）本次权益变动已履行的相关程序

1、2024年5月10日，开投集团董事会审议通过本次交易方案；

2、2024年5月10日，经控集团董事会审议通过本次交易方案；

3、2024年5月10日，开投集团与卓世合伙、国富永钰、刘晓春分别签署《股份转让协议》；

4、2024年5月10日，开投集团与卓世合伙签署《表决权委托协议》；

5、2024年5月10日，开投集团与上市公司签署《附生效条件的股份认购协议》。

（二）本次权益变动尚需履行的相关程序

本次权益变动尚需履行的相关程序包括：

1、开投集团就本次交易取得所需的主管国有资产监督管理部门的批准；

2、经营者集中审查机关关于本次权益变动审查通过或出具不予进一步审查的决定；

3、本次协议转让获得上交所合规性确认及在中登公司办理协议转让股份过户相关手续。

除上述程序外，本次向特定对象发行股票尚需履行的相关程序还包括：

1、瑞联新材股东大会审议通过本次向特定对象发行股票；

2、上交所审核通过本次向特定对象发行股票，中国证监会同意注册。

在取得相关进展后，信息披露义务人将及时履行公告义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例

本次权益变动前，开投集团未持有瑞联新材的股份。

瑞联新材股东卓世合伙、国富永钰、刘晓春和开投集团就卓世合伙、国富永钰、刘晓春联合向开投集团转让所持有的瑞联新材部分股份和卓世合伙表决权委托一揽子事项达成一致。2024年5月10日，开投集团与卓世合伙、国富永钰、刘晓春分别签署《股份转让协议》，开投集团以协议转让方式受让卓世合伙、国富永钰、刘晓春分别持有的10,564,867股、4,568,962股、686,031股上市公司股票。本次协议转让完成后，开投集团将持有瑞联新材15,819,860股股份，占瑞联新材总股本的11.74%。

2024年5月10日，开投集团与卓世合伙签署《表决权委托协议》，协议约定卓世合伙将其持有的未转让给开投集团的剩余全部上市公司股份的表决权独家、无偿地委托给开投集团行使。表决权委托有效期自《表决权委托协议》生效之日至以下时点孰早届满终止：1、开投集团认购的瑞联新材新增股份通过中国证券登记结算有限责任公司的证券登记系统记入开投集团名下；2、开投集团名下瑞联新材股份比例减去卓世合伙名下瑞联新材股份比例之差大于或等于10%；3、2026年3月2日。

在本次协议转让及表决权委托完成后，开投集团拥有上市公司表决权的比例将达到23.81%，瑞联新材的控股股东将变更为开投集团，实际控制人将变更为西海岸新区国资局。

此外，开投集团与瑞联新材签署了《附生效条件的股份认购协议》，开投集团拟认购瑞联新材向其发行的不超过29,525,361股股票（具体以中国证监会同意注册的发行数量上限为准）。如瑞联新材董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致瑞联新材总股本发生变化，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。

在不考虑其他因素导致股本数量变动的情况下，按发行上限计算，本次向特定对象发行股票完成后，开投集团与卓世合伙签订的《表决权委托协议》同时终止，开投集团持有上市公司的股权比例将达到发行后总股本的27.59%。瑞联新材的控股股东仍为开投集团，实际控制人仍为西海岸新区国资局。

本次权益变动前后，瑞联新材主要股东持股数量、持股比例等情况如下：

单位：万股

■

二、相关协议的主要内容

（一）开投集团与卓世合伙签署的《股份转让协议》的主要内容

根据开投集团、卓世合伙签署的《股份转让协议》，主要内容如下：

甲方：福清卓世恒立创业投资管理中心（有限合伙）

乙方：青岛开发区投资建设集团有限公司

1、本次交易

1.1甲、乙双方同意：甲方拟将其所持有的目标公司10,564,867股股份按照本协议约定的条件与条款转让给乙方，乙方同意受让，并按照本协议约定的价款及支付时间向甲方进行支付。（以下简称“本次交易”）。

1.2经双方协商同意确定目标股份的转让价格为人民币590,893,011元（大写：伍亿玖仟零捌拾玖万叁仟零拾壹圆整）（以下简称“股份转让价款”），转让单价为人民币55.93元/股（大写：伍拾伍圆玖角叁分每股）。

1.3自本协议签署之日起至目标股份正式过户至乙方名下前的过渡期内，如瑞联新材因派发股利、送股、资本公积金或盈余公积金转增股本、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，目标股份的数量及每股单价应同时根据上交所除权除息规则作相应调整。

2、交割先决条件

2.1双方同意，乙方在本协议项下的股份转让价款支付义务以及甲方在本协议项下的目标股份交割义务，以下列条件全部得到满足为实施前提：

2.1.1目标股份不存在质押等权利限制或者查封、冻结等司法措施。

3、本次股份转让价款支付

3.1第一笔股份转让价款支付：取得本协议第10.1款第（1）、（4）项材料之日起5个工作日内，乙方应当向甲方支付第一笔价款至甲方基金账户，即全部股份转让价款的10%。

3.2第二笔股份转让价款支付：本次交易取得上交所出具股份协议转让确认书（或无异议函）后5个工作日内，乙方应当向甲方支付第二笔价款至甲方基金账户，即全部股份转让价款的30%。

3.3第三笔股份转让价款支付：双方在登记结算公司完成目标股份过户后5个工作日内，乙方将剩余股份转让价款，即全部股份转让价款的60%，无条件足额支付至甲方基金账户。在甲方按照协议收到上述款项后，应同步出具证明，证明乙方已支付相应的股份转让价款。

3.4在本协议履行过程中，甲、乙双方应根据有关证券管理法规、证券登记或交易主管部门的规定办理并督促瑞联新材办理有关信息披露事宜，并且，甲、乙双方均应无条件提交履行本协议所需的全部书面材料并办理为实施本次交易所需的全部程序和手续。

3.5在乙方将本条约定的股份转让价款中的全部或部分支付至甲方基金账户后，若出现下列情形之一的，乙方有权要求立即返还已付款项，甲方应当在乙方要求后20个工作日内返还，甲方逾期足额返还，应当按照未返还的金额，按每日万分之二点五标准向乙方赔偿违约金：

（1）本协议第10.1条约定的生效条件未成就的；

（2）甲方违反本协议项下约定义务或因其他违约行为致使乙方本协议目的无法实现；

（3）目标股份无法过户至乙方名下；

（4）因不可抗力导致本协议被解除。

4、目标股份的交割

4.1本协议已生效且本协议第二条交割生效条件满足后10个工作日内，双方应根据相关规定共同向上交所提出目标股份协议转让的确认申请。

4.2本协议生效后一旦满足第二条交割先决条件、取得上交所出具股份协议转让确认书（或无异议函）并经双方书面确认，甲、乙双方应在20个工作日内配合目标公司提供相关资料及履行相关义务，共同完成目标股份过户登记手续（为本协议之目的，全部目标股份根据本条规定在登记结算公司办理完成目标股份的过户登记手续为“完成交割”，目标股份被登记至受让方名下之日为“交割日”），自交割日（含当日）起，受让方即享有目标股份对应的全部权益和权利。

4.3双方应当按照上交所和登记结算公司关于股票交易的相关收费规定，分别各自承担并缴纳其所对应的目标股份的转让和过户登记手续费，并应当按照国家有关规定缴纳印花税。

5、过渡期安排

5.1自本协议签署日至交割日为过渡期，过渡期间内，双方应遵守中国法律关于上市公司股份转让方、股东和受让方的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害上市公司以及其他股东之权利和利益。

5.2过渡期间内，甲方承诺并保证：

（1）不干预上市公司及其子公司正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所监管政策及上市公司章程、上市公司其他内部章程制度的相关规定；

（2）未经乙方事先书面同意，不得支持上市公司及其子公司改变其主营业务，也不得支持上市公司及其子公司以其重要资产对第三人设置抵押、质押等任何他项权利，也不得同意上市公司及其子公司进行不具有合理商业目的的资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权、承担重大义务等行为，不得同意上市公司调整、修改公司章程（但依据法律法规、证券交易所要求需要调整、修改的除外）；

（3）保持上市公司现有董事会、监事会、核心管理团队和技术人员的稳定，但上述人员主动辞职的除外；且未经乙方事先书面同意，不得提议或支持上市公司实施股权激励或不合理地提高员工薪酬及福利待遇；

（4）上市公司及其子公司在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业务，其财务状况未发生重大不利变化；

（5）为维护上市公司及其子公司的利益，努力维护与上市公司及其子公司主营业务相关的所有资产保持良好状态，维护与供应商、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；

（6）不会从事可能导致上市公司及其子公司被诉讼、被追诉、被追索的任何违法、违规行为或对本次交易产生重大不利影响的其他行为；

（7）忠实勤勉地行使相关职责以促使上市公司及其子公司在过渡期内遵循以往的运营惯例和行业公认的善意、勤勉的标准继续经营运作，不新增或有负债，维持上市公司及其子公司的经营状况、行业地位和声誉，以及与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管文件资料，及时缴纳有关税费；

（8）除上市公司已披露的利润分配方案外，未经乙方事先书面同意，上市公司不进行分红、派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息事项及定增、回购等导致上市公司股本变更的事项；

（9）过渡期内，上市公司因甲方或甲方提名的董事、监事、经营管理人员故意或重大过失产生的损失或违反上述承诺、保证事项导致的亏损由甲方承担；甲方应以现金方式足额补偿给上市公司。

5.3双方将在符合法律法规规定的前提下尽快满足本协议项下的交割事宜。

6、税费

6.1除双方另有约定外，本协议项下目标股份转让所涉之政府主管部门、证券登记或交易主管部门收取的税费，由甲方及乙方按照中华人民共和国法律及有关政府部门、证券登记或交易主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。双方为履行本协议而发生的差旅费用由支出方自负。

7、保密

7.1本协议签署后，除非事先得到另一方的书面同意，否则无论目标股份转让是否完成，双方均应承担以下保密义务：

（1）双方不得向任何第三方披露本协议以及本协议项下的交易以及与目标股份转让有关的任何文件（以下简称“保密文件”）；

（2）双方只能将保密文件和其内容用于本协议项下的交易目的，不得用于任何其他目的。

7.2如本协议双方因下列原因披露保密文件，不受第7.1款的限制:

（1）向本协议双方及瑞联新材的董事、监事、高级管理人员及各该方聘请的中介机构披露；

（2）因遵循法律法规的强制性规定或政府有关部门的强制性要求或根据证券交易所信息披露相关规范或要求而披露。

8、违约责任

8.1本协议生效后，乙方未能按照本协议的约定按时足额支付交易对价的，每逾期一日，应按照其届时应付未付股份转让价款的每日万分之五，向甲方支付滞纳金，直至交易对价付清为止，但前述滞纳金不超过本次交易的股份转让价款的10%。如逾期超过60日仍未付清，则甲方有权通知乙方解除本协议，甲方向乙方返还已收到的全部款项以及期间产生的同期银行存款利息，乙方应按照本次交易的股份转让价款的5%向甲方支付违约金（特别说明，甲方有权在已收取的全部款项中优先抵扣违约金）。

8.2本协议生效后，在乙方履行必要的配合义务的前提下，甲方未能按照本协议的约定按时完成目标股份过户手续的，每逾期一日，应按照本次交易乙方已支付部分的股份转让价款的每日万分之五，向乙方支付滞纳金，直至过户完成日，但前述滞纳金不超过本次交易的股份转让价款的10%。如逾期超过60日仍未完成目标股份的全部过户手续，则乙方有权通知甲方解除本协议，甲方应返还已收到的全部款项以及期间产生的同期银行存款利息并按照本次交易的股份转让价款的5%向乙方支付违约金。

8.3因目标股份的过户登记给乙方前，瑞联新材存在或持续存在违反建设、劳动、税收等相关法律规定的行为，在目标股份的过户登记给乙方后，瑞联新材单笔行政处罚或直接赔偿金额超过100万元的，甲方应就瑞联新材直接偿付损失乘以目标股份的过户登记给乙方时的目标股份对应的持股比例向乙方进行赔偿。但乙方行使权利的期限不晚于本协议签订之日起3年。

8.4除本协议另有约定外，如本协议项下任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下其做出的声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的全部损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息、诉讼费、保全费、保全保险费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费）。

9、不可抗力和法律变动

9.1不可抗力是指不能预见、不可避免且无法克服的任何事件，包括地震、塌方、洪水、台风等自然灾害以及火灾、爆炸、战争、罢工、恐怖袭击等类似的事件。法律变动是指在本协议签署后的任何时间，因颁布新的相关法律法规、规范性文件或任何相关法律法规、规范性文件的实施、修订、废止或执行中的任何变动，而使得本协议任何一方在协议项下的任何义务的履行成为不合法的情况。

9.2任何一方因不可抗力或法律变动无法履行其在本协议项下的义务，不视为违约，但应在不可抗力或法律变动发生后三个工作日内书面通知他方，同时提供遭受不可抗力或法律变动及其程度的证据，并采取一切必要措施消除或减轻不可抗力或法律变动所造成的影响。

9.3出现本协议约定的不可抗力、法律变动情形，导致本协议无法履行或本次交易无法实施的，双方应在该等情形出现之日起七个工作日内就是否变更本协议进行协商，协商不一致的，可以解除本协议。如本协议因此解除，双方保证各自承担在本次交易中发生的成本及费用、互不追索，一方已经向其他方履行的义务（包括但不限于已支付的所有款项、已经办理过户的股份等）应当恢复原状，另一方应当给予必须的配合，但双方另有约定的除外。但因本协议任何一方过错导致本次交易未能生效或无法实施，该方不得依据本条提出责任豁免。

10、协议的生效、变更、解除及终止

10.1双方同意，本协议经双方签署且下列条件全部得到满足后生效：

（1）甲方合伙人会议全体合伙人同意本次交易；

（2）通过国家市场监督管理总局经营者集中审核（如需）；

（3）乙方董事会批准本次交易；

（4）本次交易已经获得有权国资主管部门批准（如需）。为避免歧义，本协议项下的“签署”均指法人主体在本协议上加盖公章并经法定代表人或授权代表亲笔签字/自然人主体在本协议上亲笔签字。

10.2双方同意，为保障本协议的履行，包括但不限于按照本协议的约定由有关当事方履行相关登记、备案等程序，双方可按照本协议约定的原则和内容，签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件。该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

10.3双方同意，本协议应根据下列情况解除并终止：

（1）由双方一致书面同意；

（2）如本协议生效条件或第二条交割先决条件在2024年12月31日或双方另行协商一致的其他时点之前仍未全部得到满足，双方均有权解除本协议，且互相不追究违约责任。但若因一方原因（以下简称“责任方”）导致第二条中的交割先决条件无法在上述期限之前满足的，责任方无权解除本协议，另一方有权解除本协议并追究责任方的违约责任，包括但不限于要求责任方承担本次交易的股份转让价款5%的违约金；

（3）有权方选择根据第8.1、8.2、8.3或9.3条约定通知另一方解除本协议。

本协议第六条、第七条、第十条在本协议终止后继续有效。

10.4如本协议已根据第10.3条解除及终止，则本协议应失效，但不应影响任何本协议明文约定或经推定旨在该等终止发生时或之后生效或持续有效的条款的效力。除一方拥有的任何救济（如追究违约责任）之外，双方还应在合理可行范围内立即采取必须的行动撤回任何已向政府机构、证券交易所提交的申请、将本协议规定的交易恢复至本次交易前的原状。

11、董事会、监事会更新

11.1各方同意，目标股份过户至乙方名下后30个工作日内，除非乙方书面豁免或受限于中国证监会、上交所相关意见的要求（包括但不限于口头、邮件等形式），甲方应根据有关法律法规以及上市公司章程，协助上市公司召开董事会、股东大会改组现有董事会，在不违反中国证券监督管理委员会令和/或上交所规定的前提下，甲方应协助乙方实现：乙方提名或推荐的独立董事、非独立董事候选人分别占独立董事、非独立董事人员的2/3以上（含2/3），乙方提名或推荐的监事占监事会的1/3以上（含1/3），同时乙方有权提名上市公司的总经理、财务总监、董事会秘书等职务人选。甲方配合并支持在上市公司股东大会和/或董事会上审议与此相关议案的事宜，并在审议相关议案时投赞成票（如有权）。

11.2乙方向上市公司提名或推荐的董事、监事、高级管理人员等应符合《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，乙方提名或推荐的独立董事还应当符合《上市公司独立董事管理办法》规定的任职资格，乙方应督促该等董事、监事、高级管理人员勤勉尽责地按照法律、法规和上交所的规定履行职责。

11.3目标股份过户至乙方之后至新的董事会、监事会更新前，甲方应保障上市公司原有业务的正常经营和发展。

11.4甲方承诺，自目标股份过户至乙方名下后永久不谋求或协助任何其他方取得瑞联新材控制权。

（二）开投集团与国富永钰签署的《股份转让协议》的主要内容

根据开投集团、国富永钰签署的《股份转让协议》，主要内容如下：

甲方：宁波国富永钰创业投资合伙企业（有限合伙）

乙方：青岛开发区投资建设集团有限公司

1、本次交易

1.1甲、乙双方同意：甲方拟将其所持有的目标公司4,568,962股股份按照本协议约定的条件与条款转让给乙方，乙方同意受让，并按照本协议约定的价款及支付时间向甲方进行支付。（以下简称“本次交易”）。

1.2经双方协商同意确定目标股份的转让价格为人民币255,542,045元（大写：贰亿伍仟伍佰伍拾肆万贰仟零肆拾伍圆整）（以下简称“股份转让价款”），转让单价为人民币55.93元/股（大写：伍拾伍圆玖角叁分每股）。

1.3自本协议签署之日起至目标股份正式过户至乙方名下前的过渡期内，如瑞联新材因派发股利、送股、资本公积金或盈余公积金转增股本、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，目标股份的数量及每股单价应同时根据上交所除权除息规则作相应调整。

2、交割先决条件

2.1双方同意，乙方在本协议项下的股份转让价款支付义务以及甲方在本协议项下的目标股份交割义务，以下列条件全部得到满足为实施前提：

2.1.1目标股份不存在质押等权利限制或者查封、冻结等司法措施。

3、本次股份转让价款支付

3.1第一笔股份转让价款支付：取得本协议第10.1款第（1）、（2）、（5）项材料之日起5个工作日内，乙方应当向甲方支付第一笔价款至甲方基金账户，即全部股份转让价款的10%。

3.2第二笔股份转让价款支付：本次交易取得上交所出具股份协议转让确认书（或无异议函）后5个工作日内，乙方应当向甲方支付第二笔价款至甲方基金账户，即全部股份转让价款的30%。

3.3第三笔股份转让价款支付：双方在登记结算公司完成目标股份过户后5个工作日内，乙方将剩余股份转让价款，即全部股份转让价款的60%，无条件足额支付至甲方基金账户。在甲方按照协议收到上述款项后，应同步出具证明，证明乙方已支付相应的股份转让价款。

3.4在本协议履行过程中，甲、乙双方应根据有关证券管理法规、证券登记或交易主管部门的规定办理并督促瑞联新材办理有关信息披露事宜，并且，甲、乙双方均应无条件提交履行本协议所需的全部书面材料并办理为实施本次交易所需的全部程序和手续。

3.5在乙方将本条约定的股份转让价款中的全部或部分支付至甲方基金账户后，若出现下列情形之一的，乙方有权要求立即返还已付款项，甲方应当在乙方要求后20个工作日内返还，甲方逾期足额返还，应当按照未返还的金额，按每日万分之二点五标准向乙方赔偿违约金：

（1）本协议第10.1条约定的生效条件未成就的；

（2）甲方违反本协议项下约定义务或因其他违约行为致使乙方本协议目的无法实现；

（3）目标股份无法过户至乙方名下；

（4）因不可抗力导致本协议被解除。

4、目标股份的交割

4.1本协议已生效且本协议第二条交割生效条件满足后10个工作日内，双方应根据相关规定共同向上交所提出目标股份协议转让的确认申请。

4.2本协议生效后一旦满足第二条交割先决条件、取得上交所出具股份协议转让确认书（或无异议函）并经双方书面确认，甲、乙双方应在20个工作日内配合目标公司提供相关资料及履行相关义务，共同完成目标股份过户登记手续（为本协议之目的，全部目标股份根据本条规定在登记结算公司办理完成目标股份的过户登记手续为“完成交割”，目标股份被登记至受让方名下之日为“交割日”），自交割日（含当日）起，受让方即享有目标股份对应的全部权益和权利。

4.3双方应当按照上交所和登记结算公司关于股票交易的相关收费规定，分别各自承担并缴纳其所对应的目标股份的转让和过户登记手续费，并应当按照国家有关规定缴纳印花税。

5、过渡期安排

5.1自本协议签署日至交割日为过渡期，过渡期间内，双方应遵守中国法律关于上市公司股份转让方、股东和受让方的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害上市公司以及其他股东之权利和利益。

5.2过渡期间内，甲方应配合支持福清卓世恒立创业投资管理中心（有限合伙）（如属于甲方既有权利和职责范围，则甲方同样保证）：

（1）不干预上市公司及其子公司正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所监管政策及上市公司章程、上市公司其他内部章程制度的相关规定；

（2）未经乙方事先书面同意，不得支持上市公司及其子公司改变其主营业务，也不得支持上市公司及其子公司以其重要资产对第三人设置抵押、质押等任何他项权利，也不得同意上市公司及其子公司进行不具有合理商业目的的资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权、承担重大义务等行为，不得同意上市公司调整、修改公司章程（但依据法律法规、证券交易所要求需要调整、修改的除外）；

（3）保持上市公司现有董事会、监事会、核心管理团队和技术人员的稳定，但上述人员主动辞职的除外；且未经乙方事先书面同意，不得提议或支持上市公司实施股权激励或不合理地提高员工薪酬及福利待遇；

（4）上市公司及其子公司在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业务，其财务状况未发生重大不利变化；

（5）为维护上市公司及其子公司的利益，努力维护与上市公司及其子公司主营业务相关的所有资产保持良好状态，维护与供应商、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；

（6）不会从事可能导致上市公司及其子公司被诉讼、被追诉、被追索的任何违法、违规行为或对本次交易产生重大不利影响的其他行为；

（7）忠实勤勉地行使相关职责以促使上市公司及其子公司在过渡期内遵循以往的运营惯例和行业公认的善意、勤勉的标准继续经营运作，不新增或有负债，维持上市公司及其子公司的经营状况、行业地位和声誉，以及与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管文件资料，及时缴纳有关税费；

（8）除上市公司已披露的利润分配方案外，未经乙方事先书面同意，上市公司不进行分红、派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息事项及定增、回购等导致上市公司股本变更的事项；

（9）过渡期内，上市公司因甲方或甲方提名的董事、监事、经营管理人员故意或重大过失产生的损失或违反上述承诺、保证事项导致的亏损由甲方承担；甲方应以现金方式足额补偿给上市公司。

5.3双方将在符合法律法规规定的前提下尽快满足本协议项下的交割事宜。

6、税费

6.1除双方另有约定外，本协议项下目标股份转让所涉之政府主管部门、证券登记或交易主管部门收取的税费，由甲方及乙方按照中华人民共和国法律及有关政府部门、证券登记或交易主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。双方为履行本协议而发生的差旅费用由支出方自负。

7、保密

7.1本协议签署后，除非事先得到另一方的书面同意，否则无论目标股份转让是否完成，双方均应承担以下保密义务：

（1）双方不得向任何第三方披露本协议以及本协议项下的交易以及与目标股份转让有关的任何文件（以下简称“保密文件”）；

（2）双方只能将保密文件和其内容用于本协议项下的交易目的，不得用于任何其他目的。

7.2如本协议双方因下列原因披露保密文件，不受第7.1款的限制:

（1）向本协议双方及瑞联新材的董事、监事、高级管理人员及各该方聘请的中介机构披露；

（2）因遵循法律法规的强制性规定或政府有关部门的强制性要求或根据证券交易所信息披露相关规范或要求而披露。

8、违约责任

8.1本协议生效后，乙方未能按照本协议的约定按时足额支付交易对价的，每逾期一日，应按照其届时应付未付股份转让价款的每日万分之五，向甲方支付滞纳金，直至交易对价付清为止，但前述滞纳金不超过本次交易的股份转让价款的10%。如逾期超过60日仍未付清，则甲方有权通知乙方解除本协议，甲方向乙方返还已收到的全部款项以及期间产生的同期银行存款利息，乙方应按照本次交易的股份转让价款的5%向甲方支付违约金（特别说明，甲方有权在已收取的全部款项中优先抵扣违约金）。

8.2本协议生效后，在乙方履行必要的配合义务的前提下，甲方未能按照本协议的约定按时完成目标股份过户手续的，每逾期一日，应按照本次交易乙方已支付部分的股份转让价款的每日万分之五，向乙方支付滞纳金，直至过户完成日，但前述滞纳金不超过本次交易的股份转让价款的10%。如逾期超过60日仍未完成目标股份的全部过户手续，则乙方有权通知甲方解除本协议，甲方应返还已收到的全部款项以及期间产生的同期银行存款利息并按照本次交易的股份转让价款的5%向乙方支付违约金。

8.3因甲方仅为财务投资人，除甲方原因导致的损失外，不对目标股份过户登记给乙方前，瑞联新材存在或持续存在违反建设、劳动、税收等相关法律规定的行为可能造成的任何损失承担任何责任。

8.4除本协议另有约定外，如本协议项下任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下其做出的声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的全部损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息、诉讼费、保全费、保全保险费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费）。

9、不可抗力和法律变动

9.1不可抗力是指不能预见、不可避免且无法克服的任何事件，包括地震、塌方、洪水、台风等自然灾害以及火灾、爆炸、战争、罢工、恐怖袭击等类似的事件。法律变动是指在本协议签署后的任何时间，因颁布新的相关法律法规、规范性文件或任何相关法律法规、规范性文件的实施、修订、废止或执行中的任何变动，而使得本协议任何一方在协议项下的任何义务的履行成为不合法的情况。

9.2任何一方因不可抗力或法律变动无法履行其在本协议项下的义务，不视为违约，但应在不可抗力或法律变动发生后三个工作日内书面通知他方，同时提供遭受不可抗力或法律变动及其程度的证据，并采取一切必要措施消除或减轻不可抗力或法律变动所造成的影响。

9.3出现本协议约定的不可抗力、法律变动情形，导致本协议无法履行或本次交易无法实施的，双方应在该等情形出现之日起七个工作日内就是否变更本协议进行协商，协商不一致的，可以解除本协议。如本协议因此解除，双方保证各自承担在本次交易中发生的成本及费用、互不追索，一方已经向其他方履行的义务（包括但不限于已支付的所有款项、已经办理过户的股份等）应当恢复原状，另一方应当给予必须的配合，但双方另有约定的除外。但因本协议任何一方过错导致本次交易未能生效或无法实施，该方不得依据本条提出责任豁免。

10、协议的生效、变更、解除及终止

10.1双方同意，本协议经双方签署且下列条件全部得到满足后生效：

（1）甲方的执行事务合伙人及其委派的投资决策委员会全部委员均同意本次交易；

（2）福清卓世恒立创业投资管理中心（有限合伙）合伙人会议全体合伙人同意福清卓世恒立创业投资管理中心（有限合伙）与乙方签署《关于西安瑞联新材料股份有限公司之股份转让协议》；

（3）通过国家市场监督管理总局经营者集中审核（如需）；

（4）乙方董事会批准本次交易；

（5）本次交易已经获得有权国资主管部门批准（如需）。

为避免歧义，本协议项下的“签署”均指法人主体在本协议上加盖公章并经法定代表人或授权代表亲笔签字/自然人主体在本协议上亲笔签字。

10.2双方同意，为保障本协议的履行，包括但不限于按照本协议的约定由有关当事方履行相关登记、备案等程序，双方可按照本协议约定的原则和内容，签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件。该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

10.3双方同意，本协议应根据下列情况解除并终止：

（1）由双方一致书面同意；

（2）如本协议生效条件或第二条交割先决条件在2024年12月31日或双方另行协商一致的其他时点之前仍未全部得到满足，双方均有权解除本协议，且互相不追究违约责任。但若因一方原因（以下简称“责任方”）导致第二条中的交割先决条件无法在上述期限之前满足的，责任方无权解除本协议，另一方有权解除本协议并追究责任方的违约责任，包括但不限于要求责任方承担本次交易的股份转让价款5%的违约金；

（3）有权方选择根据第8.1、8.2、8.3或9.3条约定通知另一方解除本协议。

本协议第六条、第七条、第八条在本协议终止后继续有效。

10.4如本协议已根据第10.3条解除及终止，则本协议应失效，但不应影响任何本协议明文约定或经推定旨在该等终止发生时或之后生效或持续有效的条款的效力。除一方拥有的任何救济（如追究违约责任）之外，双方还应在合理可行范围内立即采取必须的行动撤回任何已向政府机构、证券交易所提交的申请、将本协议规定的交易恢复至本次交易前的原状。

11、董事会、监事会更新

各方同意，目标股份过户至乙方名下后30个工作日内，除非乙方书面豁免或受限于中国证监会、上交所相关意见的要求（包括但不限于口头、邮件等形式），甲方应根据有关法律法规以及上市公司章程，协助上市公司召开董事会、股东大会改组现有董事会，在不违反中国证券监督管理委员会令和/或上交所规定的前提下，甲方在其所持目标公司表决权权限范围内应与福清卓世恒立创业投资管理中心（有限合伙）共同协助乙方实现：乙方提名或推荐的独立董事、非独立董事候选人分别占独立董事、非独立董事人员的2/3以上（含2/3），乙方提名或推荐的监事占监事会的1/3以上（含1/3），同时乙方有权提名上市公司的总经理、财务总监、董事会秘书等职务人选。甲方配合并支持在上市公司股东大会和/或董事会上审议与此相关议案的事宜，并在审议相关议案时投赞成票（如有权）。

11.2乙方向上市公司提名或推荐的董事、监事、高级管理人员等应符合《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，乙方提名或推荐的独立董事还应当符合《上市公司独立董事管理办法》规定的任职资格，乙方应督促该等董事、监事、高级管理人员勤勉尽责地按照法律、法规和上交所的规定履行职责。

11.3目标股份过户至乙方之后至新的董事会、监事会更新前，甲方应配合乙方与福清卓世恒立创业投资管理中心（有限合伙）保障上市公司原有业务的正常经营和发展。

11.4甲方承诺，自目标股份过户至乙方名下后永久不谋求或协助任何其他方取得瑞联新材控制权。

（三）开投集团与刘晓春签署的《股份转让协议》的主要内容

根据开投集团、刘晓春签署的《股份转让协议》，主要内容如下：

甲方：刘晓春

乙方：青岛开发区投资建设集团有限公司

1、本次交易

1.1甲、乙双方同意:甲方拟将其所持有的目标公司686,031股股份按照本协议约定的条件与条款转让给乙方，乙方同意受让，并按照本协议约定的价款及支付时间向甲方进行支付。（以下简称“本次交易”）。

1.2经双方协商同意确定目标股份的转让价格为人民币38,369,714元（大写：叁仟捌佰叁拾陆万玖仟柒佰壹拾肆圆整）（以下简称“股份转让价款”），转让单价为人民币55.93元/股（大写：伍拾伍圆玖角叁分每股）。

1.3自本协议签署之日起至目标股份正式过户至乙方名下前的过渡期内，如瑞联新材因派发股利、送股、资本公积金或盈余公积金转增股本、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，目标股份的数量及每股单价应同时根据上交所除权除息规则作相应调整。

2、交割先决条件

2.1双方同意，乙方在本协议项下的股份转让价款支付义务以及甲方在本协议项下的目标股份交割义务，以下列条件全部得到满足为实施前提：

2.1.1目标股份不存在质押等权利限制或者查封、冻结等司法措施。

3、本次股份转让价款支付

3.1第一笔股份转让价款支付：取得本协议第10.1款第（1）、（4）项材料之日起5个工作日内，乙方应当向甲方支付第一笔价款至甲方基金账户，即全部股份转让价款的10%。

3.2第二笔股份转让价款支付：本次交易取得上交所出具股份协议转让确认书（或无异议函）后5个工作日内，乙方应当向甲方支付第二笔价款至甲方基金账户，即全部股份转让价款的30%。

3.3第三笔股份转让价款支付：双方在登记结算公司完成目标股份过户后5个工作日内，乙方将剩余股份转让价款，即全部股份转让价款的60%，无条件足额支付至甲方基金账户。在甲方按照协议收到上述款项后，应同步出具证明，证明乙方已支付相应的股份转让价款。

3.4在本协议履行过程中，甲、乙双方应根据有关证券管理法规、证券登记或交易主管部门的规定办理并督促瑞联新材办理有关信息披露事宜，并且，甲、乙双方均应无条件提交履行本协议所需的全部书面材料并办理为实施本次交易所需的全部程序和手续。

3.5在乙方将本条约定的股份转让价款中的全部或部分支付至甲方基金账户后，若出现下列情形之一的，乙方有权要求立即返还已付款项，甲方应当在乙方要求后20个工作日内返还，甲方逾期足额返还，应当按照未返还的金额，按每日万分之二点五标准向乙方赔偿违约金：

（1）本协议第10.1条约定的生效条件未成就的；

（2）甲方违反本协议项下约定义务或因其他违约行为致使乙方本协议目的无法实现；

（3）目标股份无法过户至乙方名下；

（4）因不可抗力导致本协议被解除。

4、目标股份的交割

4.1本协议已生效且本协议第二条交割生效条件满足后10个工作日内，双方应根据相关规定共同向上交所提出目标股份协议转让的确认申请。

4.2本协议生效后一旦满足第二条交割先决条件、取得上交所出具股份协议转让确认书（或无异议函）并经双方书面确认，甲、乙双方应在20个工作日内配合目标公司提供相关资料及履行相关义务，共同完成目标股份过户登记手续（为本协议之目的，全部目标股份根据本条规定在登记结算公司办理完成目标股份的过户登记手续为“完成交割”，目标股份被登记至受让方名下之日为“交割日”），自交割日（含当日）起，受让方即享有目标股份对应的全部权益和权利。

4.3双方应当按照上交所和登记结算公司关于股票交易的相关收费规定，分别各自承担并缴纳其所对应的目标股份的转让和过户登记手续费，并应当按照国家有关规定缴纳印花税。

5、过渡期安排

5.1自本协议签署日至交割日为过渡期，过渡期间内，双方应遵守中国法律关于上市公司股份转让方、股东和受让方的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害上市公司以及其他股东之权利和利益。

5.2过渡期间内，甲方应配合支持福清卓世恒立创业投资管理中心（有限合伙）（如属于甲方既有权利和职责范围，则甲方同样保证）：

（1）不干预上市公司及其子公司正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所监管政策及上市公司章程、上市公司其他内部章程制度的相关规定；

（2）未经乙方事先书面同意，不得支持上市公司及其子公司改变其主营业务，也不得支持上市公司及其子公司以其重要资产对第三人设置抵押、质押等任何他项权利，也不得同意上市公司及其子公司进行不具有合理商业目的的资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权、承担重大义务等行为，不得同意上市公司调整、修改公司章程（但依据法律法规、证券交易所要求需要调整、修改的除外）；

（3）保持上市公司现有董事会、监事会、核心管理团队和技术人员的稳定，但上述人员主动辞职的除外；且未经乙方事先书面同意，不得提议或支持上市公司实施股权激励或不合理地提高员工薪酬及福利待遇；

（4）上市公司及其子公司在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业务，其财务状况未发生重大不利变化；

（5）为维护上市公司及其子公司的利益，努力维护与上市公司及其子公司主营业务相关的所有资产保持良好状态，维护与供应商、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；

（6）不会从事可能导致上市公司及其子公司被诉讼、被追诉、被追索的任何违法、违规行为或对本次交易产生重大不利影响的其他行为；

（7）忠实勤勉地行使相关职责以促使上市公司及其子公司在过渡期内遵循以往的运营惯例和行业公认的善意、勤勉的标准继续经营运作，不新增或有负债，维持上市公司及其子公司的经营状况、行业地位和声誉，以及与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管文件资料，及时缴纳有关税费；

（8）除上市公司已披露的利润分配方案外，未经乙方事先书面同意，上市公司不进行分红、派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息事项及定增、回购等导致上市公司股本变更的事项；

（9）过渡期内，上市公司因甲方或甲方提名的董事、监事、经营管理人员故意或重大过失产生的损失或违反上述承诺、保证事项导致的亏损由甲方承担；甲方应以现金方式足额补偿给上市公司。

5.3双方将在符合法律法规规定的前提下尽快满足本协议项下的交割事宜。

6、税费

6.1除双方另有约定外，本协议项下目标股份转让所涉之政府主管部门、证券登记或交易主管部门收取的税费，由甲方及乙方按照中华人民共和国法律及有关政府部门、证券登记或交易主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。双方为履行本协议而发生的差旅费用由支出方自负。

7、保密

7.1本协议签署后，除非事先得到另一方的书面同意，否则无论目标股份转让是否完成，双方均应承担以下保密义务：

（1）双方不得向任何第三方披露本协议以及本协议项下的交易以及与目标股份转让有关的任何文件（以下简称“保密文件”）；

（2）双方只能将保密文件和其内容用于本协议项下的交易目的，不得用于任何其他目的。

7.2如本协议双方因下列原因披露保密文件，不受第7.1款的限制:

（1）向本协议双方及瑞联新材的董事、监事、高级管理人员及各该方聘请的中介机构披露；

（2）因遵循法律法规的强制性规定或政府有关部门的强制性要求或根据证券交易所信息披露相关规范或要求而披露。

8、违约责任

8.1本协议生效后，乙方未能按照本协议的约定按时足额支付交易对价的，每逾期一日，应按照其届时应付未付股份转让价款的每日万分之五，向甲方支付滞纳金，直至交易对价付清为止，但前述滞纳金不超过本次交易的股份转让价款的10%。如逾期超过60日仍未付清，则甲方有权通知乙方解除本协议，甲方向乙方返还已收到的全部款项以及期间产生的同期银行存款利息，乙方应按照本次交易的股份转让价款的5%向甲方支付违约金（特别说明，甲方有权在已收取的全部款项中优先抵扣违约金）。

8.2本协议生效后，在乙方履行必要的配合义务的前提下，甲方未能按照本协议的约定按时完成目标股份过户手续的，每逾期一日，应按照本次交易乙方已支付部分的股份转让价款的每日万分之五，向乙方支付滞纳金，直至过户完成日，但前述滞纳金不超过本次交易的股份转让价款的10%。如逾期超过60日仍未完成目标股份的全部过户手续，则乙方有权通知甲方解除本协议，甲方应返还已收到的全部款项以及期间产生的同期银行存款利息并按照本次交易的股份转让价款的5%向乙方支付违约金。

8.3因目标股份的过户登记给乙方前，瑞联新材存在或持续存在违反建设、劳动、税收等相关法律规定的行为，在目标股份的过户登记给乙方后，瑞联新材单笔行政处罚或直接赔偿金额超过100万元的，甲方应就瑞联新材直接偿付损失乘以目标股份的过户登记给乙方时的目标股份对应的持股比例向乙方进行赔偿。但乙方行使权利的期限不晚于本协议签订之日起3年。

8.4除本协议另有约定外，如本协议项下任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下其做出的声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的全部损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息、诉讼费、保全费、保全保险费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费）。

9、不可抗力和法律变动

9.1不可抗力是指不能预见、不可避免且无法克服的任何事件，包括地震、塌方、洪水、台风等自然灾害以及火灾、爆炸、战争、罢工、恐怖袭击等类似的事件。法律变动是指在本协议签署后的任何时间，因颁布新的相关法律法规、规范性文件或任何相关法律法规、规范性文件的实施、修订、废止或执行中的任何变动，而使得本协议任何一方在协议项下的任何义务的履行成为不合法的情况。

9.2任何一方因不可抗力或法律变动无法履行其在本协议项下的义务，不视为违约，但应在不可抗力或法律变动发生后三个工作日内书面通知他方，同时提供遭受不可抗力或法律变动及其程度的证据，并采取一切必要措施消除或减轻不可抗力或法律变动所造成的影响。

9.3出现本协议约定的不可抗力、法律变动情形，导致本协议无法履行或本次交易无法实施的，双方应在该等情形出现之日起七个工作日内就是否变更本协议进行协商，协商不一致的，可以解除本协议。如本协议因此解除，双方保证各自承担在本次交易中发生的成本及费用、互不追索，一方已经向其他方履行的义务（包括但不限于已支付的所有款项、已经办理过户的股份等）应当恢复原状，另一方应当给予必须的配合，但双方另有约定的除外。但因本协议任何一方过错导致本次交易未能生效或无法实施，该方不得依据本条提出责任豁免。

10、协议的生效、变更、解除及终止

10.1双方同意，本协议经双方签署且下列条件全部得到满足后生效：

（1）福清卓世恒立创业投资管理中心（有限合伙）合伙人会议全体合伙人同意福清卓世恒立创业投资管理中心（有限合伙）与乙方签署《关于西安瑞联新材料股份有限公司之股份转让协议》；

（2）通过国家市场监督管理总局经营者集中审核（如需）；

（3）乙方董事会批准本次交易；

（4）本次交易已经获得有权国资主管部门批准（如需）。

为避免歧义，本协议项下的“签署”均指法人主体在本协议上加盖公章并经法定代表人或授权代表亲笔签字/自然人主体在本协议上亲笔签字。

10.2双方同意，为保障本协议的履行，包括但不限于按照本协议的约定由有关当事方履行相关登记、备案等程序，双方可按照本协议约定的原则和内容，签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件。该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

10.3双方同意，本协议应根据下列情况解除并终止：

（1）由双方一致书面同意;

（2）如本协议生效条件或第二条交割先决条件在2024年12月31日或双方另行协商一致的其他时点之前仍未全部得到满足，双方均有权解除本协议，且互相不追究违约责任。但若因一方原因（以下简称“责任方”）导致第二条中的交割先决条件无法在上述期限之前满足的，责任方无权解除本协议，另一方有权解除本协议并追究责任方的违约责任，包括但不限于要求责任方承担本次交易的股份转让价款5%的违约金；

（3）有权方选择根据第8.1、8.2、8.3或9.3条约定通知另一方解除本协议。

本协议第六条、第七条、第八条在本协议终止后继续有效。

10.4如本协议已根据第10.3条解除及终止，则本协议应失效，但不应影响任何本协议明文约定或经推定旨在该等终止发生时或之后生效或持续有效的条款的效力。除一方拥有的任何救济（如追究违约责任）之外，双方还应在合理可行范围内立即采取必须的行动撤回任何已向政府机构、证券交易所提交的申请、将本协议规定的交易恢复至本次交易前的原状。

11、董事会、监事会更新

11.1各方同意，目标股份过户至乙方名下后30个工作日内，除非乙方书面豁免或受限于中国证监会、上交所相关意见的要求（包括但不限于口头、邮件等形式），甲方应根据有关法律法规以及上市公司章程，协助上市公司召开董事会、股东大会改组现有董事会，在不违反中国证券监督管理委员会令和/或上交所规定的前提下，甲方应与福清卓世恒立创业投资管理中心（有限合伙）共同协助乙方实现：乙方提名或推荐的独立董事、非独立董事候选人分别占独立董事、非独立董事人员的2/3以上（含2/3），乙方提名或推荐的监事占监事会的1/3以上（含1/3），同时乙方有权提名上市公司的总经理、财务总监、董事会秘书等职务人选。甲方配合并支持在上市公司股东大会和/或董事会上审议与此相关议案的事宜，并在审议相关议案时投赞成票（如有权）。

11.2乙方向上市公司提名或推荐的董事、监事、高级管理人员等应符合《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，乙方提名或推荐的独立董事还应当符合《上市公司独立董事管理办法》规定的任职资格，乙方应督促该等董事、监事、高级管理人员勤勉尽责地按照法律、法规和上交所的规定履行职责。

11.3目标股份过户至乙方之后至新的董事会、监事会更新前，甲方应配合乙方与福清卓世恒立创业投资管理中心（有限合伙）保障上市公司原有业务的正常经营和发展。

11.4甲方承诺，自目标股份过户至乙方名下后永久不谋求或协助任何其他方取得瑞联新材控制权。

（四）开投集团与卓世合伙签署的《表决权委托协议》的主要内容

根据开投集团、卓世合伙签署的《表决权委托协议》，主要内容如下：

甲方：福清卓世恒立创业投资管理中心（有限合伙）

乙方：青岛开发区投资建设集团有限公司

1、表决权委托

1.1甲方将其持有的未转让给乙方的剩余全部的瑞联新材股份(以下简称“委托标的股份”)的表决权独家、无偿地委托给乙方行使。

1.2在履行本协议期间，因瑞联新材配股、送股、公积金转增、拆股、注销股份等情形导致瑞联新材股份总数量发生自然或法定变化的，本协议项下委托标的股份的数量应相应调整，此时，本协议自动适用于调整后的委托标的股份，该等股份的表决权亦全权委托给乙方行使。

1.3乙方行使表决权的行为不得损害甲方权益。对于可能对甲方权益有影响的决策，乙方应当在行使表决权前向甲方书面通知。

2、表决权内容

2.1甲方授权乙方作为委托标的股份唯一的、排他的受托人，在本协议约定的委托期间内，乙方有权依据自己的意愿，依据《中华人民共和国公司法》等法律法规及上市公司届时有效的公司章程等行使如下委托标的股份的股东权利：

（1）依法召集、召开、主持、出席或委派代理人出席公司的股东大会；

（2）依法行使股东提案权，提议选举或罢免公司的董事（或候选人）、监事（或候选人）及其他议案；

（3）依法行使表决权，对股东大会的每一项审议、表决事项投票。

2.2本协议2.1款约定的表决权委托系全权委托，对瑞联新材的各项议案，乙方可自行行使表决权且无需在具体行使该等表决权时另行取得甲方的授权。因监管机关、上海证券交易所等机构的需要，甲方应根据乙方的要求予以配合。

2.3本协议项下的表决权委托期间，非经乙方书面同意，甲方不得再委托任何第三方行使表决权。

2.4甲方承诺在表决权委托期限内不会进行减持，如协议转让的，则应当保证受让人继续承接本委托书的全部义务。

3、委托期间

双方确认表决权委托关系有效期自本协议生效之日至以下时点孰早届满终止：

1、乙方认购的瑞联新材新增股份（金额不超过8.2亿元）通过中国证券登记结算有限责任公司的证券登记系统记入乙方名下；

2、乙方名下瑞联新材股份比例减去甲方名下瑞联新材股份比例之差大于或等于10%；

3、2026年3月2日。

但是，自甲方转让给乙方的全部股份过户至乙方名下之日起9个月届满后，甲方有权进行减持，单次转让、合并向单一实控人或关联方转让的情形下，转让股份比例均不得超过5.5%。减持计划和方案应当在减持5日前告知乙方，该减持计划和方案不得影响乙方的实际控制权。

4、协议的成立和生效、变更和终止

4.1本协议自双方签章之日起成立，自乙方受让瑞联新材股东福清卓世恒立创业投资管理中心（有限合伙）所持瑞联新材任何股份经中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记完成之日起生效。

4.2委托期间内，该委托关系不得被任何一方解除或撤销，本协议所述与表决权委托关系相关的所有条款均为不可撤销条款，期满后，双方协商一致后可延长。

5、违约责任

如任何一方违约解除委托关系或减持的，违约方应承担违约责任，给守约方造成的损失应当支付赔偿金，赔偿金计算标准为违约当时守约方所持瑞联新材股票市值的50%。同时，因违约产生的诉讼费、律师费、保全费、保全保险费等全部争议解决费用均由违约方承担（如有）。

（五）《附生效条件的股份认购协议》的主要内容

根据瑞联新材、开投集团签署的《附生效条件的股份认购协议》，主要内容如下：

甲方：瑞联新材

乙方：开投集团

1、认购价格、认购方式和认购数额

1.1本次拟发行股份

发行人本次拟发行人民币普通股（A股）不超过29,525,361股（含本数），不超过发行前总股本的30%，股份面值为人民币1元。

1.2认购价格

本次发行股票的定价基准日为发行人第三届董事会2024年第二次临时会议审议通过本次发行方案的决议公告日，发行价格为27.61元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）发行人A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。

若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。

调整后的每股认购价格应向上进位并精确至小数点后两位；调整后认购股数量不足1股的余数作舍去处理。

在定价基准日至发行日期间，如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况证券监管机构对发行价格进行政策调整的，则本次发行的发行价格将作相应调整。

1.3认购数量

认购人同意不可撤销地按第2.2款确定的价格以现金（以下简称“认购价款”）全额认购发行人本次发行的股份。认购人同意认购的发行人本次发行的股份总数为不超过29,525,361股（含本数），认购总额为不超过815,195,217.21元（含本数），具体以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。

在发行人董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间，若发行人发生送股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致发行人总股本发生变化，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。

最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或发行注册文件的要求协商确定。

2、认购股份的限售期

认购人承诺，其所认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起18个月内不转让。自本次发行结束之日起至标的股份解禁之日止，认购人就其所认购的发行人本次发行的股票，由于发行人送红股、转增股本原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定及发行人要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并协助办理相关股份锁定事宜。

若相关法律法规和中国证监会、上交所对于认购人本次发行中认购的股份的限售期有更为严格的限售期限要求的，认购人承诺其所认购的本次发行的股份在上述要求限售期限内不进行转让。

认购人承诺，其所认购的本次发行的发行人股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、上交所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易等法规），相关方不得配合减持操控股价。

上述限售期届满后，认购人的该等限售股份将依据届时有效的《公司法》《证券法》等法律、法规及中国证监会、上交所的规则办理转让和交易。

3、认购价款的支付及标的股份交付

3.1 在本次发行由上交所审核同意并经中国证监会履行注册程序后，发行人及/或其为本次发行聘请的承销商方可向认购人发出《股份缴款通知书》。认购人在收到发行人及/或其为本次发行聘请的承销商发出的《股份缴款通知书》后，按该通知书确定的日期将认购款项一次性支付至承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕再划入发行人本次发行募集资金专项存储账户。缴款通知书载明的缴款日期须至少晚于发出缴款通知书20个工作日。

3.2 发行人应指定符合《证券法》规定的会计师事务所对认购人的上述价款进行验资并出具募集资金验资报告，并应尽其合理努力使该等会计师事务所在本次发行最后一笔认购价款抵达发行人本次发行承销商账户后3个工作日内出具募集资金验资报告。

(下转124版)