(上接125版)

(上接125版)

（2）如本协议生效条件或第二条交割先决条件在2024年12月31日或双方另行协商一致的其他时点之前仍未全部得到满足，双方均有权解除本协议，且互相不追究违约责任。但若因一方原因（以下简称“责任方”）导致第二条中的交割先决条件无法在上述期限之前满足的，责任方无权解除本协议，另一方有权解除本协议并追究责任方的违约责任，包括但不限于要求责任方承担本次交易的股份转让价款5%的违约金；

（3）有权方选择根据第8.1、8.2、8.3或9.3条约定通知另一方解除本协议。

本协议关于税费、保密条款、违约责任和适用法律及争议的解决的条款在本协议终止后继续有效。

10.4 如本协议已根据第10.3条解除及终止，则本协议应失效，但不应影响任何本协议明文约定或经推定旨在该等终止发生时或之后生效或持续有效的条款的效力。除一方拥有的任何救济（如追究违约责任）之外，双方还应在合理可行范围内立即采取必须的行动撤回任何已向政府机构、证券交易所提交的申请、将本协议规定的交易恢复至本次交易前的原状。

11、董事会、监事会更新

11.1 各方同意，目标股份过户至乙方名下后30个工作日内，除非乙方书面豁免或受限于中国证监会、上交所相关意见的要求（包括但不限于口头、邮件等形式），甲方应根据有关法律法规以及上市公司章程，协助上市公司召开董事会、股东大会改组现有董事会，在不违反中国证券监督管理委员会令和/或上交所规定的前提下，甲方应与福清卓世恒立创业投资管理中心（有限合伙）共同协助乙方实现：乙方提名或推荐的独立董事、非独立董事候选人分别占独立董事、非独立董事人员的2/3以上（含2/3），乙方提名或推荐的监事占监事会的1/3以上（含1/3），同时乙方有权提名上市公司的总经理、财务总监、董事会秘书等职务人选。甲方配合并支持在上市公司股东大会和/或董事会上审议与此相关议案的事宜，并在审议相关议案时投赞成票（如有权）。

11.2 乙方向上市公司提名或推荐的董事、监事、高级管理人员等应符合《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，乙方提名或推荐的独立董事还应当符合《上市公司独立董事管理办法》规定的任职资格，乙方应督促该等董事、监事、高级管理人员勤勉尽责地按照法律、法规和上交所的规定履行职责。

11.3 目标股份过户至乙方之后至新的董事会、监事会更新前，甲方应配合乙方与福清卓世恒立创业投资管理中心（有限合伙）保障上市公司原有业务的正常经营和发展。

11.4 甲方承诺，自目标股份过户至乙方名下后永久不谋求或协助任何其他方取得瑞联新材控制权。

（四）开投集团与卓世合伙签署的《表决权委托协议》的主要内容

根据开投集团、卓世合伙签署的《表决权委托协议》，主要内容如下：

甲方：福清卓世恒立创业投资管理中心（有限合伙）

乙方：青岛开发区投资建设集团有限公司

1、表决权委托

1.1甲方将其持有的未转让给乙方的剩余全部的瑞联新材股份(以下简称“委托标的股份”)的表决权独家、无偿地委托给乙方行使。

1.2在履行本协议期间，因瑞联新材配股、送股、公积金转增、拆股、注销股份等情形导致瑞联新材股份总数量发生自然或法定变化的，本协议项下委托标的股份的数量应相应调整，此时，本协议自动适用于调整后的委托标的股份，该等股份的表决权亦全权委托给乙方行使。

1.3乙方行使表决权的行为不得损害甲方权益。对于可能对甲方权益有影响的决策，乙方应当在行使表决权前向甲方书面通知。

2、表决权内容

2.1 甲方授权乙方作为委托标的股份唯一的、排他的受托人，在本协议约定的委托期间内，乙方有权依据自己的意愿，依据《中华人民共和国公司法》等法律法规及上市公司届时有效的公司章程等行使如下委托标的股份的股东权利：

（1）依法召集、召开、主持、出席或委派代理人出席公司的股东大会；

（2）依法行使股东提案权，提议选举或罢免公司的董事（或候选人）、监事（或候选人）及其他议案；

（3）依法行使表决权，对股东大会的每一项审议、表决事项投票。

2.2 本协议2.1款约定的表决权委托系全权委托，对瑞联新材的各项议案，乙方可自行行使表决权且无需在具体行使该等表决权时另行取得甲方的授权。因监管机关、上海证券交易所等机构的需要，甲方应根据乙方的要求予以配合。

2.3 本协议项下的表决权委托期间，非经乙方书面同意，甲方不得再委托任何第三方行使表决权。

2.4 甲方承诺在表决权委托期限内不会进行减持，如协议转让的，则应当保证受让人继续承接本委托书的全部义务。

3、委托期间

双方确认表决权委托关系有效期自本协议生效之日至以下时点孰早届满终止：

1、乙方认购的瑞联新材新增股份（金额不超过8.2亿元）通过中国证券登记结算有限责任公司的证券登记系统记入乙方名下；

2、乙方名下瑞联新材股份比例减去甲方名下瑞联新材股份比例之差大于或等于10%；

3、2026年3月2日。

但是，自甲方转让给乙方的全部股份过户至乙方名下之日起9个月届满后，甲方有权进行减持，单次转让、合并向单一实控人或关联方转让的情形下，转让股份比例均不得超过5.5%。减持计划和方案应当在减持5日前告知乙方，该减持计划和方案不得影响乙方的实际控制权。

4、协议的成立和生效、变更和终止

4.1 本协议自双方签章之日起成立，自乙方受让瑞联新材股东福清卓世恒立创业投资管理中心（有限合伙）所持瑞联新材任何股份经中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记完成之日起生效。

4.2 委托期间内，该委托关系不得被任何一方解除或撤销，本协议所述与表决权委托关系相关的所有条款均为不可撤销条款，期满后，双方协商一致后可延长。

5、违约责任

如任何一方违约解除委托关系或减持的，违约方应承担违约责任，给守约方造成的损失应当支付赔偿金，赔偿金计算标准为违约当时守约方所持瑞联新材股票市值的50%。同时，因违约产生的诉讼费、律师费、保全费、保全保险费等全部争议解决费用均由违约方承担（如有）。

（五）《附生效条件的股份认购协议》的主要内容

除前述协议转让和表决权委托事项外，开投集团已与上市公司签订了《附生效条件的股份认购协议》，拟现金认购上市公司向其发行的不超过29,525,361股股票（最终认购数量以中国证监会同意注册的要求为准）。

《附生效条件的股份认购协议》的主要内容详见公司同日披露的《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2024-053）。

四、本次交易对公司的影响

在本次协议转让及表决权委托完成后，开投集团拥有公司表决权的比例将达到23.81%，公司的控股股东将变更为开投集团，实际控制人将变更为西海岸新区国资局。

在不考虑其他因素导致股本数量变动的情况下，按发行上限计算，本次向特定对象发行股票完成后，开投集团与卓世合伙签订的《表决权委托协议》同时终止，开投集团持有公司的股权比例将达到发行后总股本的27.59%。

本次交易不会对公司的正常生产经营产生影响，不会导致公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面不独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形，也不会导致公司业务的经营和管理出现重大变化。本次交易引入国有资本股东，有助于公司优化股东结构，进一步提升公司的资信能力及抗风险能力，增强公司的品牌、资金和市场开拓能力,将集中双方资源及所有平台优势，积极支持公司业务的全面发展。

五、其他相关说明及风险提示

（一）根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关规定，相关信息披露义务人需要披露权益变动报告书，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的简式权益变动报告书和详式权益变动报告书。

（二）本次交易未违反《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。

（三）本次权益变动尚需履行的相关程序包括：

1、开投集团就本次交易取得所需的主管国有资产监督管理部门的批准；

2、经营者集中审查机关关于本次权益变动审查通过或不予进一步审查的决定；

3、本次协议转让获得上交所合规性确认及在中登公司办理协议转让股份过户相关手续。

除上述程序外，本次向特定对象发行股票尚需履行的相关程序还包括：

1、公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票；

2、上交所审核通过本次向特定对象发行股票并经中国证监会同意注册。

上述决策及审批程序能否最终履行，履行时间和结果尚存在不确定性，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、第三届董事会2024年第二次临时会议决议；

2、开投集团与卓世合伙、国富永钰、刘晓春分别签署的《股份转让协议》；

3、开投集团与卓世合伙签署的《表决权委托协议》；

4、开投集团与公司签署的《附生效条件的股份认购协议》。

特此公告。

西安瑞联新材料股份有限公司董事会

2024年5月11日

西安瑞联新材料股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：西安瑞联新材料股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：瑞联新材

股票代码：688550

信息披露义务人：福清卓世恒立创业投资管理中心（有限合伙）

住所及通讯地址：福建省福清市城头镇海城路18号元洪京东食品数字经济产业中心6座291-11

权益变动性质：股份减少（协议转让）、表决权委托

签署日期：2024年5月

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在西安瑞联新材料股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在西安瑞联新材料股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动不存在其他附加生效条件。本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

除非上下文另有说明，以下简称在本报告书中具有以下含义：

■

本报告书中，如部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本信息

1、基本情况

■

2、主要股东

■

3、主要负责人情况

■

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，除瑞联新材外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动的目的及持股计划

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人自身发展投资需求和促进上市公司持续健康发展的规划安排。

二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内不排除增持或减持其在上市公司拥有权益股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动的方式

一、本次权益变动的基本情况

公司股东卓世合伙、宁波国富永钰创业投资合伙企业（有限合伙）、刘晓春和开投集团就卓世合伙、国富永钰、刘晓春联合向开投集团转让所持有的瑞联新材部分股份和卓世合伙表决权委托一揽子事项达成一致。

卓世合伙、国富永钰、刘晓春拟联合向开投集团转让各自所持有的瑞联新材的部分股份，其中，卓世合伙拟转让的股份数为10,564,867股。2024年5月10日，卓世合伙与开投集团签署了《股份转让协议》，通过协议转让的方式将所持有的瑞联新材10,564,867股股票以55.93元/股的价格转让给开投集团，转让的股份数量占上市公司总股本的比例为7.84%。

同日，卓世合伙与开投集团签署了《表决权委托协议》，协议约定卓世合伙将其持有的未转让给开投集团的剩余全部瑞联新材16,281,817股股份的表决权独家、无偿地委托给开投集团行使。表决权委托有效期自《表决权委托协议》生效之日至以下时点孰早届满终止：1、开投集团认购的瑞联新材新增股份通过中国证券登记结算有限责任公司的证券登记系统记入开投集团名下；2、开投集团名下瑞联新材股份比例减去卓世合伙名下瑞联新材股份比例之差大于或等于10%；3、2026年3月2日。

具体内容详见瑞联新材于2024年5月11日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于股东签署〈股份转让协议〉〈表决权委托协议〉及公司签署〈附生效条件的股份认购协议〉暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2024-054）。

二、本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份情况

■

三、信息披露义务人在公司中拥有的权益股份是否存在任何权利限制

截至本报告签署日，卓世合伙持有的上市公司股份不存在任何权利限制情形，包括但不限于质押、查封、冻结等。

第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况

在本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖公司股份的情况。

第六节 其他重大事项

截止本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实的披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。

■

第八节 备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人的营业执照；

2、信息披露义务人主要负责人的身份证明文件；

3、信息披露义务人就本次权益变动签署的《股份转让协议》《表决委托协议》；

4、信息披露义务人签署的本报告书。

二、备查文件置备地点

西安瑞联新材料股份有限公司证券法务部

附表

简式权益变动报告书

■

■

证券代码：688550 证券简称：瑞联新材 公告编号：2024-060

西安瑞联新材料股份有限公司

关于2024年度向特定对象发行A股

股票预案披露的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月10日召开第三届董事会2024年第二次临时会议以及第三届监事会2024年第二次临时会议，会议审议通过了关于公司2024年度向特定对象发行A股股票的相关议案，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《西安瑞联新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》等相关文件，敬请广大投资者注意查阅。

本次公司向特定对象发行A股股票的预案的披露事项不代表审核机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本次向特定对象发行A股股票相关事项尚需本次向特定对象发行股票的发行对象青岛开发区投资建设集团有限公司就本次交易取得所需的主管国有资产监督管理部门的批准、经营者集中审查机关审查通过或出具不予进一步审查的决定、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会做出同意注册决定、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

西安瑞联新材料股份有限公司董事会

2024年5月11日