（上接133版）
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公司结合经营情况综合运用票据结算、银行借款等多种融资手段，并采取长、短期融资方式适当结合，优化融资结构的方法，保持融资持续性与灵活性之间的平衡。本公司已从多家商业银行取得银行授信额度以满足营运资金需求和资本开支。截至2023年12月31日取得商业银行授信额度111.57亿元，公司尚未使用的授信额度为72.79亿元，后续仍有融资空间。
综合负债结构、货币资金、经营性现金净流量等情况来看，公司整体偿债能力较强，流动性风险可控，且2023年公司整体情况进一步优化，经营性现金流较上年有明显改善，经营性收支相对平衡，公司加强成本管控，毛利率较上年有所改善。并且公司根据各银行相关政策可以对已到期银行贷款进行归还和续贷，所以公司持续融资能力较强，不存在短期偿债风险及流动性风险。
（四）说明报告期末资产负债率较高的原因，并与同行业公司进行对比分析，说明你公司资本结构的合理性。
1、公司资产负债结构情况
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公司在2021年公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币111,000.00万元,用于投资新能源科技制造产业基地（浙江西子新能源有限公司年产580台套光热太阳能吸热器、换热器及导热油换热器、锅炉项目）。2021年至2023年应付债券的增加，导致资产负债率高于70%，为了降低风险，公司不断努力，通过各种方式降低资产负债率，从近三年披露数据显示，公司资产负债率整体处于改善的态势，未来公司将控制资产负债率在合理范围内进一步降低。
2、同行业公司资产负债率对比分析
公司及同行业可比公司近三年资产负债率情况如下：
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合同负债主要为按照订单收取的客户预收款项。递延收益主要指与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。
由上表可知，公司负债中向客户预先收取的合同款以及与资产相关的政府补助金额较大，相关负债不会直接产生偿付义务，扣除后公司资产负债率接近行业平均水平。
截止2023年末，公司货币资金38.4亿元，银行短期借款5.4亿元，一年到期非流动负债6.4亿，有足够资金偿还贷款及日常经营支出。同时公司也在积极通过提升盈利能力降低资产负债率。
问题五
报告期末，你公司按组合计提坏账准备的应收账款余额为210,188.12万元，其中，云信、融信等数字化应收账款债权凭证账面余额7,606.36万元，坏账准备计提比例5.19%。按单项计提坏账准备的应收账款余额为7,563.9,1万元，其中，因客户经营困难、预计无法收回金额，对中卫市胜金北拓建材有限公司的3,080.89万元应收账款按照50%的比例计提坏账准备。
（一）请你公司说明云信、融信等数字化应收账款债权凭证的具体内容及形成原因，你公司对其计提坏账准备的依据及合理性。
（二）说明按单项计提坏账准备的应收账款形成原因、账龄以及信用风险变化等情况，相关坏账准备的计提是否充分，是否存在以前年度计提不充分的情况。
（三）说明按组合计提坏账准备的应收账款计提比例设置的依据及合理性，相关坏账准备的计提是否充分，是否存在以前年度计提不充分的情况。
（四）说明应收款项周转率近三年发生变化的原因，与同行业均值存在差异的原因及合理性。
请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
答复：
（一）请你公司说明云信、融信等数字化应收账款债权凭证的具体内容及形成原因，你公司对其计提坏账准备的依据及合理性。
云信是中企云链平台上流转的企业信用，是由大型企业集团通过中企云链平台，将其优质企业信用转化为可流转、可融资、可灵活配置的一种创新型金融信息服务工具；融信是核心企业成员企业向供应商开具的体现交易双方基础合同之间债权债务关系的电子信用凭证，可拆分、可转让、可融资。云信和融信两者都属于电子债权凭证。
列示本公司收到云信、融信凭证的客户构成以及坏账准备计提情况：
单位：万元
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云信、融信凭证本质上属于商业承兑汇票，根据财政部《关于严格执行企业会计准则 切实做好企业2021年年报工作的通知》（财会〔2021〕32号）：企业因销售商品、提供服务等取得的、不属于《中华人民共和国票据法》规范票据的“云信”、“融信”等数字化应收账款债权凭证，既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标的，应当在“应收款项融资”项目中列示。公司持有的上述凭证既用于到期托收也用于背书，符合“既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标”，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，此类凭证和应收账款的相似性，无第三方担保增信，偿付完全依赖于客户自身资信状况，公司按照客户的应收账款账龄计算其预期损失率。
（二）说明按单项计提坏账准备的应收账款形成原因、账龄以及信用风险变化等情况，相关坏账准备的计提是否充分，是否存在以前年度计提不充分的情况。
对于单项计提的坏账准备，公司对于信用风险特征显著不同的应收款项，单独进行减值测试，确认预期信用损失，并计提单项减值准备。具体而言，在客户被列为失信被执行人、公开信息显示客户资金链明显出现问题、或者与公司产生诉讼纠纷且预计相关款项难以收回的情况下，公司对相关应收账款单项计提坏账准备。列示期末计提主要单项计提坏账的应收账款：
单位：万元
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综上，公司单项计提的应收账款计提充分。
（三）说明按组合计提坏账准备的应收账款计提比例设置的依据及合理性，相关坏账准备的计提是否充分，是否存在以前年度计提不充分的情况。
对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况、对未来经济状况的预测以及参考同行业公司，编制应收账款账龄与预期信用损失率对照表，计算预期信用损失据此确定应计提的坏账准备。
1、同行业公司坏账比率对比
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[注1]华光环能应收账款坏账准备计提政策选取其装备制造及工程建设类业务客户组合坏账计提政策
[注2]同行业公司上海电气公司采用逾期账龄计提坏账准备，与其他同行业公司以及本公司坏账政策不一致，不再列示
由上表可见，公司与同行业公司坏账比率对比无明显差异。
2、公司历史损失率计算
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根据上表，公司目前使用的坏账比率较公司历史损失率更为谨慎，故公司信用减值损失计提充分。
（四）说明应收款项周转率近三年发生变化的原因，与同行业均值存在差异的原因及合理性。
公司应收款项周转率近三年变化情况
单位：万元
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1、由上表可见，2021年至2023年，公司各年应收款项周转率呈逐年降低趋势，主要系应收款项平均余额增幅高于营业收入增幅，原因分析如下：
（1）产品结构影响
2021年以来，公司收入规模保持增长，公司业务由设备生产向下延伸拓展至工程技术及安装等服务，余热锅炉和清洁环保装备业务收入同比下降。解决方案业务规模快速扩张，工程服务属于在某一时段内履行的履约义务，按照与客户确认的完工比例或已发生成本占预计总成本的比例确认履约进度，并按履约进度确认收入。解决方案具有单个合同金额大，交付周期长等特点，期末履约进度与合同约定的结算节点存在一定差异，且近年合同付款条款中运行款和质保金的比例逐渐增加，从而导致应收款项余额相应增大。
（2）客户信用影响
近三年，公司下游客户钢铁焦化行业受整体经济形势下行的影响，公司客户在经营状况、现金流量、货款支付能力和支付方式等存在较大差异，客户在项目执行及支付节点存在部分延期情况，上述情况均导致应收款项余额相应增加。
2、应收款项周转率与同行业均值存在差异的原因及合理性
公司主要可比公司包括海陆重工、华光环能、华西能源、东方电气和上海电气五家公司，公司与可比公司应收款项周转率对比情况如下：
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由上表可见，公司应收款项周转率略高可比公司均值且变动趋势无明显差异。
综上，云信、融信等数字化应收账款债权凭证具有合理的商业实质，公司按照信用损失率对其计提坏账准备合理；单项计提坏账准备的应收账款计提充分、及时，不存在以前年度计提不充分的情况；按组合计提坏账准备的应收账款计提比例设置合理，计提充分，不存在以前年度计提不充分的情况；应收款项周转率近三年发生变化具有商业合理性，与行业均值变动趋势无明显差异。
问题六
年报显示，你公司其他应收款按其他应收款款项性质分类，其中预付款项转入期末余额为24,130.76万元；按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款合计24,035.76万元，款项性质均为预付款转入，并且账龄均为5年以上。此外，你公司预付款项报告期末余额为56,596.88万元。
（一）请说明上述预付款项转入其他应收款的时间、转入原因，对应预付款的预付时间、形成原因以及交易对手方，是否与你公司5%以上股东、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，是否存在财务资助或资金占用的情形。
（二）说明按欠款方归集的期末余额前五名其他应收款长期未收回的原因及你公司采取的追偿措施，相关坏账准备计提是否充分。
（三）说明报告期末预付款项的形成原因、交易背景以及交易对象，是否存在向关联方预付款项的情形。
请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
答复：
（一）请说明上述预付款项转入其他应收款的时间、转入原因，对应预付款的预付时间、形成原因以及交易对手方，是否与你公司5%以上股东、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，是否存在财务资助或资金占用的情形。
1、上述预付款项转入其他应收款的时间、转入原因，对应预付款的预付时间、形成原因以及交易对手方
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2、是否与你公司5%以上股东、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，是否存在财务资助或资金占用的情形
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[注5]上表中列示为截至2024年4月最新信息，金松公司历年来经多次股东、董监高变更，与公司均无关联关系。
[注6]上表中列示为截至2024年4月最新信息，安悦公司和上海格瑞公司历年来经多次董监高变更，与公司均无关联关系。
综上，上述预付款对手方与西子洁能5%以上股东、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，不存在财务资助或资金占用的情形。
（二）说明按欠款方归集的期末余额前五名其他应收款长期未收回的原因及你公司采取的追偿措施，相关坏账准备计提是否充分。
1、说明按欠款方归集的期末余额前五名其他应收款长期未收回的原因
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2、公司采取的追偿措施
（1）风控措施
在2012年钢贸业务爆发危机前，公司与主要钢贸供应商均维持较好的业务关系，有关业务按照正常业务合同进行，主要的风险措施包括：
1）业务发生前对客户的实力（股东情况、业务规模）和历史往来情况进行评估，确定客户/供应商信用等级，严格加强合同支付条款评审；
2）业务发生过程中，严格大额资金支出审批，业务人员及时跟进业务进展情况，对与货物发送、支付条款有差异的事项发出警示，并评估后续业务开展计划；
3）风险事件发生后，责成成立专项小组，对风险事项进行处理，弥补损失。
2012年钢材贸易业务危机爆发，公司立即：
1）针对上述风险制定和修改了《代理采购业务流程》、《客户信用评估流程》等相关内部控制与管理措施，加强对下属企业所发生的钢材贸易业务的核查及监管工作，对其供应商及客户进行事前的信用调查和实地考察、贸易业务现场监管、业务提单控制以及预付款资金支出监管等方面进行实时监控，并加强对下属企业大额贸易业务的内部审计力度，严格控制。
2）在钢贸行业性风险扩大时，及时终止相关业务，责成公司钢材业务业务团队及人员组成项目小组走访相关企业，及时由法务介入制定可回收保障措施，并最终完全停止了钢贸业务，裁撤了钢材业务业务团队。
3）在钢材贸易业务后，公司加强了对新业务、投资开展前的可行性研究，就新业务的行业性风险加强讨论，防范涉足新领域的业务风险。
（2）追收措施
在上述风险事件发生后，公司及时成立由业务人员、法务人员专门的工作组解决相关事项，实地走访交易对手，与交易对手协商款项回收事项，对协商不成的交易对手及时提起诉讼，针对难以回收的款项主动通过和解、债务重组等形式参与债权申报。公司通过上述措施追回了部分款项，但由于有关公司经营停滞并破产，在追收无效的情况下，公司对有关款项及时计提了相应的坏账准备。
3、其他应收款前五大坏账准备计提的充分性
单位：万元
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公司其他应收款中大额预付款转入项目均发生于2014年前，公司在发现供应商因无法履约合同难以继续执行后，即将预付款项转入其他应收款核算，并采取催款、诉讼等措施，在考虑供应商等公司实际经营情况并结合其破产、重组以及对其诉讼、和解等进展的基础上，依据已支付款项扣除已经收到的交易保证金全额计提坏账准备。
（三）说明报告期末预付款项的形成原因、交易背景以及交易对象，是否存在向关联方预付款项的情形。
公司预付款主要定制化钢材、配套辅机等，采购订货周期较长（钢材:3-6个月；配套辅机:3-12个月，进口件12个月）。由于公司产品的特殊性，公司配套辅机等均为非标件，故需支付给供应商一定比例的预付款用以下单生产。
列示预付账款前五大供应商，均为钢材机配套辅机采购供应商：
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列示预付关联方款项：
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综上，公司报告期内各期末其他应收款账面余额中“预付款转入”子项内容主要系公司历史钢贸业务及江西乐浩有关项目业务产生。各期末其他应收款账面余额中大额预付款转入事项的事由合理，决策程序恰当，不存在款项支付给关联方的情形，不存在其他可能导致利益倾斜的关系以及财务资助或资金占用的情形。公司已经针对其他应收款-预付款转入事项所涉及的内控进行了风控措施完善，停止了钢材贸易业务，制定并进行了追收措施。公司因交易对方不履行发货义务将预付款转入其他应收款的会计处理合理，并依据交易对手实际情况以及相关破产、重组、诉讼、和解等进展情况，及时、充分地进行了计提足额的坏账准备。
公司期末预付账款形成原因合理，交易背景符合商业实质，交易对象均为公司日常生产经营有关，向关联支付预付款存在合理的商业理由。
问题七
年报显示，你公司2023年末长期股权投资余额54,735.18万元，计提减值准备4,804.62万元，其中,对浙江汉蓝环境科技有限公司计提减值准备2,044.93万元,该公司近三年持续亏损；对赫普能源科技股份有限公司计提减值准备2,759.69万元。
（一）请说明对浙江汉蓝环境科技有限公司长期股权投资计提减值准备的依据及合理性，是否存在前期减值准备计提不充分的情形。
（二）结合赫普能源科技股份有限公司的经营变化、投资策略等情况，说明对赫普能源科技股份有限公司长期股权投资计提减值准备的依据，减值准备的计提是否充分。
答复：
（一）请说明对浙江汉蓝环境科技有限公司长期股权投资计提减值准备的依据及合理性，是否存在前期减值准备计提不充分的情形。
2017年，公司基于业务协同考虑，汉蓝环境的客户与公司部分客户重叠，且公司有意往三废处理方向拓展等目的，出资了2250.6万元受让汉蓝环境12.1%股份。
在2021-2022年期间，受公共卫生事件的影响，汉蓝环境经营状况不佳，但有充足的在手订单，且后期运营收入较稳定，故未计提长期股权投资减值准备。
该公司前期的工程垫支巨大，2023年出现资金链断裂，员工工资拖欠，大面积离职，银行账户基本全被冻结，法人也被限制高消费且该公司涉及多项诉讼已列为被执行人，公司管理层结合其经营情况判断，无法正常持续经营，故在2023年将长期股权投资全额计提减值2,045万元。
（二）结合赫普能源科技股份有限公司的经营变化、投资策略等情况，说明对赫普能源科技股份有限公司长期股权投资计提减值准备的依据，减值准备的计提是否充分。
赫普能源现阶段业务分为传统储能业务、新型蓄能业务、光伏发电业务等，公司目前在手项目共9项，包括6个传统储能运营项目、2个光伏发电运营项目）和一个设备集成项目。资产评估公司按照项目相关的能源管理合同和项目公司的历史实际经营情况，分别对项目的未来运营收入进行预测。
鉴于赫普能源具备抽汽蓄能的技术优势，且2023年底龙山抽汽蓄能项目的第一阶段技术论证已经完成，该类新型储能业务的开展具备一定的实践基础，评估师对于新型储能业务基于中性情形考虑，出具了评咨[2024]18号赫普能源25.2%股权可回收价值估值尽调报告，采用现金流折现模型进行分析判断后得出其估值测算结果为34,174万元，低于公司长期股权投资账面价值36,934万元（初始投资成本34,272万元， 累计确认投资收益2,788万元，已分红126万元），故确认计提长投减值准备2,760万元。公司将持续支持赫普能源储能业务、新型蓄能业务的发展，暂不存在公司的投资策略变更。
问题八
年报显示，你公司在建工程期末余额29,084.71万元，其中，浙江杭锅能源装备有限公司节能环保装备制造产业基地项目(以下称“杭锅能源项目”)期末账面余额为170.76万元，诸暨年产清洁能源装备300台套、锅炉辅机200台套项目(以下称“诸暨项目”)本期转入固定资产金额29,867.76万元。新能源科技制造产业基地项目资金来源为募集资金，报告期末项目进度为31.55%。
（一）请说明杭锅能源项目、诸暨项目的计划建设周期、建设内容以及完成期限，目前进展情况以及是否与项目计划存在重大差异，是否存在应转入固定资产而未及时转入的情形，相关资金是否存在被占用的情形。
（二）说明新能源科技制造产业基地项目的计划建设周期、建设内容以及完成期限，目前进展情况以及是否与项目计划存在重大差异，相关募集资金使用情况，是否存在募集资金使用异常或被占用的情形。
请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
答复：
（一）请说明杭锅能源项目、诸暨项目的计划建设周期、建设内容以及完成期限，目前进展情况以及是否与项目计划存在重大差异，是否存在应转入固定资产而未及时转入的情形，相关资金是否存在被占用的情形。
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（二）说明新能源科技制造产业基地项目的计划建设周期、建设内容以及完成期限，目前进展情况以及是否与项目计划存在重大差异，相关募集资金使用情况，是否存在募集资金使用异常或被占用的情形。
1、说明新能源科技制造产业基地项目的计划建设周期、建设内容以及完成期限，目前进展情况以及是否与项目计划存在重大差异
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2、相关募集资金使用情况，是否存在募集资金使用异常或被占用的情形
单位：人民币万元
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公司对募集资金实行专户存储，按照募集资金管理办法进行使用，不存在募集资金使用异常或被占用的情形。
综上，杭锅能源项目、诸暨项目的计划建设周期、建设内容以及完成期限与项目计划不存在重大差异，不存在应转入固定资产而未及时转入的情形，期末在建工程尚未转入固定资产原因具有合理性，不存在资金被占用的情形。
新能源科技制造产业基地项目的计划建设周期、建设内容以及完成期限与项目计划不存在重大差异，相关募集资金使用情况符合规定，不存在募集资金使用异常或被占用的情形。
问题九
年报显示，你公司投资性房地产期末账面价值为119,627.96万元，计提减值准备749.56万元;固定资产期末账面价值为186,199.98万元，其中在建工程转入62,336.15万元,处置或报废12,266.18万元,计提减值准备13,745.96万元；无形资产期末账面价值为50,779.06万元，计提减值准备1,937.83万元。
（一）请说明在建工程转入固定资产的条件、时点，转入时点是否及时，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。
（二）结合投资性房地产、无形资产、报废及处置固定资产的具体情况，说明相关损益确认过程及减值准备的测试过程及关键参数，是否存在应计提而未计提减值情形，相关减值准备的计提是否充分、合理。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
答复：
（一）请说明在建工程转入固定资产的条件、时点，转入时点是否及时，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。
公司根据《企业会计准则第4号一固定资产》及应用指南的相关规定，自行建造的固定资产达到预定可使用状态时可转为固定资产。公司对于已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计造价确定其成本，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值。
企业判断达到预定可使用状态的标准为：资产的实体建造(包括安装)或者生产工作已经全部完成或者实质上已经完成；所购建或者生产的资产与设计要求、合同规定或者生产要求相符或者基本相符,即使有极个别与设计、合同或者生产要求不相符的地方,也不影响其正常使用或者销售；继续发生在所购建或生产的资产上的支出金额很少或者几乎不再发生。
公司在建工程转入固定资产的条件、时点符合企业会计准则要求，账务处理及时、合规。
（二）结合投资性房地产、无形资产、报废及处置固定资产的具体情况，说明相关损益确认过程及减值准备的测试过程及关键参数，是否存在应计提而未计提减值情形，相关减值准备的计提是否充分、合理。
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综上，公司在建工程转入固定资产的条件、时点符合企业会计准则相关规定，转入固定资产验收程序合规、及时。投资性房地产、无形资产、固定资产减值已充分计提，不存在应计提而未计提减值情形。
问题十
年报显示，你公司因兰捷能源科技(上海)有限公司(以下简称“兰捷能源”)形成商誉11,895.26万元，本期期末确认兰捷能源商誉减值损失9,853.81万元，累计已确认商誉减值损失11,895.26万元。报告期兰捷能源营业收入为4,753.01万元，净利润为-2,507.792万元。2022年，兰捷能源亏损2,000万元。2024年4月9日你公司披露《关于孙公司申请破产的公告》称，兰捷能源的子公司ElpanneteknikSwedenAB(瑞典阿帕尼电能技术有限公司，以下简称“瑞典阿帕尼”)于近日向瑞典当地法院提出破产申请，已被法院宣告破产，并启动破产程序。
2022年1月4日，你公司披露《关于公司对外投资的公告》称，拟以现金方式受让交易对手方持有的兰捷能源34.67%股权，对应股权转让价款为7,800万元，同时拟向兰捷能源增资7,500万元。兰捷能源收益法评估值为2.33亿元，经双方协商确定兰捷能源投前估值2.25亿元。兰捷能源拟与瑞典阿帕尼的股东签订股权转让协议，兰捷能源将收购瑞典阿帕尼57%股权，交易完成后，兰捷能源持有瑞典阿帕尼的股权比例由23%增加至80%。兰捷能源是瑞典阿帕尼在中国区域唯一的设备销售及服务提供商。
瑞典阿帕尼与江苏宝馨科技股份有限公司(以下简称“宝馨科技”)存在纠纷，你公司于2024年1月12日披露公告称仲裁庭驳回宝馨科技及瑞典阿帕尼的全部损失赔偿要求。宝馨科技2024年1月13日披露公告称，仲裁庭裁定宝馨科技因瑞典阿帕尼错误终止行为而赢得宣告性救济。
（一）请结合兰捷能源2023年经营状况、在手订单、同行业可比公司业绩情况等，说明商誉减值测试的预测期、预测期增长率、稳定期增长率、预测期利润率、稳定期利润率、折现率等关键参数的确定方法及合理性，说明是否与收购时、2022年商誉减值测试的参数存在差异，如是，请具体说明差异的原因及合理性，以前年度商誉减值计提是否充分。
（二）说明兰捷能源收购瑞典阿帕尼57%股权的具体情况，包括交易对方、交易标的瑞典阿帕尼的评估价值(如有)、主要财务数据、交易对价及定价依据等，并说明交易对方是否与你公司5%以上股东、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。
（三）说明针对瑞典阿帕尼与宝馨科技的纠纷，仲裁庭裁定宝馨科技赢得宣告性救济对你公司可能产生的影响，是否仍可能导致公司发生经济利益的流出；你公司受让兰捷能源股权、兰捷能源收购瑞典阿帕尼股权时，是否审慎评估前述纠纷可能产生的影响。
（四）说明兰捷能源收购瑞典阿帕尼股权的具体时间，结合兰捷能源收购瑞典阿帕尼股权前后，瑞典阿帕尼的业务经营情况、管理团队、所处行业及主要客户、财务状况等变化情况，说明瑞典阿帕尼破产的原因及合理性，瑞典阿帕尼破产对兰捷能源未来营业收入、净利润、现金流方面的影响；瑞典阿帕尼与兰捷能源、你公司之间是否有往来款，若有，说明往来款的形成原因、形成时点、具体构成，以及对该往来款的会计处理。
（五）说明你公司对兰捷能源7,500万元增资款的具体流向，是否存在被控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方占用的情形，是否存在流向其他方的情形。
（六）说明兰捷能源截至目前的经营情况，包括在手订单、经营团队等，结合行业情况、业务经营、客户变化等情况说明兰捷能源在你公司受让股权及增资的当年、次年连续发生亏损的原因及合理性，是否存在子公司失控的情形；你公司受让股权及增资是否审慎，是否存在其他应披露未披露的协议或安排。
请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
答复：
（一）请结合兰捷能源2023年经营状况、在手订单、同行业可比公司业绩情况等，说明商誉减值测试的预测期、预测期增长率、稳定期增长率、预测期利润率、稳定期利润率、折现率等关键参数的确定方法及合理性，说明是否与收购时、2022年商誉减值测试的参数存在差异，如是，请具体说明差异的原因及合理性，以前年度商誉减值计提是否充分。
1、兰捷能源2023年经营状况、在手订单、同行业可比公司业绩情况
(1) 兰捷能源2023年经营状况
2023年度，兰捷能源主要财务数据如下：
单位：元
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(2) 在手订单情况
截至2023年12月，兰捷能源在手订单包含云南通威项目等8个项目，合计金额3,508.84万元。
(3)同行业可比公司业绩情况
兰捷能源在其所属细分市场主要竞争对手包括平高帕拉特（河南）能源科技有限公司、江苏双良锅炉有限公司、青岛达能环保设备股份有限公司、浙江上能锅炉有限公司、杭州华源前线能源设备有限公司、山东北辰机电设备股份有限公司、北京瑞特爱能源科技股份有限公司（以下简称瑞特爱），除瑞特爱外其余公司为非上市公司或者相关可比业务仅为其整体业务中一部分，导致无法获取可比公开数据。瑞特爱主要财务数据如下：
单位：万元
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瑞特爱公司2023年收入规模、利润总额、毛利率相对上年同期略有增长。
2、说明商誉减值测试的预测期、预测期增长率、稳定期增长率、预测期利润率、稳定期利润率、折现率等关键参数的确定方法及合理性
(1) 预测期
本次委估资产组所在的兰捷能源持续经营，其存续期间为永续期，且委估资产组中的设备等主要资产可以在存续期间通过资本性支出更新以保证经营业务的持续，因此本次评估的收益期为无限期。具体采用分段法对委估资产组的收益进行预测，即将委估资产组未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和兰捷能源自身发展情况，以2028年末作为分割点，明确的预测期期间2024年至2028年，2028年后为永续期。
(2)预测期的各项参数
本着谨慎和客观的原则，根据兰捷能源历史经营统计资料、经营情况、在手订单和公司经营发展规划的基础上，从影响兰捷能源业务发展的外部环境及内部因素两大方面分析公司业务发展前景，对兰捷能源未来年度的各项经营数据进行预测。预测情况如下：
单位：人民币万元
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在对公司未来收入进行预测时，本着谨慎和客观的原则，根据兰捷能源历史经营统计资料、经营情况、在手订单和公司经营发展规划的基础上，考虑市场发展趋势，进而对主营业务收入进行预测。
本次根据公司以前年度订单的完成度及在手订单情况分析，2024年兰捷能源核心管理层已调整完成，各项目有序开展推进，将积极开拓市场参与市场投标，与母公司西子洁能在各领域积极开展协同合作，形成产业链协调效应，通过适度降低产品价格以获得更大的国内市场。总体来看，至2028年销售收入可达到相对的稳定状态。
(3) 折现率的确定
委估资产组实质与兰捷能源的营运资产组重合，其未来现金流的风险程度与兰捷能源的经营风险基本相当，因此本次折现率以兰捷能源的加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定。
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经测算，兰捷能源及其子公司的综合加权平均资本成本（WACC）为10.22%。
根据国际会计准则IAS36--BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。本次评估根据该原则将上述计算结果调整为税前折现率口径。经测算税前折现率为10.94%。
3、2023年商誉减值测试与收购时、2022年商誉减值测试使用的参数差异说明
(1) 2022年度商誉减值情况
兰捷能源2022年度不含商誉资产总额、负债和商誉总额分别为67,051,166.64元、19,110,096.37元和233,240,373.94元，资产净额(含商誉)为281,181,444.21元，根据公司聘请的坤元资产评估有限公司(出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2023〕162号）对兰捷能源资产组评估后的可回收价值为241,000,000元，低于包含商誉的资产组账面价值，公司按收购时享有的份额（51%）本期确认商誉减值损失20,414,521.67元。
1) 2022年度商誉减值测试方法和主要参数
2022年度商誉减值测试所选用的价值类型为资产组组合的可回收价值，采用收益法计算的委估资产组组合预计未来净现金流量现值作为委估资产组组合的可回收价值，采用分段法对委估资产组的收益进行预测，取5年（以2027年末）作为分割点，明确的预测期期间2023年至2027年，2027年后为永续期，预测情况如下：
单位：人民币万元
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兰捷能源2022年度商誉减值测试的折现率为税前折现率为12.50%，采用加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定。
2) 两次商誉减值测试的对比情况
两次商誉减值测试所采用的评估方法、价值类型、预测期限、折现率确认方法等关键参数均保持一致，受公司预测未来营业收入和毛利率变化影响导致预测期收入增长率、预测期利润率存在一定偏差。同时因瑞典阿帕尼持续经营能力存在重大不确定性，2023年度商誉减值测试时资产组变更为兰捷能源单体资产组。
(2) 收购评估情况
(下转135版)
