（上接134版）

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2021年12月29日，西子洁能与赵静、上海泞笙企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、Novoheat AB、朱民、康丽惠、尹伊青和上海栓健商务咨询有限公司签署的《股权转让协议》，收购赵静等持有的兰捷能源34.67%股权，对应股权转让价款为7,800万元，同时向兰捷能源增资7,500万元。根据公司聘请的坤元资产评估有限公司(出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2021〕864号），采取收益法为评估结果，兰捷能源股东全部权益评估值为2.33亿元。

1)股权收购时采用的评估方法和主要参数

2021年股权收购主要采用收益法进行评估，采用分段法对委估资产组的收益进行预测，取5年（以2025年末）作为分割点，明确的预测期期间2021年12月至2025年，2025年后为永续期，预测情况如下：

单位：人民币万元

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[注]由于收购时点兰捷能源仅持有瑞典阿帕尼23.00%股权，非合并报表范围，盈利预测从兰捷能源进行预测，未包括瑞典阿帕尼的相关收入、成本

兰捷能源收购的折现率采用是企业资本的加权平均资本成本(WACC)，折现率为11.78%。

2） 2023年商誉减值测试与收购时盈利预测的对比情况

2023年商誉减值测试与收购时盈利预测所采用的评估方法、价值类型、预测期限、折现率确认方法等关键参数均保持一致，受公司所属细分市场业务模式转变和公司市场开拓情况影响，导致预测期收入增长率、预测期利润率存在偏差，具体差异原因如下：

① 业务模式转变影响

2022年以前90%以上的火电厂灵活性改造项目均由电厂以外的第三方投资建设，且以兰捷能源提供的电极锅炉技术路线为主。投资方与电厂商定电价、分成比例和运营年限后带资建设。因兰捷能源设备品质可靠、运行稳定，投资方倾向选择使用兰捷能源设备，确保长期稳定运行及项目收益稳定，故兰捷能源设备价格高于国内品牌价格，具有较强的竞争优势，保持较高的毛利率水平。近些年，火电灵活性改造解决方案收益显现，各大发电集团改为自主投资，并采用EPC的方式进行建设，供货的国内电极锅炉品牌增加，因此兰捷能源市场竞争优势下降，综合毛利率降低。

②兰捷能源市场开拓影响

2023年初，兰捷能源补充海外市场作为市场开拓重点，时任总经理赴瑞典业务拓展，因上半年兰捷能源国内业绩远未达预期，其与西子洁能之间就国内外两手抓的业务拓展方向产生较大分歧，2023年整体业务拓展受到影响。

综上，以前年度和2023年度商誉减值测试所采用的评估方法、价值类型、预测期限、折现率确认方法等关键参数均保持一致，不存在以前年度商誉减值计提不充分的情形。

（二）说明兰捷能源收购瑞典阿帕尼57%股权的具体情况，包括交易对方、交易标的瑞典阿帕尼的评估价值(如有)、主要财务数据、交易对价及定价依据等，并说明交易对方是否与你公司5%以上股东、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。

兰捷能源收购瑞典阿帕尼57%股权，以2021年11月30日为基准日的评估报告（坤元资产评估有限公司坤元评报〔2021〕864号《杭州锅炉集团股份有限公司拟进行股权收购涉及的兰捷能源科技（上海）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》）为依据，采用收益法进行评估，兰捷能源持有瑞典阿帕尼23%的长期股权投资评估价值为22,300,000元，对应瑞典阿帕尼的整体评估价值约为9,696万元（按照评估基准日汇率0.7041折算为13,770万瑞典克朗）。经双方协商，按照每股126,900瑞典克朗的价格（瑞典阿帕尼总计1000股），对应瑞典阿帕尼整体估值12,690万瑞典克朗，收购瑞典阿帕尼57%股权，交易对价为7233.3万瑞典克朗。

本次交易对方为瑞典阿帕尼57%股权转让方：瑞典公司Novoheat AB、瑞典自然人Lars Kring、瑞典自然人Leif Kring。

瑞典阿帕尼公司2021-2022年主要财务数据如下：

单位：瑞典克朗

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经核查，交易对方与公司5%以上股东、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。

（三）说明针对瑞典阿帕尼与宝馨科技的纠纷，仲裁庭裁定宝馨科技赢得宣告性救济对你公司可能产生的影响，是否仍可能导致公司发生经济利益的流出；你公司受让兰捷能源股权、兰捷能源收购瑞典阿帕尼股权时，是否审慎评估前述纠纷可能产生的影响。

1、根据瑞典阿帕尼公司收到香港国际仲裁中心送达的《裁决书》【编号HKIAC/A20287】第384及386(b)条，“宣告性救济”（Dellaratory relief）是指仲裁庭支持了宝馨科技的一项救济请求，即宣布瑞典阿帕尼通过2017 年 3 月 18 日前后送达的解除通知，声称解除其与宝馨科技于 2016 年 9 月 11 日签订的《相互排他性合作承诺协议》是错误的。“宣告性救济”是指法院或仲裁庭作出的宣告性判决，该类判决会说明当事方的权利或义务，但不命令任何一方采取任何具体行动或列出损害赔偿数额，这一救济是宣告性的。

因此，宝馨科技赢得宣告性救济，只是确认瑞典阿帕尼解除协议的主张是错误的，但没有命令瑞典阿帕尼或宝馨科技采取任何行动，也没有因这一确认而判给任何一方损害赔偿，驳回了宝馨科技因错误解除而提出的具体损害赔偿要求，不会导致公司发生经济利益的流出。

2、关于瑞典阿帕尼与宝馨科技的纠纷，瑞典阿帕尼于2020年12月在香港国际仲裁中心提起仲裁。公司收购兰捷能源股权时，通过瑞典律所（Setterwalls Advokatbyr? AB）、北京大成（上海）律师事务所2021年10月出具的法律尽职调查报告，获悉瑞典阿帕尼作为申请人诉宝馨科技的仲裁程序已处于进行中。当时公司还未收到宝馨科技的反请求，且2021年12月14日宝馨科技提交的反请求没有对损害赔偿进行量化。之后宝馨科技在2023年1月17日提交《反驳书》中首次量化了反请求金额。

公司收购兰捷项目组已将瑞典阿帕尼作为申请人诉宝馨科技的仲裁案件作为收购中关注事项进行讨论，公司已审慎评估相关影响。

（四）说明兰捷能源收购瑞典阿帕尼股权的具体时间，结合兰捷能源收购瑞典阿帕尼股权前后，瑞典阿帕尼的业务经营情况、管理团队、所处行业及主要客户、财务状况等变化情况，说明瑞典阿帕尼破产的原因及合理性，瑞典阿帕尼破产对兰捷能源未来营业收入、净利润、现金流方面的影响；瑞典阿帕尼与兰捷能源、你公司之间是否有往来款，若有，说明往来款的形成原因、形成时点、具体构成，以及对该往来款的会计处理。

1、兰捷能源收购瑞典阿帕尼股权的具体时间：

2021年12月，兰捷能源与瑞典阿帕尼股东签订了股份出售协议，拟收购瑞典阿帕尼原股东合计持有的瑞典阿帕尼77%股权。

2022年3月，兰捷能源召开股东会，同意增持瑞典阿帕尼57%的股权，并于2022年8月支付瑞典阿帕尼57%股权收购款（约4768万元）。2022年10月，兰捷能源召开股东会，同意继续增持瑞典阿帕尼剩余20%的股权，并于2023年1月支付瑞典阿帕尼20%股权收购款（约1776万元）。

2、瑞典阿帕尼破产的原因及合理性

瑞典阿帕尼的市场主要面向于中国、欧洲市场。中国是瑞典阿帕尼的主要销售市场，兰捷能源是其在中国的唯一代理商。因兰捷能源近两年订单下滑，瑞典阿帕尼向其销售的订单量下降。

2023年初兰捷能源将海外市场作为市场开拓重点，其时任总经理赴瑞典业务拓展，但国内外市场订单均不及预期。瑞典阿帕尼在中国以外的项目交付也出现延迟，其收入确认受到影响。

此外，因瑞典阿帕尼与宝馨科技的仲裁纠纷，瑞典阿帕尼持续支付仲裁费用和法律服务费用，造成瑞典阿帕尼管理费用上升，经营业绩下滑。

综上，瑞典阿帕尼销售订单的减少、经营业绩下滑并持续支付仲裁费用和法律服务费用，导致瑞典阿帕尼资金链断裂。因融资困难，其无法正常运转，无法按时偿还债务，且股东方未能就资金支持达成一致意见，最终向法院申请破产。

3、瑞典阿帕尼破产对兰捷能源未来营业收入、净利润、现金流方面的影响

兰捷能源自成立以来深耕国内电极锅炉市场，管理团队核心能力涵盖市场开拓、技术支持、供应链采购和工程服务等。为确保在手订单执行和顺利交付，兰捷能源已做好充分的备件和技术储备，对目前在手订单的项目执行影响较小。对于今后投标的项目，兰捷能源已开展自有品牌的建设和推广。经评估，瑞典阿帕尼的破产预计对兰捷能源未来营业收入、净利润、现金流方面不会产生实质性影响。

4、瑞典阿帕尼与兰捷能源、 西子洁能之间的往来款说明

（1）瑞典阿帕尼向兰捷能源采购PLC模块用于英国核电站项目，双方于2022年12月7日签署21.20万人民币采购合同。因瑞典阿帕尼于2023年1月19日支付30%预付款后未支付剩余款项，故兰捷能源未发货，将相关款项列示在合同负债科目。

（2）为补充国内业务进口部件备库，兰捷能源与瑞典阿帕尼于2023年12月20日签署200万人民币采购合同，并已完成支付。因上述货款暂未完成进口报关，兰捷能源相关款项仍列示在预付账款科目。现因瑞典阿帕尼被宣告破产无法履行发货义务，兰捷能源相关款项全额确认减值损失。

（3）瑞典阿帕尼与西子洁能签订的合同NG2022-3011电极锅炉锅筒及保护罩OEM项目，合同金额166758欧元，按报关单已全额开票，已收105240.49欧元，还有61517.57欧元未收，折合人民币应收款45.36万元，因瑞典阿帕尼被宣告破产，公司全额计提坏账。

（五）说明你公司对兰捷能源7,500万元增资款的具体流向，是否存在被控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方占用的情形，是否存在流向其他方的情形。

1、关于增资款项的约定

根据股权转让及增资协议约定，兰捷能源就协议约定的交易事项签署新的公司章程，做出有效决议，且待工商变更所需材料准备完毕后十五个营业日内，公司需支付增资款的10%，即人民币750万元；兰捷能源公司办妥工商变更登记，且收购瑞典阿帕尼57%股权获得中华人民共和国商务部、国家发展和改革委员会以及外汇管理局根据中国法律法规要求的关于境外直接投资的备案后十五个营业日内，公司支付增资款的90%，即人民币6750万元。

2、兰捷能源公司增资款收到与使用情况

公司于2022年1月7日向兰捷能源支付人民币750万元。兰捷能源公司就增资事项于2022年2月10日作出股东会决议并修改公司章程。

兰捷能源公司于2022年3月15日办妥工商变更登记，于2022年7月20日取得上海市商务委员会颁发的《企业境外投资证书》，于2022年7月25日取得上海市发展和改革委员会颁发的《境外投资项目备案通知书》。公司于2022年8月3日向兰捷能源支付人民币6750万元。

根据兰捷能源公司与瑞典阿帕尼公司卖方股东签订的股份出售协议，第一步兰捷能源公司以7,233.30万瑞典克朗的价格收购卖方持有的瑞典阿帕尼公司57%的股权，持股比例达到80%；第二步兰捷能源公司以每股同等价格收购瑞典阿帕尼公司剩余20%的股权。兰捷能源在收到公司增资款后，于2022年8月18日购入外汇6,999,787.10美元（折算瑞典克朗为72,333,000.00元，折算人民币为47,676,949.90元）支付给卖方，完成瑞典阿帕尼公司57%股权收购；于2023年1月18日购入外汇2,609,836.01美元（折算瑞典克朗为27,002,929.31元，折算人民币为17,760,456.02元）支付给卖方，完成瑞典阿帕尼公司剩余20%股权收购。上述收购价款合计折合人民币金额为65,437,405.92元。

扣除支付给瑞典阿帕尼股东的股权转让款，剩余9,562,594.08元均用于兰捷能源日常运营。

综上，根据协议约定公司对兰捷能源7,500万元增资款主要用于向瑞典阿帕尼公司原股东收购瑞典阿帕尼股权。经核查，公司对兰捷能源7,500万元增资款不存在被控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方占用和流向其他方的情形。

（六）说明兰捷能源截至目前的经营情况，包括在手订单、经营团队等，结合行业情况、业务经营、客户变化等情况说明兰捷能源在你公司受让股权及增资的当年、次年连续发生亏损的原因及合理性，是否存在子公司失控的情形；你公司受让股权及增资是否审慎，是否存在其他应披露未披露的协议或安排。

1、目前经营情况

2024年1-4月，兰捷能源经营实现营业收入1294万元，净利润-492.5万元。当前兰捷能源在手订单合计3211万元。

经营团队情况：收购后兰捷能源董事长、财务负责人由公司提名人员担任，2024年1月兰捷能源原总经理离职，2月聘任新总经理，全面主持公司经营管理工作。财务负责人自公司收购后在兰捷能源工作至今，两名副总经理收购前已担任该职务。为适应市场及发展需要，今年兰捷能源完善了组织架构，目前各职能部门总监均为留任，团队主要成员保持相对稳定。

2、受让股权及增资当年、次年连续发生亏损的原因及合理性：

2022年3月至6月受上海公共卫生事件影响，兰捷能源业务拓展渠道受到严重影响，从2022年春节过后因上海人员流动不畅影响导致无法正常开展工作。兰捷主要业务供暖调峰项目一般在上半年定标开工，下半年供暖季前竣工。兰捷能源错失获取上半年供暖调峰项目的黄金时间，未能按照投标计划获取订单以及部分订单受客户资金问题影响取消，因此2022年业绩下滑较大。

2022年以前90%以上的火电厂灵活性改造项目均由电厂以外的第三方投资建设，且以兰捷能源提供的电极锅炉技术路线为主。投资方与电厂商定电价、分成比例和运营年限后带资建设。因兰捷能源设备品质可靠、运行稳定，投资方倾向选择使用兰捷能源设备，确保长期稳定运行及项目收益稳定，故兰捷能源设备价格高于国内品牌价格，具有较强的竞争优势，保持较高的毛利率水平。近年来，火电灵活性改造解决方案收益显现，各大发电集团改为自主投资，并采用EPC的方式进行建设，同时供货的国内电极锅炉品牌增加，兰捷能源市场竞争优势下降，综合毛利率降低。

2023年初，兰捷能源补充海外市场作为市场开拓重点，时任总经理赴瑞典业务拓展，因上半年兰捷能源国内业绩远未达预期，其与西子洁能之间就国内外两手抓的业务拓展方向产生较大分歧，2023年整体业务拓展受到影响。

此外，近两年因瑞典阿帕尼与宝馨科技的仲裁纠纷，瑞典阿帕尼持续支付仲裁费用和法律服务费用，导致兰捷能源管理费用上升。

2022年兰捷能源实现收入4,532万元，净利润848.57万元。2023年兰捷能源实现收入4,753.01万元，净利润-2,507.792万元。

3、是否存在子公司失控的情形

公司自收购完成后，已提名董事长及财务负责人参与兰捷能源经营管理，并于2024年继续完善组织架构，在前任总经理离职后，提名新任总经理，不存在子公司失控的情形。

4、你公司受让股权及增资是否审慎，是否存在其他应披露未披露的协议或安排

2021年5月公司收购兰捷项目立项，之后公司聘请了中介团队包括北京大成（上海）律师事务所、天健会计师事务所、坤元资产评估、瑞典律所Setterwalls Advokatbyr? AB履行了必要的尽调程序。公司开展了内部团队尽调、投资方案分析讨论决策、收购协议评审等工作，就本次交易履行了必要的尽调和内部决策审批程序。同时根据《公司章程》《公司重大经营和投资决策管理制度》以及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，2021年12月31日召开公司第五届董事会第二十六次会议审议通过本次股权收购事项。本次交易过程中，公司已履行必要的投资决策程序，决策程序合规。

公司不存在其他应披露未披露的协议或安排。

问题十一

报告期末,你公司递延所得税资产余额32,592万元，较期初增长16.45%。

请你公司说明递延所得税资产期末余额增加的原因及合理性，并结合你公司盈利能力、可抵扣亏损等情况，说明你公司未来是否能够产生足额应纳所得额用于抵扣可抵扣暂时性差异，相关递延所得税资产确认是否谨慎、合理，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。

答复：

（一）公司递延所得税资产期末余额增加的原因及合理性

公司确认的递延所得税资产明细项目如下

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由上表可知，公司递延所得税资产期末余额32,592万元，较2022年底增长4,604.93万元，其中主要原因：

1、资产减值对应的递延所得税资产增长2,525.25万元，其暂时性差异主要系长期应收款减值1,430.44万元、合同资产减值6,129.80万元、应收账款坏账1,449.41万元等。

2、暂估成本对应的递延所得税资产增长3,579.70万元，其暂时性差异主要系EPC总包项目按照完工进度确认收入，根据供应商分包合同同比例预提成本。因公司收入持续增长导致预提成本增长，对应递延所得税资产增加。

（二）结合公司盈利能力、可抵扣亏损等情况，说明你公司未来是否能够产生足额应纳所得额用于抵扣可抵扣暂时性差异，相关递延所得税资产确认是否谨慎、合理，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定

1、公司盈利能力分析

公司近三年税前利润结构：

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从上表可见，公司递延所得税资产余额主要系资产减值准备和暂估成本。根据公司过去三年经营性税前利润合计9.58亿元，年均可持续性经营税前利润在3亿元以上盈利能力尚可。公司通过开源节流降本增效，2023年经营性税前利润较去年同期有较大增长，经营性业绩明显好转。截止2023年底，公司可抵扣亏损4.06亿元，2024年一季度除正常经营盈利外，可胜股权转让部分已实现收益1.5亿元，在未来能产生足够应纳税额抵扣。

2、确认递延所得税资产的准则依据

根据《企业会计准则第 18 号-所得税》有关递延所得税的规定：

企业对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，应视同可抵扣暂时性差异，应当以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未 来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

可抵扣暂时性差异，是指在确定未来收回资产或清偿负债期间的应纳税所得额时，将导致产生可抵扣金额的暂时性差异。该差异在未来期间转回时会减少转回期间的应纳税所得额，减少未来期间的应交所得税。在可抵扣暂时性差异产生当期，符合确认条件时，应当确认 相关的递延所得税资产。

可抵扣暂时性差异一般产生于以下情况：

（1）资产的账面价值小于其计税基础

（2）负债的账面价值大于其计税基础

可抵扣亏损及税款抵减产生的暂时性差异。对于按照税法规定可以结转以后年度的未弥补亏损及税款抵减，虽不是因资产、负债的账面价值与计税基础不同产生的，但与可抵扣暂时性差异具有同样的作用，均能够减少未来期间的应纳税所得额，进而减少未来期间的应交所得税，会计处理上视同可抵扣暂时性差异，符合条件的情况下，应确认与其相关的递延所得税资产。

公司可抵扣亏损形成的递延所得税资产均是公司正常的生产经营活动的亏损产生的。经营亏损虽不是因资产、负债的账面价值与其计税基础不同产生的，但从其性质上来看可以减少未来期间的应纳税所得额和应交所得税，视同可抵扣暂时性差异。公司预计未来期间能够产生足够的应纳税所得额抵扣该可抵扣亏损，所以确认相关的递延所得税资产。

年终公司会对递延所得税资产的账面价值进行详细复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。基于以上情况，我们有理由相信未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异。公司综合考虑自身盈利情况、业务规模、经营计划及未来预期等多种因素，预计将在可弥补期间很可能获得用来抵扣可抵扣亏损的应纳税所得额确认为递延所得税资产。

综上，公司确认递延所得税资产依据充分、谨慎，符合《企业会计准则》相关规定。

问题十二

报告期内，你公司营业外支出2,689.69万元。其中，赔偿支出1,787.73万元，相关情况为：你公司之子公司芜湖新能源公司与海外海(芜湖)能源科技有限公司(以下简称“海外海公司”)签订《租赁合同》，确定租期为8年；2023年，芜湖新能源公司向海外海公司提出提前解除《租赁合同》，双方于2023年5月31日就解除《租赁合同》达成一致意见并签署解除协议，协议约定芜湖新能源公司应支付给海外海公司违约金1,800万元，不含税金额为1,651.38万元。

（一）请你公司说明上述租赁合同的主要内容和重要条款，结合违约条款说明违约金的计算方式、支付时点。

（二）说明芜湖新能源公司向海外海公司提出提前解除《租赁合同》的原因及必要性。

答复：

（一）请你公司说明上述租赁合同的主要内容和重要条款，结合违约条款说明违约金的计算方式、支付时点。

租赁期限：捌年；自2020年12月1日至2028年11月30日。

租金标准、交纳期限及租赁保证金：每年租金1,500万元(大写：壹仟伍佰万元)，按先交租金后使用原则。

租赁期间，如乙方擅自提前解除或乙方违约达到法定解除合同的条件时乙方应支付甲方不低于当年度租金两倍的违约金，上述违约金不足以弥补损失的，仍应赔偿损失。经过双方友好协商，实际违约金按1800万支付违约金，并于2023年7月份支付。

（二）说明芜湖新能源公司向海外海公司提出提前解除《租赁合同》的原因及必要性。

2020年公司新增订单上升，当时整体产能不足，公司通过租赁的方式增加生产基地扩大整体产能。因全球经济下行压力加剧、国内消费增长放缓等因素影响，前些年公司海外市场订单承接未达预期，加之基地建设前期投资较大，芜湖工厂投产以来营业成本较高。芜湖新能源在安徽及附近地区的业务市场拓展不理想；2023年因公司自有基地建成投产，为整合制造资源减少亏损，公司优先考虑使用自有基地后决定关闭芜湖制造基地，终止生产避免继续亏损，故提出提前解除《租赁合同》。

特此公告。

西子清洁能源装备制造股份有限公司

二零二四年五月十日