上海罗曼科技股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议
公告
证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2024-039
上海罗曼科技股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况：
上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议于2024年5月10日以通讯方式召开。会议通知及会议资料于2024年5月5日以书面方式向全体董事发出。本次会议应出席董事8名，实际出席8名。本次会议的召集和召开符合相关法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况：
1、审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，并提请公司股东大会审议；
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的公告》（公告编号：2024-041）。
议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。回避表决情况：关联董事张晨、王聚回避表决。
2、审议通过《关于收购PREDAPTIVE OD LIMITED控股权暨关联交易的议案》，并提请公司股东大会审议；
本议案已经独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于资产收购暨关联交易的公告》（公告编号：2024-042）。
议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》。
同意召开股东大会审议上述议案，公司2024年第三次临时股东大会召开时间另行公告通知。
议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海罗曼科技股份有限公司
董事会
2024年5月14日
证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2024-042
上海罗曼科技股份有限公司
关于资产收购暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”或“罗曼股份”）拟使用自有或自筹资金向 Equal Creation Limited 购买其持有的英国 PREDAPTIVE OD LIMITED （以下简称“目标公司”或“标的公司”）不低于40%股权，并向 Stuart Hetherington、Andrew Brown 和 Joe Jurado 购买其各自持有的目标公司约15%股权，合计收购目标公司不低于 85%股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易拟以罗曼股份下属全资子公司罗曼科技控股（香港）有限公司（以下简称“罗曼香港”）为收购主体。本次交易定价以评估机构出具的评估报告为基础，交易总金额（包含交割付款和或有付款）不超过2,282.50万英镑。
目标公司持有英国 Holovis International Ltd（以下简称“Holovis”或“HUK”）100%股权。本次交易完成后，公司将持有目标公司不低于85%股权，Stuart Hetherington持有目标公司剩余不超过15%股权，目标公司将成为公司的控股子公司，Holovis 将成为公司下属二级子公司。
作为本次交易的一部分，本次交易出售方之一Equal Creation Limited（以下简称“ECL”）拟在本次交易完成当日或之前，针对其持有目标公司及该公司相关子公司的以下两项债权进行重组，重组方案拟定如下：
（1）2018年2月6日，目标公司和ECL签署一份长期债权工具（Loan Note Instrument）协议（以下简称“债权协议”），截止目前，相关债权工具的期末总金额为英镑8,380,000.00元。目标公司拟通过向ECL发行1股 A类普通股的方式，将上述债权工具转入股本，债权工具总金额和1股普通股面值的差额拟转入资本公积科目。受限于上述债转股流程的完成，ECL承诺放弃相关债权及其在债权协议项下的其他权益。截至本公告披露日，上述债务重组方案相关协议尚未签署。
（2）2018年2月6日，ECL与目标公司的子公司Holovis International Ltd.签署了一份授信协议，以支持HUK的日常经营。为支持本次收购交易，ECL拟和HUK签署授信协议解除协议并签署一份权利放弃契据（截至2023年12月31日，该债权的账面价值为英镑3,502,742.00元）。就该项事宜，截至本公告披露日，上述债务重组方案相关协议尚未签署。相关债权的价值以及债务重组对目标公司的净资产的影响金额届时以债务重组完成后的审计结果为准。
上述债务重组事项完成后，目标公司的股本将由100股调整为101股，ECL的持股比例将由40%调整为 40.59%，其他3名自然人股东持股数量不变，持股比相应调整。因此，公司将合计收购目标公司85.15%股权，交易总金额（包含交割付款和或有付款）不超过2,282.50万英镑。
● 根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，Holovis是公司的关联方，本次交易构成关联交易。
● 本次交易不构成重大资产重组。
● 本次交易尚需提交公司股东大会审议。
● 交易的实施尚需完成以下主要审批和程序：（1）发改委境外投资项目核准备案；（2）商务部境外投资备案；（3）境外直接投资外汇业务登记；（4）必要的英国政府对目标公司股份转让的投资安全审查批准（NSI）；（5）目标公司及交易对方必要的内外部相关决策、审批程序；（6）本次交易需取得目标公司贷款人的同意。
● 评估特别事项说明
Equal Creation Limited（以下简称“ECL”）拟将其持有的目标公司1,188.27万英镑债权（基准日列示于长期借款科目）进行债务重组。截至评估报告出具日，上述债权豁免事项的相关协议尚未签署。本次评估结论中对基准日的长期借款按照其目前拟定的债务重组方案调整为0英镑、合并口径归属于母公司的所有者权益账面值由原审计账面值-280.60万英镑调整至907.67万英镑。若期后债务重组方案发生重大变化，则需对评估值做相应调整，提请广大投资者注意投资风险。
本次评估使用的财务数据是基于经过北京中天恒会计师事务所（特殊普通合伙）审计的审计报告（中天恒审字【2024】第1067号），审计报告的币种是英镑。而本次评估结论为人民币单位，未考虑自评估基准日至交易实现日之间汇率变化导致的评估值差异，提请报告使用者注意，如未来汇率发生重大变化，则需对评估值做相应调整。提请广大投资者注意投资风险。
● 本次交易可能取消的风险
截至本公告披露日，本次交易尚未签署《股份购买协议》（《SHARE PURCHASE AGREEMENT》）、《股东协议》（《SHAREHOLDERS AGREEMENT》）等相关文件。截至本公告披露日，上述债务重组事项的相关协议尚未签署。本次交易尚需履行公司、目标公司及交易对方必要的内外部相关决策、审批程序，尚需取得相关主管部门出具的境外投资项目核准备案、完成境外投资外汇业务登记等程序，本次交易能否取得或完成上述批准、核准、登记、备案以及最终取得或完成批准、核准、登记、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
● 交易标的评估估值风险
以2023年12月31日为评估基准日，标的公司全部权益的评估值为人民币243,024,768.00元（按1英镑对人民币9.0411元换算为26,880,000.00英镑）。其中：标的公司股东权益账面值为-280.60万英镑，评估值为2,688.00万英镑，评估增值2,968.60万英镑，增值率1,057.95%。标的公司调整后股东权益账面值为907.67万英镑，评估值为2,688.00万英镑，评估增值1,780.33万英镑，增值率196.14%。本次标的公司的评估增值率较高。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意评估估值风险。
● 商誉减值风险
本次交易完成后预计会产生约人民币9,600万元商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来行业发生较大波动、目标公司在产品和服务市场口碑有所下降或者其他因素导致其未来经营状况未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。商誉的具体金额届时以交割日的审计和评估报告结果为准。
● 整合风险
本次交易的目标公司注册在英国，在适用法律法规、会计税收制度、商业经营模式、地区文化等方面与上市公司存在差异。本次交易后，目标公司的主要业务将与公司现有业务进行整合，存在因上述差异事项导致整合后业绩无法达到预期效果从而对上市公司业务发展产生不利影响的可能，提请广大投资者注意投资风险。
● 汇率风险
本次交易的目标公司注册在英国，子公司实际经营地还包括美国、中东等地区，而上市公司合并报表采用人民币为货币基础进行编制。若结算汇率短期内波动较大，可能对上市公司的财务状况造成不利影响，提请广大投资者注意投资风险。
● 跨国经营风险
本次交易完成后，目标公司将借助于上市公司的资金优势及品牌优势，进一步提升其全球影响力及盈利能力。目前，上市公司的业务主要分布在国内市场，目标公司的用户主要集中在海外市场，由于不同地域在市场环境、商业文化、技术发展水平等方面有较大的差异，如果上市公司没能建立起适应海外市场的发展战略和商业逻辑，并深入理解海外市场的法律法规、商业规则及劳工条例等，将面临一定的跨国经营风险。提请投资者注意投资风险。
● 市场竞争和业绩波动风险
标的公司2022年度、2023年度的营业收入分别为3,609.71万英镑、3,168.49万英镑，净利润分别为-127.65万英镑、-205.60万英镑，经营业绩出现波动。目前，随着技术的快速发展，行业竞争日趋激烈。如果目标公司不能及时响应市场变化，快速组织并调动资源持续不断地进行新产品和新技术研发，或目标公司对市场需求的理解出现偏差，新产品和新技术与市场需求不符，将导致目标公司失去竞争优势，市场份额可能下降，经营业绩波动，对未来业绩的持续增长产生不利影响。提请投资者注意投资风险。
● 核心人才流失风险
标的公司管理团队和核心人员均在行业从业多年，具有较强的产品开发及商务谈判能力，丰富的市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道资源。如果标的公司发展和人才政策无法持续吸引和保留发展所需的管理及技术人才，则将对上市公司经营造成不利影响，提请投资者注意投资风险。
● 目标公司主要客户较集中的风险
报告期内，目标公司主要从事沉浸式体验系统设计及实施、虚拟现实及增强现实系统的技术开发、数字文化创意软件开发、数字文化创意内容应用服务、人工智能应用软件开发、投影互动、多重现实体验项目策划咨询及管理运营等。目标公司客户，包括美国环球影业集团旗下企业、阿布扎比海洋生物主题公园（SeaWorld）、挪威游轮（NCL - Norwegian Cruise Line）、乐高集团（Lego）以及、沙特公共投资基金（PIF）旗下的沙特娱乐风险投资公司（SEVEN）等国际知名公司。2022年、2023年，目标公司对前五名客户销售收入总额分别为2,814万英镑和2,440万英镑，占全部营业收入的77.96%和77.00%。虽然客户集中保证了公司销售的稳定性，且凭借较强的研发能力，目标公司能够与上述主要客户实现强强联合，互利共赢。但目标公司仍面临着主要客户较集中的风险，提请投资者注意投资风险。
其他风险详见本公告之“十、风险提示”。
敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）基本情况
为持续夯实公司在数字文旅、AR/VR等领域的核心竞争力，进一步提升沉浸式体验、动态捕捉、虚拟仿真、互动技术等领域的研发优势，公司拟使用自有或自筹资金收购 Equal Creation Limited、 Andrew Brown、 Joe Jurado 持有的目标公司全部股权，合计不低于 70%；并收购 Stuart Hetherington 持有的目标公司 15%股权。具体内容详见公司于2023年11月28日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体的《关于筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2023-069）。
公司于 2024 年 3 月 26 日披露《2023 年年度报告》，结合对目标公司的财务尽职调查，本次交易不构成重大资产重组，具体内容详见于2024 年3月29日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体的《关于资产收购事项不构成重大资产重组暨终止重大资产重组程序的公告》（公告编号：2024-025）。
公司现拟以全资子公司罗曼香港为收购主体，以现金方式收购目标公司不低于85%的股权。本次交易定价以评估机构出具的评估报告为基础，并经交易各方协商确定，本次总交易金额（包含交割付款和或有付款）最终不超过2,282.5万英镑。
作为本次交易的一部分，本次交易出售方之一Equal Creation Limited拟在本次交易完成当日或之前，针对其持有Predaptive OD Ltd.及该公司相关子公司的以下两项债权进行重组，重组方案拟定如下：
（1）2018年2月6日，目标公司和ECL签署一份长期债权工具（Loan Note Instrument）协议，截止目前，相关债权工具的期末总金额为英镑8,380,000.00元。目标公司拟通过向ECL发行1股A类普通股的方式，将上述债权工具转入股本，债权工具总金额和1股普通股面值的差额拟转入资本公积科目。受限于上述债转股流程的完成，ECL承诺放弃相关债权及其在债权协议项下的其他权益。截至本公告披露日，上述债务重组方案相关协议尚未签署。
（2）2018年2月6日，ECL与目标公司的子公司Holovis International Ltd.签署了一份授信协议，以支持HUK的日常经营。为支持本次收购交易，ECL拟和HUK签署授信协议解除协议并签署一份权利放弃契据。就该项事宜。截至本公告披露日，上述债务重组方案相关协议尚未签署。相关债权的价值以及债务重组对目标公司的净资产的影响金额届时以债务重组完成后的审计结果为准。相关债权的价值以及债务重组对目标公司的净资产的影响金额届时以债务重组完成后的审计结果为准。
上述债务重组事项完成后，目标公司的股本将由100股调整为101股，ECL的持股比例将由40%调整为 40.59%，其他3名自然人股东持股数量不变，持股比相应调整。因此，公司将合计收购目标公司85.15%股权，交易总金额（包含交割付款和或有付款）不超过2,282.50万英镑。
（二）公司于2024年5月10日召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于收购PREDAPTIVE OD LIMITED控股权暨关联交易的议案》，同意拟以罗曼股份的全资子公司罗曼香港为收购主体，收购目标公司不低于85%的股权，并提交公司股东大会审议。
（三）尚需履行的其他程序
1、本次资产收购暨关联交易金额超过人民币3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产的5%以上，本次交易的生效尚需得到公司股东大会的审议批准；
2、发改委境外投资项目核准或备案；
3、商务部境外投资备案；
4、境外直接投资外汇业务登记；
5、必要的英国政府对目标公司股份转让的投资安全审查批准（NSI）；
6、目标公司及交易对方必要的内外部相关决策、审批程序；
7、本次交易需取得目标公司贷款人的同意。
二、交易对方介绍
本次交易对方包括Equal Creation Limited和英国自然人Stuart Hetherington、Andrew Brown及 Joe Jurado。具体情况如下：
（一）Equal Creation Limited
1、基本情况
■
2、Equal Creation Limited持有目标公司40%的股份。Road King Infrastructure Ltd.（01098.HK）为Equal Creation Limited最终控股股东。其资信状况良好，不会对本次交易的履行情况产生不利影响。
（二）Stuart Hetherington，男，英国国籍，出生于1973年6月，持有目标公司30%的股份，最近三年担任Holovis的首席执行官。其资信状况良好，不会对本次交易的履行情况产生不利影响。
（三）Andrew Brown，男，英国国籍，出生于1958年3月，持有目标公司15%的股份，最近三年担任Holovis的董事长兼战略总裁。其资信状况良好，不会对本次交易的履行情况产生不利影响。
（四）Joe Jurado，男，英国国籍，出生于1951年4月，持有标的公司15%的股份，最近三年担任Holovis的首席技术官。其资信状况良好，不会对本次交易的履行情况产生不利影响。
三、交易标的基本情况
截至本公告披露之日，交易标的基本情况如下：
1、基本信息
■
2、股权结构
■
其中：Equal Creation Limited持有40股A类普通股，Stuart Hetherington、Andrew Brown及 Joe Jurado分别持有30股、15股、15股B类普通股。
Equal Creation Limited系标的公司财务投资者。基于其财务投资人身份对标的公司的发展提供过借款的资金支持，Equal Creation Limited持有的A类普通股，较其他自然人股东持有的B类普通股，主要是在标的公司实现利润且可分红情况下享有优先分红权。债务重组完成后，目标公司股本由100股调整至101股，Equal Creation Limited持有目标公司的股份将增加至41股A类普通股。
3、主要业务情况
目标公司拥有以下子公司：(1) Holovis International Ltd， (2) Holovis, INC， (3) Holovis Audio Visual Solutions LLC，以及(4) Pulse & Flow Ltd（该公司当前处于休眠状态，并未实际开展任何经营活动）。
Holovis International Ltd成立于2004年，注册资本100,000英镑，公司注册号：05275613，总部位于英国米德兰兹郡，在美国和阿联酋设有办事处。其经营范围属于英国标准产业分类系统中的74909类别，即：未另分类的其他专业、科学和技术活动。主要从事沉浸式体验系统设计及实施、虚拟现实及增强现实系统的技术开发、数字文化创意软件开发、数字文化创意内容应用服务、人工智能应用软件开发、投影互动、多重现实体验项目策划咨询及管理运营等。
4、所属产权说明
目标公司产权明晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁实行或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
5、主要财务数据
单位：万英镑
■
注：
①以上财务数据已经北京中天恒会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
②根据北京中天恒会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中天恒审字[2024]第1067号），截至财务报告批准报出日，Predaptive OD Limited 的股东Equal Creation Limited拟同意在2024 年对其所持有的对Predaptive OD Limited 的长期借款（本币金额为英镑8,380,000.00 元）进行债转股处理和对合并范围内子公司Holovis International Ltd.所持有的长期借款（截止到2023 年12 月31 日的期末余额为英镑3,502,742.00 元）进行债务重组安排。
③上述长期借款包含保证借款和信用借款，具体情况如下：
保证借款：
2018 年2 月6 日，HUK 向Equal Creation Limited 借入英镑500 万元，年利率为8%，期限为5 年，于2023 年2 月6 日到期。2023 年12 月HUK 与Equal Creation Limited签订补充协议，约定还款期限延长至2025年2 月6 日。补充协议约定，HUK 可用与深圳亿文达合作项目的应收账款现金流入来偿还该笔借款。2022 年末借款余额减少英镑123 万元，系2022 年HUK 收到横店项目回款，相应抵减了该笔借款余额，2023 年末借款余额减少英镑26.4758 万元，系2023 年HUK 收到横店项目回款，相应抵减了该笔借款余额。
2021 年3 月29 日HUK 向Equal Creation Limited借入英镑200 万元，年利率为8%，期限为1 年，2022年偿还英镑150 万元，2023 年偿还英镑50 万元，该笔借款已清偿完毕。
信用借款：
2018 年HUK 与关联方Equal Creation Limited签订了本金为英镑838 万元的借款票据，协议约定自2019 年4 月30 日起，每年偿还本金英镑120 万元，并于2025 年4 月30 日最后一期偿还英镑118 万元。自2018 年借款以来，HUK 未曾还款。
四、关联关系说明
目标公司持有Holovis 100%的股权。Holovis系本公司下属控股子公司上海霍洛维兹的少数股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，Holovis为公司的关联法人，本次收购标的公司不低于85%股权事项构成关联交易。
五、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易定价以评估机构出具的评估报告为基础，经友好协商，确定目标公司85.15%权益的转让价格不超过2,282.50万英镑。
2、上海东洲资产评估有限公司对目标公司股东全部权益的市场价值进行了评估。根据其出具的《上海罗曼科技股份有限公司或其子公司拟股权收购所涉及的PREDAPTIVE OD LIMITED股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2024]第1164号）。
（1）评估基准日：2023年12月31日
（2）评估对象：被评估单位股东全部权益价值。
（3）评估范围：评估范围为被评估单位全部资产及全部负债，具体包括流动资产、非流动资产及负债等。被评估单位申报的全部资产账面值8,659,055.96英镑，负债8,514,958.00英镑，所有者权益144,097.96英镑；合并口径全部资产合计账面价值24,556,637.48英镑，合并口径负债合计账面价值27,362,642.35英镑，合并口径股东权益-2,806,004.87英镑，合并口径归属于母公司的所有者权益账面值为-2,806,004.87英镑。
（4）价值类型：市场价值
（5）评估方法：
采用收益法、市场法，本评估报告结论依据收益法的评估结果。
（6）相关评估结果情况
① 收益法评估值
采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结果如下：
被评估单位股东权益账面值为-280.60万英镑，评估值为2,688.00万英镑，评估增值2,968.60万英镑，增值率1,057.95%。
根据债务重组事项对被评估单位股东权益进行调整，调整后股东权益账面值为907.67万英镑，评估值为2,688.00万英镑，评估增值1,780.33万英镑，增值率196.14%。
② 市场法评估值
采用市场法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结果如下：
被评估单位股东权益账面值为-280.60万英镑，评估值为2,826.00万英镑，评估增值3,106.60万英镑，增值率1,107.13%。
根据债务重组事项对被评估单位股东权益进行调整，调整后股东权益账面值为907.67万英镑，评估值为2,826.00万英镑，评估增值1,918.33万英镑，增值率211.35%。
③ 不同方法评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为2,688.00万英镑，比市场法测算得出的股东全部权益价值2,826.00万英镑，差异138.00万英镑。
不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑的角度不同，收益法是从企业未来综合获利能力去考虑；市场法是从现时市场可比价格角度进行测算，导致各评估方法的评估结果存在差异。
（7）评估结论：
① 评估结论的选取
根据《资产评估执业准则一企业价值》，对同一评估对象采用多种评估方法时，应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定量的方式形成评估结论。
从账面资产构成情况看，标的单位账面资产主要是往来款和少量固定资产，而企业价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含技术及研发团队优势、客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资源的贡献。资产基础法只是对被评估单位所有可辨认的资产和负债逐一按其公允价值评估后代数累加求得总值，未考虑商誉、技术团队优势等不可辨认无形资产对企业整体价值的增值，故采用资产基础法不能全面合理地反映企业的内在价值。因此，本次评估不适用资产基础法。
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结果具有较好的可靠性和说服力。同时，被评估单位具备了应用收益法评估的前提条件：未来可持续经营、未来收益期限可以预计、股东权益与企业经营收益之间存在稳定的关系、未来经营收益可以预测量化、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。故适用收益法评估。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法，适用市场法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。目前与被评估单位同一行业，产品类型、业务结构、经营模式相类似的上市公司数量较多。故适用市场法评估。
在使用收益法和市场法获得评估结论后，评估人员对评估过程进行了综合分析。考虑到市场法是以资本市场上的参照物来评价评估对象的价值，由于资本市场波动较大，影响资本市场价格的因素较多，并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差异的很难做到精确量化。收益法则是企业综合自身市场情况、发展规划等综合因素，形成的详细商业计划，其相关参数的预测具备合理性，且相关风险可以衡量。考虑收益法所使用数据的质量和数量优于市场法，故优选收益法结果。
②评估结论
通过以上分析，我们选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论。经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币243,024,768.00元（英镑26,880,000.00）。大写：人民币贰亿肆仟叁佰零贰万肆仟柒佰陆拾捌元整。
（备注：2023年12月29日的中国外汇交易中心英镑兑人民币中间价汇率为1：9.0411）
（8）评估结论使用有效期：为评估基准日起壹年内，即有效期自评估基准日2023年12月31日至2024年12月30日。
（9）特别事项说明：
① 根据管理层介绍，被评估单位股东Equal Creation Limited.（简称“ECL”）拟将其持有的PREDAPTIVE OD LIMITED 1,188.27万英镑债权（基准日列示于长期借款科目）进行债务重组。
评估人员通过查阅该债务重组方案备忘录、协议初稿及管理层、股东及第三方机构间的邮件往来确认上述方案正在实施推进，备忘录显示ECL将通过《其他债权工具免除和股权协议》同意对被评估单位及其子公司的债务进行重组，其中被评估单位的长期票据838万英镑已明确计划在期后转增为权益工具，被评估单位的子公司账面的350.27万英镑债务拟通过其他方式进行债务重组。
截止报告出具日上述债务豁免事项的相关协议正在签署中。本次评估结论中对基准日的长期借款按照其目前拟定的债务重组方案调整为0万英镑、合并口径归属于母公司的所有者权益账面值由原审计账面值-280.60万英镑调整至907.67万英镑，基于上述调整得出本次评估结论。若期后债务重组方案发生重大变化，则需对评估值做相应调整，提请报告使用者注意。
② 本次评估使用的财务数据是基于经过北京中天恒会计师事务所（特殊普通合伙）审计的审计报告（中天恒审字【2024】第1067号），审计报告的币种是英镑。而本次评估结论为人民币单位，未考虑自评估基准日至交易实现日之间汇率变化导致的评估值差异，提请报告使用者注意，如未来汇率发生重大变化，则需对评估值做相应调整。
（二）定价合理性分析
1、本次评估采用收益法的评估结论，增值的原因如下：
公司账面资产主要为一些简单的电子办公类设备和营运资金款项，而企业价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含技术及研发团队优势、客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的账面未反映的资产贡献。收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，因此采用收益法比账面值增值较大。
1-1、收益法的应用前提及选择的理由
1-1-1收益法的定义和原理
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
根据国家有关规定以及《资产评估执业准则-企业价值》，本次评估按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）估算企业的股东全部权益价值。
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的会计报表口径为基础估算其权益资本价值。即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值。企业价值再扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。
1-1-2收益法的应用前提
（1）被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量。
（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量。
（3）被评估资产预期获利年限可以预测。
使用现金流折现方法的最大难度在于预期净现金流量的预测以及数据采集和处理的可靠性、客观性等。但当对未来预期净现金流量的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其评估结果具有较好的客观性，易为市场所接受。
1-2、评估思路及模型
1-2-1具体估值思路
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值。
（2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值。
（3）由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，再扣减付息债务价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
1-2-2评估模型
本次评估选择企业自由现金流模型。
本次评估的基本模型为：
■
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D：评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
■
■
式中：r：所选取的折现率：
资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。
Fi：评估对象未来第i年的预期收益（现金流）；
n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
评估人员在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期期间n选择为5年。
根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期
g一未来收益每年增长率，根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势，本次评估假定n年后Fi不变，G取零。
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
1-2-3收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：
R＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资金增加
根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
1-2-4折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率R：
■
1-3、行业发展状况
数字文化创意行业近年正在蓬勃发展，其中沉浸式体验行业目前正经历着快速发展的阶段。随着消费者对个性化和体验式消费的需求日益增长，沉浸式技术如虚拟现实(VR)、增强现实(AR)、混合现实(MR)等在娱乐、教育、旅游等领域的应用越来越广泛。根据《2022年中国沉浸式产业研究报告》显示，中国沉浸式产业市场已从萌芽期进入到成长阶段，预计2026年将突破2500亿元，2022-2026年期间复合增速将达到48.1%。
未来，随着技术的不断进步和创新，沉浸式体验行业有望进一步扩大市场规模，特别是在文旅、商贸创意和工业制造等领域。技术的进步将提供更加丰富和真实的沉浸式体验，满足消费者对于高品质体验的追求。同时，国家政策的支持和资本市场的参与也将为行业的发展提供动力。
然而，行业的发展同样面临挑战。首先是技术成本和实施难度，高质量的沉浸式体验需要较大的前期投入，对企业的资金实力和技术能力提出了较高要求。其次是内容创新，随着市场的发展，消费者对体验内容的要求越来越高，企业需要不断创新以吸引和留住消费者。此外，隐私和数据安全也是行业发展中需要关注的问题。
综上所述，沉浸式体验行业前景广阔，但也需应对技术、内容和监管等方面的挑战。企业需要持续进行技术创新和内容升级，同时注重用户体验和数据安全，以实现可持续发展。
1-4、标的公司业务介绍
Holovis的业务范围和主要服务包括沉浸式体验系统设计及实施、虚拟现实及增强现实系统的技术开发、数字文化创意软件开发、数字文化创意内容应用服务、人工智能应用软件开发、投影互动、多重现实体验项目策划咨询及管理运营等，在推动数字化体验前沿科技领域具有丰富经验。
此外，Holovis还专注于全球主题公园、游客景点和企业客户设计和安装世界级的体验式解决方案，其业务有两个主要领域的互补性专长，分别是AV专家专注于系统集成和复杂的AV设计、安装和调试，以及创意设计和软件团队负责创意设计与落地执行符合市场需求的景点、体验式项目。主要客户包括环球影城、挪威游轮、乐高乐园、阿布扎比海洋生物主题公园、大英博物馆、杜莎夫人蜡像馆等。
1-5 标的公司申报的其他无形资产
本次被评估单位申报的其他无形资产主要为账面未记录的商标、专有技术、软件著作权等。
截止至评估基准日，被评估单位子公司HUK申报的账面未记录反映的无形资产涉及在英国注册的商标23项目，软件著作权19项，实际持有且授权允许上海霍洛维兹在境内进行申请且使用的专有技术21项，实际持有且授权允许上海霍洛维兹在国内申请且使用的软件著作权7项，已在中国国家知识产权局登记的专利（包括实用新型、外观设计和发明）9项以及其他重要的客户关系。
①商标23项
■
②软件著作权19项
■
③实际持有且授权允许上海霍洛维兹在国内申请且使用的专有技术21项
■
④实际持有且授权允许上海霍洛维兹在国内申请且使用的软件著作权7项
■
⑤在中国国家知识产权局登记的专利（包括实用新型、外观设计和发明）9项
■
⑥客户资源
目标公司的主要客户是全球领先的影视制作和传媒、旅游和娱乐以及酒店投资等知名企业，包括美国UBC Universal集团旗下的Universal City Development Partners Ltd Inc.，Universal Japan Inc.，Universal Parks & Resorts Inc.，Universal Studios Hollywood Inc.，挪威游轮（NCL - Norwegian Cruise Line），乐高集团（Lego）、全球领先的沉浸式目的地和体验创意商Miral，沙特公共投资基金（PIF）旗下的沙特娱乐风险投资公司（SEVEN）以及阿布扎比海洋生物主题公园（SeaWorld）等。目标公司凭借其卓越的技术优势和交付能力，为对虚拟现实娱乐有需求的游乐园运营商和投资公司提供整套解决方案以及内容整合服务和项目咨询服务。目标公司的交付能力覆盖了整体规划设计，软件与媒体开发与制作，影音设备及机械的集成安装、调试等核心领域。
1-6 管理优势
目标公司的核心高管团队都是在虚拟系统、沉浸式体验设备设计研发、软件开发和工程管理领域有多年行业经验和上下游资源的专业人士。其管理团队和核心工程交付团队的成员大部分具有电子工程、计算机、动画设计、软件编程、大数据、机械等专业的复合背景，在管理团队的带领下，目标公司已经完成了多个工程领域的虚拟现实测试技术和数据模型的搭建，目标公司的研发和项目交付侧重于大规模沉浸式和虚拟系统等新兴技术的迭代和呈现。目标公司的商业拓展和项目管理团队一方面协同公司的技术团队不断深入研发多项平台和软件系统，另一方面积极推动目标公司和中东Miral、SEVEN，美国环球和Neflix，以及英国Butlins等核心客户的商务拓展和营销工作。
1-7 人力资源
截止2023年12月31日，目标公司的员工人数为146人，员工来自15个不同的国家或地区。整体上员工覆盖了电子工程、计算机、软件编程、人工智能和大数据、工程和项目管理等多个专业领域的学历背景以及行业经验，确保了公司的项目交付质量和效率。
1-8 收益法评估情况
■
综上所述，收益法评估时，把专有技术、客户资源、管理优势、人力资源等潜在价值考虑进去，从而收益法评估值较账面值有较大增值。
2、保护中小股东合法权益的安排
本次交易付款采用的是Earn-out机制即盈利能力支付机制，这种机制是根据目标公司未来盈利能力或业绩指标的实现来确定交易的后续支付金额。在本收购中，具体而言，即在交割日之时，买方将仅支付交易对价之部分金额，剩余交易对价支付与否将完全取决于目标公司未来两年业绩指标的达成情况。
按照《股份购买协议》的约定，针对任一个考核期间，如果当期所设定之任何财务指标未能达成，则买方将无义务支付相应之后续付款。
同时，卖方Stuart Hetherington先生和Andrew Brown先生和ECL承诺：
① Stuart Hetherington先生和Andrew Brown先生（仅在其各自的服务协议约定的期限内）向买方承诺，其将尽最大努力促使上述财务业绩目标得以实现，并承诺不会做出任何可能导致目标公司及其所有关联公司产生非经常性或特殊的成本、开支或可能对目标公司及其所有关联公司实现相关财务指标或目标公司及其所有关联公司财务状况产生不利影响的行为或不作为。
② ECL向买方承诺，不会做出任何可能对目标公司及其所有关联公司的业务、运营结果或财务状况产生不利影响的行为。
3、本次交易过程中，上海罗曼科技股份有限公司及其控股子公司拟收购Predaptive OD Limited的85.15%股权预计会产生约人民币9,600万元商誉。
公司2023年度业经审计后的商誉为人民币187.33万元，占净资产比例为0.14%。预计收购完成后，商誉占净资产比例约7.43%，增长7.29%。根据《企业会计准则》规定，商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
标的公司所在的行业隶属于虚拟现实市场，经营方向系对虚拟现实娱乐有需求的全球领先的影视制作和传媒、旅游和娱乐以及酒店投资等知名企业提供整套解决方案以及内容整合服务和项目咨询服务。如果未来行业发生较大波动，标的公司在产品和服务市场口碑有所下降或者其他因素导致其未来经营状况未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
六、交易合同或协议的主要内容和履约安排
（一）合同主体
1、买方：罗曼香港
2、卖方：Equal Creation Limited和英国自然人Stuart Hetherington、Andrew Brown及 Joe Jurado。
3、目标公司：Predaptive OD Limited
（二）协议主要条款
1、受让股权
在交割日，卖方同意将目标公司85.15%的股权转让给买方。
2、交易对价
交易对价是卖方在协议中所做出陈述与保证的基础上，且满足协议中所有条款及条件的前提下，买方为购买和受让目标股权所支付的转让价格应根据《股份购买协议》的约定最终确定。本次交易对价总计不超过2,282.50万英镑，以现金方式支付。交易对价由交割付款（Closing Cash Payment）及业绩达成对价（Earn-out Payment）两部分组成，其中：
①交割付款
交割付款金额不超过2,117.13万英镑，标的公司满足交割前正常经营等承诺和约定的前提下，由罗曼香港在交割时支付。
②业绩达成对价
业绩达成支付金额为165.38万英镑，业绩达成对价的支付金额取决于标的公司第一个、第二个相关交易期内业绩目标的实现情况来决定。
标的公司业绩目标如下：
■
各方确认，每个业绩目标期结束后，买方将聘请会计师事务所作为审计机构，对标的公司的财务情况按照中国会计准则进行审计并确认业绩目标实现金额。
（三）支付方式及期限
交易对价将采取分期支付的方式。
1、第一期付款：在交割日，罗曼香港将支付不超过2,117.13万英镑，具体如下：
■
2、第二期付款：
标的公司在第一个相关交易期（2024年7月1日-2025年6月30日）五项业绩指标全部完成后，罗曼香港将向Stuart Hetherington、Andrew Brown分别支付206,719.00英镑、413,438.00英镑。
3、第三期付款：
标的公司在第二个相关交易期（2025年7月1日-2026年6月30日）五项业绩指标全部完成后，罗曼香港将向Stuart Hetherington支付1,033,593.00英镑。
（四）主要交割条件
1、卖方保证至交割时在所有重大方面是真实和正确的；
2、已获得或完成本公告“一、交易概述”之“（三）尚需履行的其他程序”中的相关审批及程序；
3、目标公司已经根据《收购 Predaptive OD Limited控制权的意向协议》的约定向罗曼股份退还其所收到的100万元英镑的诚意金；
4、ECL对集团公司不再拥有任何权利或索赔，包括但不限于与ECL贷款协议下的贷款偿还相关的权利、贷款票据工具、阿布扎比海洋世界项目以及根据先前的股东协议和先前的公司章程享有的任何优先股股息的权利；
5、各方确认，本次交易的交割日为所有交割条件满足后的第十个工作日，或由买方和Hetherington先生书面另行约定的其他时间和地点。各方确认，Long Stop Date（最后期限）指2024年10月31日。
（五）业绩保障条款
卖方ECL、Stuart Hetherington先生和Andrew Brown先生承诺：
1、Stuart Hetherington先生和Andrew Brown先生（仅在其各自的服务协议约定的期限内）向买方承诺，其将尽最大努力促使上述财务业绩目标得以实现，并承诺不会做出任何可能导致目标公司及其所有关联公司产生非经常性或特殊的成本、开支或可能对目标公司及其所有关联公司实现相关财务指标或目标公司及其所有关联公司财务状况产生不利影响的行为或不作为。
2、ECL向买方承诺，不会做出任何可能对目标公司及其所有关联公司的业务、运营结果或财务状况产生不利影响的行为。
（六）税费与开支
各方应依法自行承担其应缴税费，并自行承担其律师、会计师和顾问的费用，以及其就本协议的协商、编制和签署产生的任何其他费用和开支。
（七）合同成立、生效
本合同待下列条件全部成就之日生效：
1、本协议、股东协议以及关键人员服务协议已由各方各自的授权代表正式签署；
2、所有其他交易文件已由各方达成合意并定稿；
3、上海罗曼科技股份有限公司的股东大会批准了本协议的签署以及本协议所涉及的交易。
（八）漏损及违约责任
1、每位卖方个人股东（仅代表自己）向买方共同并单独作出以下保证和承诺：在自账目日起至签署日止的期间，并未发生协议载明的任何价值漏损。
2、由于该卖方个人股东违反协议规定而产生买方规定索赔的任何金额均为 “锁箱索赔”。尽管有上述规定，买方有权从第一期付款中扣除全部或部分锁箱索赔金额，这并不影响购买方根据锁箱索赔条款，对未从第一批付款中扣除锁箱索赔金额（如有）享有的提出索赔的权利。
（九）管辖法律和仲裁
本协议以及因本协议或其标的物或其订立而产生的或与之相关的任何争议或索赔（包括任何非合同争议或索赔）应受英格兰威尔士法律管辖，并根据英格兰威尔士法律进行解释。
任何因本协议或其履行事项引起的争议、索赔（包括任何非合同争议或索赔），应提交由香港国际仲裁中心（“HKIAC”）根据提交仲裁通知时有效的HKIAC管理的仲裁规则进行管理的仲裁，并最终得以解决。仲裁地为香港。仲裁员的人数应为三名。仲裁程序应以英文进行。
（十）本协议以中文和英文两种语言订立并履行。如中文和英文版本之间存在任何差异，以英文版本为准。
七、涉及收购资产的其他安排
为确保后续收购得以顺利推进，最大程度减少核心人才流失等潜在风险，相关各方已就交易完成后标的公司关键人员的聘用协议及股东间的相关约定展开深入商洽。预计所有协议及约定将在本次交易交割之前全面完成。
八、交易的目的及对公司的影响
（一）本次交易的目的
实现公司产业链上下游及全球化布局：目标公司目前已经在包括美国、英国、阿布扎比、日本等多个国家实现了项目的交付，此次收购有助于实现罗曼股份的全球化布局，一方面实现海外业务和收入的增长，另一方面实现和全球企业客户的联系，提升多元化的收入和利润增长的机会。同时，也有助于拓展国内主题乐园市场领域的快速增长，实现数字文娱板块的价值提升。
增加人才知识储备和业务开拓能力：目标公司的软件开发团队和技术人员以及工程师多年在工程、人工智能、大数据、软件编程和系统开发领域积累的知识储备和技能可以快速地向国内的设计、研发和技术团队进行输送，国内更具成本优势的研发共享中心也能快速响应目标公司的前沿技术开发的需求，罗曼股份整体的技术研发能力可以得到飞跃级的提升。一方面目标公司现有的技术和系统产品可以快速迭代，另一方面中英团队的协同能够快速推出更符合全球市场需求的新产品和平台，快速占领市场。
提升公司全球市场服务能力：目标公司可以为罗曼股份快速扩展其销售和服务网络，覆盖更广泛的区域，罗曼股份在照明领域的丰富行业经验能够快速运用到目标公司现有的欧洲、中东、美国客户，尤其是在酒店、影城、主题乐园、度假村投资领域的客户，对于照明工程等都有旺盛的需求，通过收购后扩大的全球营销网络，罗曼股份能够更好地满足全球客户的需求，并提供更加及时和高效的服务。同时，随着罗曼股份和目标公司整体呈现的技术产品和服务组合的深度和广度拓展和延伸，罗曼股份整体的产品和项目交付能力和质量都得到了飞速提升，也提升了全球范围内的企业客户的满意度和忠诚度。
（二）对公司的影响
1、本次交易完成后将导致公司合并报表范围发生变更，目标公司将成为公 司合并报表范围内的控股子公司，Holovis 将成为公司下属二级子公司。Holovis 能与公司现有业务形成优势互补，具备较强的协同效应，有助于公司更好地贴近 市场和客户，提供更及时、更多元化的新产品、新技术和解决方案，同时进一步 拓展海外市场，预计公司业务规模和盈利水平也将有所提升，有利于增强公司综 合竞争力。
2、本次股权收购对公司内部的运营管理、财务管理、战略规划等提出了更 高的要求。由于区域文化、政治环境及管理方式的差异，收购完成后需要审慎安排整合对接。公司将提高跨境管理的风险意识，积极强化人力资源配置，提升公司整体运营能力，防止因对目标公司的管理能力不足造成公司损失的风险。
3、本次交易为境外投资，公司需取得相关部门的核准或备案。本次交易为现金交易，不涉及发行股份，对上市公司的股权结构不构成影响。本次交易将构 成公司重大现金支出，公司将在保证运营的前提下，审慎安排整体资金计划。
4、公司尚未与交易对方签订正式的交易协议，截至目前仅涉及诚意金英镑 100 万元整，目前不会对公司财务状况及经营情况造成重大影响。
九、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会
公司于2024年5月10日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于收购PREDAPTIVE OD LIMITED控股权暨关联交易的议案》，同意拟以罗曼股份的全资子公司罗曼香港为收购主体，收购目标公司不低于85%的股权，并提交公司股东大会审议。
就本次收购的具体事宜，公司拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据本次收购的进展具体执行，包括但不限于本次收购的具体方案，修改、补充、签署、递交、 呈报、执行与本次收购有关的协议和文件，确定收购的价格，收购的交割和付款条件等。
作为本次交易的一部分，本次交易出售方之一Equal Creation Limited拟在本次交易完成当日或之前将其持有的目标公司1,188.27万英镑债权（基准日列示于长期借款科目）置换为目标公司的股份（以下简称“债务重组”）并出售给公司。因截至本次会议之日，债务重组事项的相关协议尚未签署，债务重组的结果存在一定的不确定性。为此，公司拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据Equal Creation Limited与目标公司之间进行债务重组的情况确定最终的股份购买数量、交易价格及其他交易细节。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事不存在因关联关系而需要回避表决的情形。董事会表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（二）独立董事专门会议审核意见
公司独立董事于2024年5月10日召开第四届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议，并出具了审核意见如下：
公司拟使用自有或自筹资金向 Equal Creation Limited购买其持有的英国PREDAPTIVE OD LIMITED （以下简称“目标公司”）不低于40%股权，并向 Stuart Hetherington、Andrew Brown 和 Joe Jurado 购买其各自持有的目标公司 约15%股权，合计收购目标公司不低于85%股权（以下简称“本次交易”）。公司于2024年3月28日终止重大资产程序后，按照一般资产收购程序继续推进本次交易。
本次交易价格参考评估、审计结果确定，协议条款约定系基于合理的商业考虑，遵循了客观、公平、公允的原则。本次交易有利于公司进一步完善“一核双翼三板块”的业务布局，增强公司在创意内容制作与虚拟现实技术领域的竞争力和可持续发展能力，有利于进一步拓展海外市场，不断提升公司的综合实力和行业地位，符合公司发展战略规划及全体股东利益。
我们同意将该议案提交公司董事会审议。在公司董事会对该议案进行表决时，关联董事应当按相关规定回避表决。
（三）监事会
公司于2024年5月10日召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于收购PREDAPTIVE OD LIMITED控股权暨关联交易的议案》，全体监事一致认为本次股权投资事项是基于合理的商业考虑，未损害公司及全体股东，特别是中小股东的权益。
（四）本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人应回避表决。
十、风险提示
1、本次交易可能取消的风险
本次交易尚未签署《股份购买协议》《SHARE PURCHASE AGREEMENT》、《股东协议》（《SHAREHOLDERS AGREEMENT》）等相关文件。本次交易尚需履行公司、目标公司及交易对方必要的内外部相关决策、审批程序，尚需取得相关主管部门出具的境外投资项目核准备案、完成境外投资外汇登记等程序，本次交易能否取得或完成上述批准、核准、登记、备案以及最终取得或完成批准、核准、登记、备案的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
2、与评估特别事项相关风险
Equal Creation Limited.拟将其持有的目标公司1,188.27万英镑债权（基准日列示于长期借款科目）进行债务重组。截止本公告披露日，上述债权豁免事项的相关协议尚未签署。本次评估结论中对基准日的长期借款按照其目前拟定的债务重组方案调整为0万英镑、合并口径归属于母公司的所有者权益账面值由原审计账面值-280.60万英镑调整至907.67万英镑。若期后债务重组方案发生重大变化，则需对评估值做相应调整，提请投资者注意投资风险。相关债权的价值以及债务重组对目标公司的净资产的影响金额届时以债务重组完成后的审计结果为准。
本次评估使用的财务数据是基于经过北京中天恒会计师事务所（特殊普通合伙）审计的审计报告（中天恒审字【2024】第1067号），审计报告的币种是英镑。而本次评估结论为人民币单位，未考虑自评估基准日至交易实现日之间汇率变化导致的评估值差异，提请报告使用者注意，如未来汇率发生重大变化，则需对评估值做相应调整。提请投资者注意投资风险。
3、交易标的评估估值风险
以2023年12月31日为评估基准日，标的公司全部权益的评估值为人民币243,024,768.00元（2,688.00万英镑）。其中：标的公司股东权益账面值为-280.60万英镑，评估值为2,688.00万英镑，评估增值2,968.60万英镑，增值率1,057.95%。标的公司调整后股东权益账面值为907.67万英镑，评估值为2,688.00万英镑，评估增值1,780.33万英镑，增值率196.14%。本次标的公司的评估增值率较高。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意投资风险。
4、收益法评估预测可能与实际经营不符的风险
本次交易中，目标公司采用收益法和市场法评估，评估机构以收益法评估结论作为最终评估结论。以2023年12月31日为评估基准日，根据评估结果，目标公司的100%股权评估值为243,024,768.00元。
在收益法评估中，收益法评估时结合目标公司历史经营情况、管理层的发展规划和盈利预测，对目标公司未来经营情况进行了预测。受行业政策变化、用户需求变化、市场竞争加剧、技术革新等不确定因素影响，目标公司未来可能无法达到预计的经营业绩，存在本次收益法预测的情况与实际经营情况可能存在出现不一致情况，提请投资者注意投资风险。
5、商誉减值风险
本次交易完成后预计会产生约人民币9,600万元商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来行业发生较大波动、目标公司在产品和服务市场口碑有所下降或者其他因素导致其未来经营状况未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意投资风险。商誉的具体金额届时以交割日的审计和评估报告结果为准。
6、整合风险
本次交易的目标公司注册在英国，在适用法律法规、会计税收制度、商业经营模式、地区文化等方面与上市公司存在差异。本次交易后，目标公司的主要业务将与公司现有业务进行整合，存在因上述差异事项导致整合后业绩无法达到预期效果从而对上市公司业务发展产生不利影响的可能，提请投资者注意投资风险。
7、目标公司全球化经营政策风险
本次交易的目标公司注册在英国，公司业务主要分布在英国、美国、阿联酋、中国等全球市场，虽然目标公司经营的主要国家并没有针对公司建立专门的监管体制，但目标公司在经营过程中仍需遵守税收、数据隐私等其他方面的法律法规。
如果未来上述国家的政策变化对目标公司产生不利影响或者导致目标公司在经营活动中不符合相关政策法规的要求，将会对公司的经营业绩产生一定的不利影响。提请投资者注意投资风险。
8、跨国经营风险
本次交易完成后，目标公司将借助于上市公司的资金优势及品牌优势，进一步提升其全球影响力及盈利能力。目前，上市公司的业务主要分布在国内市场，目标公司的用户主要集中在海外市场，由于不同地域在市场环境、商业文化、技术发展水平等方面有较大的差异，如果上市公司没能建立起适应海外市场的发展战略和商业逻辑，并深入理解海外市场的法律法规、商业规则及劳工条例等，将面临一定的跨国经营风险。提请投资者注意投资风险。
9、汇率风险
本次交易的目标公司注册在英国，子公司实际经营地还包括美国、中东等地区，而上市公司合并报表采用人民币为货币基础进行编制。若结算汇率短期内波动较大，可能对上市公司的财务状况造成不利影响，提请广大投资者注意投资风险。
10、未来标的公司盈利分红汇回国内的政策和法律变化风险
本次交易完成后，目标公司将成为上市公司间接控股的子公司，目标公司在境外获得的盈利需通过分红进入上市公司，由上市公司向股东进行利润分配，前述事项需要履行相应的外汇登记和结汇手续。如国家外汇监管相关的政策和法规发生变化，可能导致标的公司分红资金无法进入上市公司，从而导致上市公司无法按公司章程规定的利润分配政策向上市公司股东进行现金分红。
根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定：居民企业从其直接或者间接控制的外国企业分得的来源于中国境外的股息、红利等权益性投资收益，外国企业在境外实际缴纳的所得税税额中属于该项所得负担的部分，可以作为该居民企业的可抵免境外所得税税额，在规定的抵免限额内抵免。未来目标公司汇回国内盈利分红后，将按照我国的相关税收规定申请办理抵免境外所得税税额事宜。但若未来关于税收等法律法规发生变化，可能对目标公司盈利分红汇回国内产生影响并对公司及股东收益造成影响。
11、市场竞争和业绩波动风险
标的公司2022年度、2023年度的营业收入分别为3,609.71万英镑、3,168.49万英镑，净利润分别为-127.65万英镑、-205.60万英镑，经营业绩出现波动。目前，随着技术的快速发展，行业竞争日趋激烈。如果目标公司不能及时响应市场变化，快速组织并调动资源持续不断地进行新产品和新技术研发，或目标公司对市场需求的理解出现偏差，新产品和新技术与市场需求不符，将导致目标公司失去竞争优势，市场份额可能下降，经营业绩波动，对未来业绩的持续增长产生不利影响。提请投资者注意投资风险。
12、核心人才流失风险
标的公司管理团队和核心人员均在行业从业多年，具有较强的产品开发及商务谈判能力，丰富的市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道资源。如果标的公司发展和人才政策无法持续吸引和保留发展所需的管理及技术人才，则将对上市公司经营造成不利影响，提请投资者注意投资风险。
13、目标公司主要客户较集中的风险
报告期内，目标公司主要从事沉浸式体验系统设计及实施、虚拟现实及增强现实系统的技术开发、数字文化创意软件开发、数字文化创意内容应用服务、人工智能应用软件开发、投影互动、多重现实体验项目策划咨询及管理运营等。目标公司客户，包括美国环球影业集团旗下企业、阿布扎比海洋生物主题公园（SeaWorld）、挪威游轮（NCL - Norwegian Cruise Line）、乐高集团（Lego）以及、沙特公共投资基金（PIF）旗下的沙特娱乐风险投资公司（SEVEN）等国际知名公司。2022年、2023年，目标公司对前五名客户销售收入总额分别为2,814万英镑和2,440万英镑，占全部营业收入的77.96%和77.00%。虽然客户集中保证了公司销售的稳定性，且凭借较强的研发能力，目标公司能够与上述主要客户实现强强联合，互利共赢。但目标公司仍面临着主要客户较集中的风险，提请投资者注意投资风险。
十一、备查文件
（一）《公司第四届董事会第二十二次会议决议》；
（二）《公司第四届监事会第十五次会议决议》；
（三）《股份购买协议》（《SHARE PURCHASE AGREEMENT》）；
（四）北京中天恒会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中天恒审字[2024]第1067号）；(下转126版)
