天臣国际医疗科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告

2024-05-14 来源：上海证券报

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天臣国际医疗科技股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

为进一步优化天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《天臣国际医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订。公司于2024年5月13日召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，主要修订内容如下：

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除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款保持不变。本议案尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权董事会或公司授权代表办理工商备案等相关手续。修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

天臣国际医疗科技股份有限公司

董事会

2024年5月14日

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天臣国际医疗科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划第一个归属期

符合归属条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票拟归属数量：600,000股

● 归属股票来源：天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票或公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票

一、公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）批准及实施情况

（一）本次激励计划方案及履行的程序

1、本次激励计划主要内容

（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

（2）授予数量：本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为300.00万股，约占本次激励计划草案公布日公司股本总额8,115.56万股的3.70%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

（3）授予价格（调整后）：本次激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为12.25元/股。

（4）激励人数：98人

（5）具体的归属安排如下：

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在上述约定期间内因未达到归属条件的限制性股票，不能归属或递延至下期归属，公司将按本次激励计划规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求：

①激励对象归属权益的任职期限要求：激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

②公司层面的业绩考核要求：

本次激励计划在2023年-2027年五个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本次激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

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注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

3、上述“全球新增专利申请数量”以公司年度报告中新申请专利数量为准；上述“核心技术的发明专利新增获授权数量”以公司年度报告中核心技术发明专利获授权数量为准；上述“全球新增获批产品注册证数量”以公司年度报告中新增产品注册证数量为准。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部不能归属，并作废失效。

③激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象个人考核评分（X）对应的可归属情况如下：

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在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

2、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（1）2023年4月11日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（2）2023年4月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-007），根据公司其他独立董事的委托，独立董事金文龙先生作为征集人，就公司2023年第一次临时股东大会审议本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

（3）2023年4月12日至2023年4月21日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2023年4月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（4）2023年4月28日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《天臣国际医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》首次公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023年4月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（5）2023年4月28日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予事宜进行核实并发表了核查意见。

（6）2024年5月13日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见，监事会对第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（二）限制性股票历次授予情况

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（三）各期限制性股票归属情况

截止本公告披露日，本次激励计划授予的限制性股票尚未归属。

二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2024年5月13日，公司召开第二届董事会第十三次会议，以5票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避的表决结果审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：本次激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为600,000股，同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合归属条件的98名激励对象办理归属相关事宜，授予价格为12.25元/股，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。

（二）关于本次激励计划第一个归属期符合归属条件的说明

1、根据归属时间安排，本次激励计划已进入第一个归属期

根据本次激励计划的相关规定，第一个归属期为“自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”，本次激励计划授予日为2023年4月28日，因此本次激励计划第一个归属期为2024年4月29日至2025年4月25日。

2、授予限制性股票符合归属条件的说明

归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可办理归属事宜：

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综上所述，本次激励计划授予的98名激励对象均达到第一个归属期的归属条件。

（三）监事会意见

根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和本次激励计划的相关规定，公司本次激励计划第一个归属期归属条件已经成就，同意符合归属条件的98名激励对象归属600,000股限制性股票。

三、本次归属的具体情况

（一）授予日：2023年4月28日

（二）归属数量：600,000股

（三）归属人数：98人

（四）授予价格（调整后）：12.25元/股（公司2022年年度权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由12.50元/股调整为12.25元/股）

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票或公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票

（六）激励对象名单及归属情况：

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注：本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

四、监事会对激励对象名单的核实情况

公司监事会对本次激励计划第一个归属期的归属名单进行了审核，并发表核查意见如下：本次拟归属的98名激励对象均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就。

综上所述，公司监事会认为列入本次激励计划第一个归属期归属名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，同意本次激励计划第一个归属期归属名单。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在归属日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

六、限制性股票费用的核算及说明

1、公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

2、公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

综上，上海君澜律师事务所认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整及归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。公司本次激励计划已进入第一个归属期，归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。本次调整的原因及调整后的授予价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司本次激励计划的实施。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

八、上网公告附件

（一）天臣国际医疗科技股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单的核查意见；

（二）上海君澜律师事务所关于天臣国际医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及归属相关事项之法律意见书。

特此公告。

天臣国际医疗科技股份有限公司

董事会

2024年5月14日

证券代码：688013 证券简称：天臣医疗公告编号：2024-025

天臣国际医疗科技股份有限公司

关于调整公司2021年限制性股票激励

计划授予价格及作废处理部分限制性

股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

天臣国际医疗科技股份有限公司（下称“天臣医疗”或“公司”）于2024年5月13日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

一、公司2021年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021年4月6日，公司召开第一届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2021年4月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《天臣国际医疗科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-009），根据公司其他独立董事的委托，独立董事金文龙先生作为征集人就2021年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2021年4月7日至2021年4月16日，公司对参与本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2021年4月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《天臣国际医疗科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2021年4月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

5、2021年4月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2021年4月22日，公司召开第一届董事会第十三次会议与第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

7、2022年6月22日，公司召开第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

8、2023年4月11日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划股票来源的议案》《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

9、2023年4月28日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

10、2024年5月13日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划第三个归属期符合归属条件的议案》。

二、调整事由及调整结果

1、调整事由

公司2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》，利润分配方案为每股派发现金红利0.25元（含税），不进行资本公积金转增股本，2023年6月16日公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》，鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司本次激励计划的相关规定，在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

2、调整方法

根据公司《2021年限制性股票激励计划（2023年4月修订）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，授予价格的调整方法如下：

P=P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据以上公式，2021年限制性股票激励计划第三个归属期调整后的授予价格=12.10元/股-0.25元/股=11.85元/股。

三、本次作废处理限制性股票的原因和数量

根据公司《激励计划》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），由于1名激励对象因个人原因已离职，该激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票4,034股。

四、本次调整授予价格及作废处理部分限制性股票对公司的影响

公司调整2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第三个归属期的授予价格以及作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。

五、监事会意见

公司监事会就本次激励计划授予价格的议案进行核查，认为：鉴于公司2022年年度利润分配方案已实施完毕，公司董事会根据2021年第一次临时股东大会授权对本次激励计划的授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意将本次激励计划授予价格由12.10元/股调整为11.85元/股。

公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划（2023年4月修订）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司此次作废部分限制性股票。

六、法律意见书的结论性意见

国浩律师（上海）事务所律师认为，截至法律意见书出具之日，天臣医疗实施本次授予价格调整、本次作废及本次归属已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《上市规则》等有关法律法规的规定，符合《激励计划》的相关要求；本次激励计划已进入第三个归属期，第三个归属期的归属条件已成就。公司应继续按照相关法律法规履行信息披露义务。

特此公告。

天臣国际医疗科技股份有限公司

董事会

2024年5月14日

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天臣国际医疗科技股份有限公司

第二届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）于2024年5月13日以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2024年5月8日送达全体董事。本次会议由公司董事长陈望宇先生召集并主持，应出席会议董事7名，实际出席会议董事7名，本次会议的召集、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》及《天臣国际医疗科技股份有限公司章程》的相关规定。

二、董事会会议审议情况

会议经与会董事审议并书面表决通过了如下议案：

（一）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（二）审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》

董事会同意于2024年6月5日召开公司2023年年度股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-023）。

（三）审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》

鉴于公司2020年年度利润分配方案、2021年年度利润分配方案及2022年年度利润分配方案均已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的相关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。因此同意本激励计划限制性股票授予价格由12.10元/股调整为11.85元/股。

关联董事田国玉女士和杨彩红女士回避表决。

表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，2票回避。