海南海德资本管理股份有限公司
第十届董事会第八次会议决议公告
证券代码：000567 证券简称：海德股份 公告编号：2024-033号
海南海德资本管理股份有限公司
第十届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
海南海德资本管理股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第八次会议于2024年5月12日下午13:30以通讯方式召开。本次会议通知已于2024年5月9日分别以书面、电子邮件等方式送达各位董事。本次会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议由董事长王广西先生主持，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
全体董事以记名投票表决方式表决，审议并通过了如下议案：
审议并通过了《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；
关联董事王广西先生、李镇光先生回避本议案表决；公司第十届董事会独立董事专门会议第一次会议已审议并通过本议案。
董事会意见：本次交易有利于公司进一步聚焦主业，优化产业结构和业务布局，符合公司中长期发展战略。本次交易价格以评估机构出具 的评估结果为依据，定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
详细内容请见与本公告同日披露的《海南海德资本管理股份有限公司关于转让参股公司股权暨关联交易的公告》。
三、备查文件
1.公司第十届董事会第八次会议决议；
2.公司第十届董事会独立董事专门会议第一次会议决议。
特此公告。
海南海德资本管理股份有限公司
董 事 会
二〇二四年五月十四日
证券代码：000567 证券简称：海德股份 公告编号：2024-034号
海南海德资本管理股份有限公司
关于转让参股公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.为充分聚焦困境资产管理主业，进一步优化业务结构，通过资源整合实现资产收益，海南海德资本管理股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）与永泰能源集团股份有限公司（以下简称“永泰能源”）签署了《股权转让协议》，公司拟向永泰能源转让本公司持有的北京德泰储能科技有限公司（以下简称“德泰储能”、“交易标的”）49%股权。德泰储能由公司与永泰能源于2022年9月21日共同出资设立，永泰能源持有德泰储能51%股权，为其控股股东，公司持有德泰储能49%股权。本次交易参考资产评估机构出具的资产评估结果，经双方协商确定德泰储能49%股权转让价格为9,200.87万元人民币。
2.公司与永泰能源的控股股东均为永泰集团有限公司，实际控制人均为王广西先生，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3.本公司于2024年5月12日召开第十届董事会第八次会议，审议并通过了《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》，公司关联董事王广西先生、李镇光先生回避表决。公司第十届董事会独立董事专门会议第一次会议事前审议并通过了该议案。该议案无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
企业名称：永泰能源集团股份有限公司
统一社会信用代码：91140000267171001C
法定代表人：王广西
注册资本：2221776.4145万元人民币
企业类型：其他股份有限公司（上市）
成立时间：1992-07-30
注册地址：山西省晋中市灵石县翠峰路79号
经营范围：综合能源开发；大宗商品物流；新兴产业投资（自有资金）；煤矿机械设备、电气设备、工矿配件制造、修理、销售、租赁、安装及技术咨询服务，矿山支护产品生产、销售；煤炭销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构和实际控制人：永泰集团有限公司持股比例为18.13%，为其控股股东，实际控制人为王广西先生。
最近一年及一期的主要财务数据：
单位：万元
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三、关联交易标的的基本情况
企业名称：北京德泰储能科技有限公司
注册资本：100,000万元
企业类型：其他有限责任公司
成立时间：2022年9月21日
注册地址：北京市海淀区首体南路20号4、5号楼3层301
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；矿物洗选加工；有色金属合金销售；金属矿石销售；储能技术服务；电池制造；电池销售；新材料技术研发；电池零配件销售；电池零配件生产；非食用盐销售；智能控制系统集成；工程管理服务；新兴能源技术研发；资源再生利用技术研发；机械电气设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电力电子元器件销售；合同能源管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东情况：永泰能源持股比例为51%，海德股份持股比例为49%。
权属情况：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及其他妨碍权属转移情况。
交易标的最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
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注：2023年度财务数据已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。
是否为失信被执行人：否。
四、本次交易的定价政策和定价依据
（一）定价情况及依据
根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的苏中资评报字[2024]第1098号《资产评估报告》，以2023年12月31日为评估基准日，采用资产基础法，德泰储能49%股权的评估值为7,010.57 万元。
（二）定价合理性分析
截止本公告披露日，德泰储能实缴资本18,340万元，其中，公司实缴出资8,986.60万元（截止2023年12月31日实缴出资6,796.30万元，2024年4月11日实缴出资2,190.30万元）。本次交易的定价综合考虑了上述基准日为2023年12月31日的评估结果以及公司2024年的实缴出资情况，经双方协商一致同意本次交易的德泰储能49%股权的转让价格为9,200.87万元。本次交易定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、《股权转让协议》的主要内容
（一）合同双方
转让方（甲方）：海南海德资本管理股份有限公司
受让方（乙方）：永泰能源集团股份有限公司
（二）转让标的、转让价格与付款方式
1、甲方同意将其所持有的德泰储能49%股权作为转让标的，参照江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（苏中资评报字（2024）第1098号）中评估基准日2023年12月31日德泰储能净资产评估价值（转让标的权益价值7,010.57 万元）及甲方评估基准日后实缴出资（2,190.30万元）之和为作价依据，按9,200.87万元的转让价格将德泰储能49%股权转让给乙方，乙方同意按此价格和条件购买该股权。
2、股权转让价款分两次支付：
1）本协议生效之日起5个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款3,500万元（大写：叁仟伍佰万元整）；
2）甲乙双方配合办理完成本次股权转让对应的工商变更登记手续后15个工作日内，乙方将剩余股权转让价款5,700.87万元（大写：伍仟柒佰万捌仟柒佰元）支付给甲方。
（三）双方权利义务
1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵，并且在上述股权转让交割完成之前，甲方将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置该股权，不存在转让方未向乙方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。
2、乙方受让甲方所持有的股权后，即按德泰储能公司章程规定享有相应的股东权利和义务。
3、乙方承认德泰储能公司章程，保证按章程规定履行股东的权利和义务。
（四）股权转让的费用负担
股权转让全部费用（包括手续费、税费等），由双方依法各自承担。
（五）协议生效的条件
本协议自甲乙双方盖章且甲乙双方完成签订本协议所需的全部审批流程之日起生效。
六、交易目的和对公司的影响
本次交易符合公司经营发展需要，有利于优化公司资产结构，集中优势资源聚焦困境资产管理主业，提高公司核心竞争力和经营效率，不会对公司独立性产生影响。本次交易遵循了市场原则，定价公允、合理，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
七、与该关联人累计已发生的各类交易情况
本年初至本公告披露之日，除本次关联交易外，本公司与永泰能源（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为1339.37万元。
八、独立董事过半数同意意见
公司第十届董事会独立董事专门会议第一次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》。
公司独立董事认为：经审查，本次关联交易符合公司经营发展需要，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易遵循了市场原则，定价公允、合理，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形，同意将《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》提交公司第十届董事会第八次会议审议。董事会在审议该事项时，关联董事应回避表决。
九、备查文件
1.公司第十届董事会第八次会议决议；
2.公司第十届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；
3.北京德泰储能科技有限公司财务审计报告、评估报告；
4.《股权转让协议》。
特此公告。
海南海德资本管理股份有限公司
董 事 会
二〇二四年五月十四日
