甘肃能化股份有限公司
第十届董事会第三十六次会议决议公告

证券代码：000552 证券简称：甘肃能化 公告编号：2024-34

债券代码：127027 债券简称：能化转债

甘肃能化股份有限公司

第十届董事会第三十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、会议召开情况

甘肃能化股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十六次会议于2024年5月11日上午九点半在兰州市七里河区瓜州路1230号甘肃能化19楼会议室以现场和通讯相结合方式召开。本次会议通知已于2024年5月7日以OA、微信、电话、传真、电子邮件等方式送达全体董事。本次会议应参加董事13人，实际参加表决董事13人。本次现场会议由董事长许继宗先生主持，会议的召开符合《公司法》《公司章程》等法律法规、部门规章和规范性文件的规定。

经与会董事审议，会议通过了以下决议：

1.关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案；

表决结果：13票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

详见公司同日刊登于证券时报、上海证券报及巨潮资讯网《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。

2.关于投资新设洗煤子公司并以金河煤矿洗煤厂进行增资的议案；

表决结果：13票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

详见公司同日刊登于证券时报、上海证券报及巨潮资讯网《关于投资新设洗煤子公司并以金河煤矿洗煤厂进行增资的公告》。

3.关于《2023年度合规管理工作报告》的议案；

表决结果：13票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

为深入贯彻习近平法治思想，落实全面依法治国战略部署，切实做好合规管理相关工作，有力保障深化改革与高质量发展，根据《甘肃省省属企业合规管理办法》（甘国资发法规〔2023〕94号）及公司《合规管理办法》等相关要求，编制《2023年度合规管理工作报告》，内容包含公司2023年度合规管理体系构建、运行、工作开展以及合规管理培训、风险应对、监督等。

4.关于制定《审计查出问题整改长效机制管理办法》的议案；

表决结果：13票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

为完善公司党委领导下的审计监督体系及工作机制，加强内部审计考核评价工作，健全审计查出问题整改长效机制，按照《甘肃省内部审计工作规定》《省政府国资委关于进一步加强省属企业内部审计工作有关事项的通知》（甘国资发监督〔2023〕107号）等文件精神，制定《审计查出问题整改长效机制管理办法》，包含审计查出问题整改工作的领导、落实和监督、整改责任、运行、审计结果运用和追责问责以及内部审计考核评价工作等章节。

5.关于制定《违规经营投资责任追究办法》的议案。

表决结果：13票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

为规范公司违规经营投资责任追究工作，强化日常监督管理，切实发挥防范企业经营投资风险的内部监督治理效能，坚决落实保障国有资产保值增值责任，按照《甘肃省省属企业违规经营投资责任追究办法》（甘国资发监督〔2022〕174号）《省政府国资委关于进一步加强省属企业违规经营投资追究工作的通知》（甘国资发监督〔2023〕149号）等文件精神，制定《违规经营投资责任追究办法》，包含责任追究的组织领导、范围、资产损失认定、违规责任认定、责任追究处理、工作程序等章节。

二、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

甘肃能化股份有限公司董事会

2024年5月14日

证券代码：000552 证券简称：甘肃能化 公告编号：2024-35

债券代码：127027 债券简称：能化转债

甘肃能化股份有限公司

第十届监事会第二十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、会议召开情况

甘肃能化股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第二十四次会议于2024年5月11日上午十点在兰州市七里河区瓜州路1230号甘肃能化19楼会议室以现场和通讯相结合方式召开。本次会议通知已于2024年5月7日以OA、微信、电话、传真、电子邮件等方式送达全体监事。本次会议应参加监事5人，实际参加表决监事5人。本次现场会议由监事会主席陈虎主持，会议的召开符合《公司法》《公司章程》等法律法规、部门规章和规范性文件的规定。

经与会监事审议，会议通过了以下决议：

1、关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案。

表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，有利于提高公司的资金使用效率，维护股东的整体利益，符合公司发展需要。募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合法律、法规的相关规定。监事会同意以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金。

详见公司同日刊登于证券时报、上海证券报及巨潮资讯网《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。

二、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告。

甘肃能化股份有限公司监事会

2024年5月14日

证券代码：000552 证券简称：甘肃能化 公告编号：2024-37

债券代码：127027 债券简称：能化转债

甘肃能化股份有限公司关于投资新设洗煤子公司并以金河煤矿洗煤厂进行增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

甘肃能化股份有限公司(以下称“公司”)于2024年5月11日召开第十届董事会第三十六次会议，审议通过《关于投资新设洗煤子公司并以金河煤矿洗煤厂进行增资的议案》，现将有关情况公告如下：

一、概述

1.为加快内部业务资源整合，提升生产矿洗煤专业化管理水平，实现产品多元化、精细化目标，公司投资新设窑街煤电集团煤炭开发有限公司（以下简称“窑街煤炭开发公司”，最终以市场监督管理局注册核准名称为准），并以下属金河煤矿洗煤厂对其进行增资，主要负责窑煤矿区煤炭洗选加工和经营。

本次投资新设窑街煤炭开发公司并对其进行增资由全资子公司窑街煤电集团有限公司（以下简称“窑煤公司”）作为投资和实施主体，窑煤公司以自有货币资金出资5,000万元，并以金河煤矿洗煤厂账面净值增资15,068.95万元（最终以审计或评估值为准）。出资后，窑煤公司持有窑街煤炭开发公司100%股权，为窑煤公司之全资子公司。

2.按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，公司本次投资新设子公司并进行增资事项不构成关联交易，不构成重大资产重组，提交公司董事会审议，并经甘肃省国资委批复同意后实施。

二、基本情况

（一）拟投资标的情况

1.标的名称：窑街煤电集团煤炭开发有限公司

2.注册地址：甘肃省兰州市红古区。

3.公司性质：有限责任公司（法人独资）

4.注册资本：货币资金5,000万元、金河煤矿洗煤厂账面净值15,068.95万元出资组成（最终以审计或评估值为准）。

5.经营范围：煤炭洗选、销售、煤炭及煤炭制品（含煤炭副产品）加工销售经营、仓储、交通运输、洗煤厂维修、技术咨询与调查服务、其他仓储服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

6.股权结构：窑煤公司持有100%股权。

7.认缴出资额及方式：窑煤公司首先以货币资金出资5,000万元，再以金河煤矿洗煤厂账面净值对该公司进行增资（如需审计或评估，最终以审计或评估值为准划转增资），现金出资5年内实缴到位。

上述信息最终以当地工商主管部门登记注册为准。

（二）投资标的所属企业情况

1.企业名称：窑街煤电集团有限公司

2.成立日期：2001年12月30日

3.注册地址：甘肃省兰州市红古区海石湾镇平安路626号

4.法定代表人：鲜旭红

5.注册资本：108,367.1392万元

6.经营范围：许可项目：煤炭开采；建设工程设计；建设工程施工；广播电视视频点播业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；矿产资源勘查；机动车检验检测服务；检验检测服务；特种设备检验检测；广播电视节目制作经营；道路货物运输（不含危险货物）；公共铁路运输；建设工程质量检测；建设工程监理；铁路机车车辆维修；道路旅客运输经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）***

7.窑煤公司系公司全资子公司。

8.截至目前，窑煤公司不属于失信被执行人。

（三）以金河煤矿洗煤厂进行增资情况

金河煤矿洗煤厂于2021年10月建成并投产，设计每小时处理原煤不低于350吨，日处理原煤4,545.45吨，建设规模为150万吨/年。金河洗煤厂采用“重介+浮选”工艺，-50mm原煤不脱泥直接进入无压给料三产品重介旋流器分选，分选出精煤、中煤和矸石三种产品。三种产品通过脱介、脱水系统直接作为产品进行回收，其中回收的介质和水进行循环使用。洗选后的主要产品有洗精煤（-50mm）灰分≤6%、水分≤12%；中煤（-50mm）灰分≥50%、水分≤15%；矸石灰分≥70%、水分≤15%；煤泥灰分≥65%，水分≤27%。

2023年，金河洗煤厂累计入洗原煤93万吨，洗出精煤53.51万吨、煤泥4.3万吨、中煤18.17万吨，精煤产率57.54%。截至2023年12月31日，金河洗煤厂固定资产原值17,922.03万元，固定资产净值15,068.95万元。

（四）新设子公司及增资资金来源

公司本次新设下属子公司由全资子公司作为投资和实施主体，窑煤公司以自有货币资金出资5,000万元，并以金河煤矿洗煤厂账面净值增资15,068.95万元（最终以审计或评估值为准）。

三、本次投资新设洗煤子公司并对其进行增资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）投资目的

1.煤炭作为支柱产业在地方区域经济发展中起重要作用，大力推进煤炭资源高效洁净节约利用，加大内部同类资源整合，成立洗煤专业化管理公司，提高专业化运营效率和规模，增加产品附加值，延伸煤炭价值链，提升产业整体竞争实力，符合国家、甘肃省产业政策导向。

2.公司充分发挥自身优势，积极利用洁净煤技术，推进传统产业升级，归并整合内部资源，调整组织机构优化和管控，通过专业化市场营销和分析研判，实现生产与销售的有机结合，实现成本、质量、服务和效率的突破性改善，全面提升企业核心竞争力，增强企业核心功能。

（二）存在的风险

本次投资设立洗煤子公司并进行增资是从窑煤公司发展战略结合业务发展现状作出的，尚需获得市场监督管理等有关部门的批准，未来经营管理过程中可能面临政策、市场、经营、管理等不确定因素带来的风险。公司将不断完善子公司的管理体系和内控机制，明确经营策略和风险管理，加强子公司对市场变化及发展趋势的调查研究，充分考虑产品结构灵活性，积极应对市场变化，积极防范和应对各类风险，将风险最大限度降低。

（三）对公司的影响

本次投资新设子公司将纳入公司合并报表范围，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，符合窑煤公司长期发展战略，有助于窑煤公司进一步整合内部资源，提高公司整体运营效率和综合竞争力。

四、备查文件

1.十届三十六次董事会决议。

特此公告。

甘肃能化股份有限公司董事会

2024年5月14日

证券代码：000552 证券简称：甘肃能化 公告编号：2024-36

债券代码：127027 债券简称：能化转债

甘肃能化股份有限公司关于以募集资金

置换预先投入募投项目自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

甘肃能化股份有限公司(以下称“公司”)于2024年5月11日召开第十届董事会第三十六次会议、第十届监事会第二十四次会议，审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，2023年11月21日，公司向特定对象发行股份募集资金1,999,999,998.00元全部到位，该募集资金在扣除中介机构费用及其他相关发行费用后，用于红沙梁矿井及选煤厂项目、红沙梁露天矿项目及补充上市公司流动资金。在募集资金到位前，为保障募投项目顺利实施，公司已根据项目进度使用自筹资金预先投入建设。现公司使用募集资金置换该等先期投入的部分自筹资金377,102,258.59元，具体情况如下：

一、募集资金情况

1.募集资金金额及到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准甘肃靖远煤电股份有限公司向甘肃能源化工投资集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]3239号）核准，公司向特定对象定价发行人民币普通股(A股) 740,740,740股，每股面值1.00元，每股发行价格为2.70元，共计募集资金1,999,999,998.00元。本次发行涉及相关费用为32,919,778.23 元（不含税），实际募集资金净额为1,967,080,219.77元。2023年11月22日，该项募集资金扣除部分承销保荐费29,999,999.98元（含税）后的金额1,969,999,998.02元划入公司募集资金专项账户，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具大华验字[2023]000684号《验资报告》。

2.募集资金存储情况

截至2024年4月30日，募集资金具体存放情况如下：

单位：元

■

3.募集资金承诺投资项目情况

本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于红沙梁矿井及选煤厂项目、红沙梁露天矿项目及补充上市公司流动资金，具体用途如下：

单位：万元

■

在募集配套资金到位前，公司及项目公司可根据市场情况及项目进度实际情况以自有或自筹资金择机先行投入，并在配套募集资金到位后予以置换。

二、以自筹资金预先投入募投项目及置换情况

1.以自筹资金预先投入募投项目情况

为了保障本次募投项目的顺利推进，在此次募集资金到位之前，公司根据项目进展的实际情况以自筹金预先投入募投项目。截至2023年12月31日止，本公司以自筹资金预先投入募投项目的具体情况如下：

单位：元

■

2.本次募集资金置换情况

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项进行了鉴证，并出具了XYZH/2024YCAS1B0115号《甘肃能化股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金总额为人民币377,102,258.59元。

三、募集资金置换先期投入的实施

根据《甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，公司对使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金作出了安排，即“在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。”本次拟置换与上述安排一致。

公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目部分自筹资金，符合公司募投项目建设实际需要，未改变募集资金用途，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。

四、监事会意见

2024年5月11日，公司监事会召开第十届监事会第二十四次会议，审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，认为公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，有利于提高公司的资金使用效率，维护股东的整体利益，符合公司发展需要。募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合法律、法规的相关规定。监事会同意以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金。

五、保荐机构意见

公司独立财务顾问中信证券股份有限公司、华龙证券股份有限公司对本次募集资金置换进行了核查，认为：1、本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项，已经公司董事会、监事会审议通过；2、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，甘肃能化管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，在所有重大方面公允反映了甘肃能化截至 2023 年 12 月 31 日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况；3、本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。综上所述，中信证券对上述公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项无异议。

六、会计师事务所鉴证

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对本次募集资金置换进行了鉴证，认为甘肃能化管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，在所有重大方面公允反映了甘肃能化截至2023年12月31日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

七、备查文件

1、第十届董事会第三十六次会议决议；

2、第十届监事会第二十四次会议决议；

3、保荐机构发表的意见；

4、会计师事事务所鉴证报告。

特此公告。

甘肃能化股份有限公司

董事会

2024年5月14日