浙江新澳纺织股份有限公司
关于为子公司提供担保的进展公告
证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2024-031
浙江新澳纺织股份有限公司
关于为子公司提供担保的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：
1、新澳股份（香港）有限公司（以下简称“新澳香港”），系公司之全资子公司
2、宁夏新澳羊绒有限公司（以下简称“新澳羊绒”），系公司控股子公司
● 本次担保金额：
1、浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”或“新澳股份”）为全资子公司新澳香港担保金额为人民币31,900万元，截至公告披露日，公司及子公司已实际为新澳香港提供的担保余额为0万元。
2、公司为控股子公司新澳羊绒担保金额为人民币8,000万元，截至公告披露日，除本次担保外，公司及子公司已实际为新澳羊绒提供的担保余额为77,704.60万元。
● 无反担保
● 无逾期对外担保
● 特别风险提示：截至公告披露日，上市公司及控股子公司担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产100%。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况：
1、为满足子公司新澳香港业务发展需要，近日公司与中国进出口银行浙江省分行签署了相关保证合同,担保金额为人民币31,900万元，并为上述担保提供连带责任保证。
2、为满足控股子公司新澳羊绒生产经营业务发展需要，近日公司与兴业银行股份有限公司嘉兴桐乡支行签署了相关的最高额保证合同,在人民币8,000万元的最高余额内为上述担保提供连带责任保证。公司持有新澳羊绒70%的股权，其余股东未提供担保。
公司上述担保未超过授权的担保额度。
（二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序
1、公司分别于2024年4月16日、2024年5月9日召开第六届董事会第八次会议和2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司与子公司、子公司之间2024年预计担保的议案》。
具体内容详见公司于2024年4月18日、5月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的相关公告。本次对外担保事项在公司担保授权额度范围内，无需另行召开董事会及股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本情况
1、新澳股份（香港）有限公司（XINAO(HONG KONG)LIMITED）
住所：FLAT/RM 2101 21/F,TWO HARBOUR SQUARE,180 WAI YIP STREET KWUN TONG,KL
注册资本：100港币
成立时间：2016-06-24
企业代码：66340450
经营范围：投资兴办实业、经济信息咨询、产品进出口、技术进出口。
信用等级情况：农业银行无评级
截至 2023年 12 月 31 日，新澳香港资产总额24,349.37 万元，负债率80.08%，负债总额 19,499.96万元，资产净额 4,849.41万元。 2023 年 1 至 12 月，公司实现营业收入16,166.81万元，净利润-626.70 万元
截至2024年3月31日，新澳香港资产总额27，171.65万元，负债率83.86%，负债总额22,785.57万元，资产净额 4,386.08万元。 2024 年 1 至 3 月，公司实现营业收入2,479.92万元，净利润-463.21 万元。
2、宁夏新澳羊绒有限公司
法定代表人：王华
住所：宁夏回族自治区银川市灵武市中银大道南侧吴灵青公路东侧
注册资本：12,000万元
成立时间：2019-12-30
统一社会信用代码：91640181MA76GPR538
经营范围：羊绒及其制品、纺织品、针织品、服装、服饰的生产和销售；纺织原料和产品的代购代销；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
信用等级情况：中国农业银行的信用评级为AA-。
截至2023年12月31日，新澳羊绒资产总额129,718.74万元，负债率75.97%，负债总额98,549.21万元，资产净额31,169.53万元。2023年1至12月，公司实现营业收入101,761.40万元，净利润7,803.58万元。
截至2024年3月31日，新澳羊绒资产总额125,163.62万元，负债率74.25%，负债总额92,939.41万元，资产净额32,224.21万元。2024年1至3月，公司实现营业收入18,454.97万元，净利润985.32万元。
（二）被担保人与上市公司的关系：
1、新澳股份（香港）有限公司系公司全资子公司，本公司持有其100%的股权。
2、宁夏新澳羊绒有限公司系公司之控股子公司，本公司持有其70%的股权。具体股权结构如下表：
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三、担保的主要内容:
（一）保证合同
1、债务人：新澳股份（香港）有限公司
2、债权人：中国进出口银行浙江省分行
3、保证人：浙江新澳纺织股份有限公司
4、担保方式：连带责任保证。
5、担保金额：债务人在主合同项下的全部贷款本金为人民币31,900万元。
6、担保范围：（1）在债权人为债务人办理贷款业务的情况下，包括债务人在主合同项下应向债权人偿还和支付的下述所有债务：贷款本金、利息（包括但不限于法定利息、约定利息、逾期利息、罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等)；以及债务人应支付的任何其他款项（无论该项支付是在贷款到期日应付或在其它情况下成为应付）。（2）保证人承诺，其在本合同项下的担保责任不因“主合同”项下额度的多次循环使用而减少。
7、贷款期限：2024年04月28日至2032年4月27日。
8、保证期间：主合同项下债务履行期届满之日起三年。
（二）最高额保证合同
1、债务人：宁夏新澳羊绒有限公司
2、债权人：兴业银行股份有限公司嘉兴桐乡支行
3、保证人：浙江新澳纺织股份有限公司
4、担保方式：连带责任保证。
5、担保金额：本合同项下的保证最高本金限额为人民币8,000万元。
6、担保范围：（1）债权人依据主合同约定为债务人提供各项借款、融资、担保及其他表内外金融业务而对债务人形成的全部债权，包括但不限于债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。（2）本合同保证额度起算前债权人对债务人已经存在的、本合同双方同意转入本合同约定的最高额保证担保的债权。（3）在保证额度有效期内债权人为债务人办理的贸易融资、承兑、票据回购、担保等融资业务，在保证额度有效期后才因债务人拒付、债权人垫款等行为而发生的债权人对债务人的债权也构成被担保债权的一部分。（4）债权人因债务人办理主合同项下各项融资、担保及其他表内外各项金融业务而享有的每笔债权的本金、利息、其他费用、履行期限、用途、当事人的权利义务以及任何其他相关事项以主合同项下的相关协议、合同、申请书、通知书、各类凭证以及其他相关法律文件的记载为准，且该相关协议、合同、申请书、通知书、各类凭证以及其他相关法律文件的签发或签署无需保证人确认。（5）为避免歧义，债权人因准备、完善、履行或强制执行本合同或行使本合同项下的权利或与之有关而发生的所有费用和支出(包括但不限于律师费用、诉讼(仲裁)费、向公证机构申请出具执行证书的费用等)均构成被担保债权的一部分。
7、保证额度有效期：2024-05-10至2027-05-10
8、保证期间：（1）保证期间根据主合同项下债权人对债务人所提供的每笔融资分别计算就每笔融资而言，保证期间为该笔融资项下债务履行期限届满之日起三年。（2）如单笔主合同确定的融资分批到期的，每批债务的保证期间为每批融资履行期限届满之日起三年。（3）如主债权为分期偿还的，每期债权保证期间也分期计算，保证期间为每期债权到期之日起三年。（4）如债权人与债务人就主合同项下任何一笔融资达成展期协议的，保证人在此不可撤销地表示认可和同意该展期，保证人仍对主合同下的各笔融资按本合同约定承担连带保证责任。就每笔展期的融资而言，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年。（5）若债权人根据法律法规规定或主合同的约定宣布债务提前到期的，则保证期间为债权人向债务人通知的债务履行期限届满之日起三年。（6）银行承兑汇票承兑、信用证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起三年，分次垫款的，保证期间从每笔垫款之日起分别计算。（7）商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年。（8）债权人为债务人提供的其他表内外各项金融业务，自该笔金融业务项下债务履行期限届满之日起三年。
四、担保的必要性和合理性
本次担保基于子公司生产经营及业务发展需要，被担保对象为公司合并报表范围内的子公司，公司对其的经营管理、财务等方面具有控制权，违约风险和财务风险在公司可控范围内。新澳羊绒及新澳香港拥有良好的信用等级，不存在为失信被列执行人情形，具备偿债能力，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。控股子公司新澳羊绒其它小股东持股比例较低，且为员工跟投平台，受限于其自身能提供用于担保的资产有限，故无法按其持股比例提供相应担保。本次担保公平、对等。
五、董事会意见
公司于2024年4月16日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司与子公司、子公司之间2024年预计担保的议案》，以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了以上议案。本次对外担保事项在公司担保授权额度范围内，无需另行召开董事会及股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本报告披露日，公司对子公司担保余额为133,639.12万元，占公司2023年年度合并报表净资产的42.15%。以上担保均为公司与全资或控股子公司之间的担保，公司无对本公司及本公司子公司之外的任何组织或个人提供过担保，也无逾期担保。
特此公告。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
2024年5月14日
