神通科技集团股份有限公司
第二届董事会第三十五次会议
决议公告
证券代码：605228 证券简称：神通科技 公告编号：2024-049
债券代码：111016 债券简称：神通转债
神通科技集团股份有限公司
第二届董事会第三十五次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
神通科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十五次会议通知于2024年5月10日以电子邮件方式发出，会议于2024年5月14日在公司会议室召开，本次会议采用现场与通讯表决方式召开。会议应到董事8人，实到董事8人。本次会议由董事长方立锋先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期与预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期与预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次首次授予部分符合解除限售条件的激励对象为26人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为114.00万股，约占公司目前股本总额（因公司处于可转换公司债券的转股期，目前股本总额为截至2024年4月1日的股份数量，下同）的0.27%；本次预留授予部分符合解除限售条件的激励对象为35人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量20.50万股，约占公司目前股本总额的0.05%。
公司董事会薪酬与考核委员会就本议案无异议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期与预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
董事朱春亚、周宝聪、王欢为本次限制性股票激励计划激励对象，为本议案的关联董事，已回避表决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。
2、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》
鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中有1名激励对象个人绩效考核结果为不合格，预留授予部分激励对象中有1名激励对象发生离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》的有关规定，董事会同意公司本次回购注销该激励对象已获授但尚未解除限售的共计2.30万股限制性股票。
另外，由于公司已实施完毕2023年半年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，应对限制性股票的回购价格进行调整。经过调整，公司《激励计划》限制性股票的回购价格由4.62元/股调整为4.588元/股。
公司董事会薪酬与考核委员会就本议案无异议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
3、审议通过《关于公司与关联人共同投资设立公司暨关联交易的议案》
本议案已经公司第二届董事会独立董事2024年第五次专门会议审议通过，并已取得全体独立董事的同意。基于独立判断的立场，经认真审查，公司独立董事认为：公司与关联人共同投资设立公司的关联交易行为，基于公司的战略发展和业务发展需要，符合公司持续发展规划和长远利益。本次交易遵循平等、自愿原则，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会影响公司的独立性，亦不会对公司持续经营能力产生不利影响。同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议，关联董事届时应回避表决。
董事方立锋先生、朱春亚女士为本议案关联董事，已回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、2票回避。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于公司与关联人共同投资设立公司暨关联交易的公告》。
特此公告。
神通科技集团股份有限公司董事会
2024年5月15日
证券代码：605228 证券简称：神通科技 公告编号：2024-050
债券代码：111016 债券简称：神通转债
神通科技集团股份有限公司
第二届监事会第二十九次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
神通科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十九次会议通知于2024年5月10日以电子邮件方式发出，会议于2024年5月14日在公司会议室召开，本次会议采用现场表决方式召开。本次会议应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名。本次会议由监事会主席张析女士主持，本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期与预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
监事会认为：根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，监事会对本次符合解除限售资格的激励对象名单及拟解除限售的限制性股票数量进行了审核，鉴于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期与预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司董事会后续为首次授予的26位及预留授予的35位激励对象办理解除限售手续，解除限售数量合计为134.50万股，该等事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期与预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》
监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中有1名激励对象个人绩效考核结果为不合格，预留授予部分激励对象中有1名激励对象发生离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》的有关规定，上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计2.30万股限制性股票应当由公司回购注销。
另外，由于公司已实施完毕2023年半年度权益分派，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会按照公司《激励计划》的相关规定对限制性股票的回购价格做出相应调整，将回购价格由4.62元/股调整为4.588元/股。
公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格均符合公司《激励计划》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益。因此，监事会同意公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格事项。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
神通科技集团股份有限公司监事会
2024年5月15日
证券代码：605228 证券简称：神通科技 公告编号：2024-051
债券代码：111016 债券简称：神通转债
神通科技集团股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划
首次授予部分第二个解除限售期
与预留授予部分第一个解除限售期
解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次符合解除限售条件的激励对象：首次授予部分共计26人，预留授予部分共计35人。
● 本次可解除限售的限制性股票数量：首次授予部分为114.00万股，约占公司目前股本总额（因公司处于可转换公司债券的转股期，目前股本总额为截至2024年4月1日的股份数量，下同）的0.27%；预留授予部分为20.50万股，约占公司目前股本总额的0.05%。
● 本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
神通科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月14日召开了第二届董事会第三十五次会议和第二届监事会第二十九次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期与预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将相关情况公告如下：
一、公司2021年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年12月24日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年12月26日至2022年1月4日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的反馈。2022年1月5日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2022年1月10日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年1月19日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予相关事项进行了核查并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
5、2022年9月28日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，同意对本激励计划相关内容进行修订，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
6、2022年10月14日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，同意对本次激励计划公司层面的业绩考核目标等事项进行调整。
7、2022年12月22日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》、《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》等相关议案。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
8、2023年4月6日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
9、2024年2月2日，公司召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十六次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见。
10、2024年5月14日，公司召开第二届董事会第三十五次会议和第二届监事会第二十九次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期与预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见。
（二）历次授予情况
1、首次授予限制性股票情况如下：
■
2、预留授予限制性股票情况如下：
■
（三）历次解除限售情况
■
二、本激励计划首次授予部分第二个解除限售期与预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况的说明
（一）首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就情况的说明
1、首次授予部分第二个限售期已届满
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，首次授予限制性股票的第二个限售期自授予登记完成之日起算24个月。在满足相关解除限售条件的情况下，第二个解除限售期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止，激励对象可申请解除限售数量为首次获授限制性股票总量的30%。本激励计划首次授予部分的登记日为2022年2月14日，第二个限售期已于2024年2月13日届满。
2、首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就情况的说明
■
（二）预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况的说明
1、预留授予部分第一个限售期已届满
根据公司《激励计划》的规定，预留授予限制性股票的第一个限售期自预留授予登记完成之日起算12个月。在满足相关解除限售条件的情况下，第一个解除限售期为自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止，激励对象可申请解除限售数量为预留获授限制性股票总量的50%。本激励计划预留授予部分的登记日为2023年1月5日，第一个限售期已于2024年1月4日届满。
2、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况的说明
■
综上所述，公司董事会认为2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期与预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据2022年第一次临时股东大会的授权，同意为符合条件的61名激励对象办理解除限售相关事宜。
三、本激励计划首次授予部分第二个解除限售期与预留授予部分第一个解除限售期解除限售的具体情况
根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分第二个解除限售期可解除限售的激励对象人数为26人，可解除限售的限制性股票数量为114.00万股，约占公司目前股本总额的0.27%。本激励计划首次授予部分第二个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
■
本激励计划预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象人数为35人，可解除限售的限制性股票数量为20.50万股，约占公司目前股本总额的0.05%。本激励计划预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
■
公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其买卖股份应遵守中国证监会、上海证券交易所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定。
四、监事会意见
监事会认为：根据公司《激励计划》等相关规定，监事会对本次符合解除限售资格的激励对象名单及拟解除限售的限制性股票数量进行了审核，鉴于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期与预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司董事会后续为首次授予的26位及预留授予的35位激励对象办理解除限售手续，解除限售数量合计为134.50万股，该等事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
五、法律意见书的结论性意见
本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具日，神通科技本次解除限售、本次回购注销已获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定；
（二）本次解除限售的条件已成就，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；
（三）本次回购注销的数量、价格和回购资金来源符合《公司法》《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。公司尚需按照《公司法》《证券法》等法律法规规定办理回购注销股份的通知和公告手续、减资的工商变更登记手续以及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理已授予限制性股票注销的相关手续；
（四）神通科技已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本次激励计划的进行，公司尚需按照《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的要求继续履行相应的信息披露义务。
六、独立财务顾问的结论性意见
独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期与预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》和本激励计划的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件
（一）神通科技集团股份有限公司第二届董事会第三十五次会议决议
（二）神通科技集团股份有限公司第二届监事会第二十九次会议决议
（三）国浩律师（杭州）事务所关于神通科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期与预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书
（四）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于神通科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期与预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告
特此公告。
神通科技集团股份有限公司董事会
2024年5月15日
证券代码：605228 证券简称：神通科技 公告编号：2024-052
债券代码：111016 债券简称：神通转债
神通科技集团股份有限公司
关于回购注销部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票
及调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
神通科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月14日召开第二届董事会第三十五次会议和第二届监事会第二十九次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分激励对象中有1名激励对象个人绩效考核结果为不合格，预留授予部分激励对象中有1名激励对象因个人原因已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，公司对其已获授但尚未解除限售的共计2.30万股限制性股票进行回购注销，并根据2023年半年度利润分配方案调整限制性股票的回购价格，现将相关情况公告如下：
一、公司2021年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年12月24日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年12月26日至2022年1月4日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的反馈。2022年1月5日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2022年1月10日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年1月19日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予相关事项进行了核查并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
5、2022年9月28日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，同意对本激励计划相关内容进行修订，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
6、2022年10月14日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，同意对本次激励计划公司层面的业绩考核目标等事项进行调整。
7、2022年12月22日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》、《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》等相关议案。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
8、2023年4月6日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
9、2024年2月2日，公司召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十六次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见。
10、2024年5月14日，公司召开第二届董事会第三十五次会议和第二届监事会第二十九次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期与预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见。
二、本次回购注销限制性股票的相关情况
（一）回购注销原因及数量
根据公司《激励计划》第八章的相关规定：“激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级，按照下表确定个人解除限售比例：
■
激励对象当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例（X）×个人层面系数。激励对象考核当年因个人绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购。”
鉴于公司《激励计划》首次授予部分激励对象中有1名激励对象个人绩效考核结果为不合格，因此公司将对上述激励对象当年计划解除限售额度中未能解除限售的共计1.50万股限制性股票进行回购注销。
根据公司《激励计划》第十三章的相关规定：“激励对象主动辞职或合同到期不再续约的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”
鉴于公司《激励计划》预留授予部分激励对象中有1名激励对象因个人原因主动辞职且已离职，因此公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计0.80万股限制性股票进行回购注销。
综上，公司本次拟回购注销的限制性股票数量合计为2.30万股。
（二）回购价格及调整说明
1、调整事由
根据公司《激励计划》的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和/或回购价格做相应的调整。”
公司于2023年9月15日召开了2023年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司2023年半年度利润分配方案的议案》，同意公司2023年半年度利润分配方案如下：以截至目前，公司总股本424,880,000股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利0.32元（含税），合计派发现金红利13,596,160.00元。不送红股，不以公积金转增股本。鉴于公司2023年半年度权益分派已于2023年10月12日实施完毕，根据上述规定，公司对限制性股票的回购价格进行相应调整。
2、限制性股票回购价格的调整
（1）调整方法
派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（2）调整结果
调整后限制性股票的回购价格=4.62-0.032=4.588元/股
因此，就本次回购注销，因个人绩效考核结果为不合格的1名激励对象限制性股票的回购价格为4.588元/股及相应的银行同期存款利息，因个人原因离职的1名激励对象限制性股票的回购价格为4.588元/股。
（三）本次回购注销限制性股票的资金来源
本次回购部分限制性股票的资金总额为105,524元以及1名激励对象回购对价相应的银行同期存款利息，资金来源为自有资金。
三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本数将减少23,000股，公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
单位：股
■
注：本公告中涉及本次变动前的股本结构为截至2024年5月13日的数据，变动后股本结构仅考虑本次回购注销减少的数量，未考虑2024年5月13日以后可转债转股等因素的影响。以上股本结构的变动情况仅为预计，最终应以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司确认数据为准。
四、本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格对公司的影响
本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件，同时公司2021年限制性股票激励计划将继续按照规定执行。
五、监事会意见
监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中有1名激励对象个人绩效考核结果为不合格，预留授予部分激励对象中有1名激励对象发生离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》的有关规定，上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计2.30万股限制性股票应当由公司回购注销。
另外，由于公司已实施完毕2023年半年度权益分派，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会按照公司《激励计划》的相关规定对限制性股票的回购价格做出相应调整，将回购价格由4.62元/股调整为4.588元/股。
公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格均符合公司《激励计划》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益。因此，监事会同意公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格事项。
六、法律意见书的结论性意见
本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具日，神通科技本次解除限售、本次回购注销已获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定；
（二）本次解除限售的条件已成就，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；
（三）本次回购注销的数量、价格和回购资金来源符合《公司法》《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。公司尚需按照《公司法》《证券法》等法律法规规定办理回购注销股份的通知和公告手续、减资的工商变更登记手续以及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理已授予限制性股票注销的相关手续；
（四）神通科技已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本次激励计划的进行，公司尚需按照《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的要求继续履行相应的信息披露义务。
七、独立财务顾问的结论性意见
独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期与预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》和本激励计划的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
八、备查文件
1、神通科技集团股份有限公司第二届董事会第三十五次会议决议
2、神通科技集团股份有限公司第二届监事会第二十九次会议决议
3、国浩律师（杭州）事务所关于神通科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期与预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书
4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于神通科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期与预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告
特此公告。
神通科技集团股份有限公司董事会
2024年5月15日
证券代码：605228 证券简称：神通科技 公告编号：2024-053
债券代码：111016 债券简称：神通转债
神通科技集团股份有限公司
关于公司与关联人共同投资设立公司
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 神通科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与方立锋先生、朱春亚女士、程育海先生、蒋坚明先生共同出资设立宁波大鲸影业有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准的名称为准，以下简称“标的公司”），注册资本人民币500万元，其中公司认缴出资额175万元，占比35%；方立锋先生认缴出资额35万元，占比7%；朱春亚女士认缴出资额35万元，占比7%；程育海先生认缴出资额230万元，占比46%；蒋坚明先生认缴出资额25万元，占比5%。
● 方立锋先生、朱春亚女士系公司关联自然人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，该事项经公司独立董事专门会议事前审议同意后，已提交公司第二届董事会第三十五次会议审议通过，关联董事回避了该事项的表决。本次关联交易未构成重大资产重组。本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审批。
● 过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间未发生与本次交易类别相关的交易。
● 本次交易存在其他意向投资方最终是否履行出资义务的风险；由于标的公司的设立尚需市场监督管理局等有关审批机关的核准，存在一定的不确定性；其相关业务尚未开展，未来实际经营中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化及其他不可抗力因素等多方面影响，投资收益存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、共同投资暨关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司拟与方立锋先生、朱春亚女士、程育海先生、蒋坚明先生共同出资设立宁波大鲸影业有限公司，注册资本人民币500万元，其中公司认缴出资额175万元，占比35%；方立锋先生认缴出资额35万元，占比7%；朱春亚女士认缴出资额35万元，占比7%；程育海先生认缴出资额230万元，占比46%；蒋坚明先生认缴出资额25万元，占比5%。
（二）本次交易的目的和原因
公司系传统的汽车零部件制造企业，近年来为顺应汽车市场“电动化、智能化、网联化”的新三化发展，持续不断推出满足消费者需求的汽车多元化应用场景产品。为扩大消费市场，拟与在媒介投放、市场推广策划领域具有优势的合作方开展合资合作，通过利用各方资源优势，为后续新型汽车零部件产品及民用消费品的市场推广做好策划传播与运营，促进各方资源有效整合，实现各方共赢。
鉴于新项目尚处于前期投入阶段，其市场开拓及盈利能力有一定的不确定性，存在投资风险。基于对上市公司发展战略的高度认同，本着风险共担的原则，公司实际控制人及董事长方立锋先生、董事兼总经理朱春亚女士将参与本次项目，并将为该项目提供资源助力。本次交易有利于新项目推进，符合公司持续发展规划和长远利益。
（三）2024年5月14日，公司第二届董事会第三十五次会议以6票同意、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果审议通过《关于公司与关联人共同投资设立公司暨关联交易的议案》，关联董事方立锋先生、朱春亚女士回避表决。
（四）本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（五）至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间未发生与本次交易类别相关的交易。
二、交易方介绍
（一）关联关系介绍
方立锋先生为公司实际控制人及董事长，朱春亚女士为公司董事兼总经理，属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联自然人。
（二）关联人基本情况
1、方立锋，男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为浙江省宁波市，现任公司实际控制人、董事长。
2、朱春亚，女，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为浙江省宁波市，现任公司董事、总经理。
截至目前，关联人与公司在产权、业务资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求，资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。
（三）非关联人基本情况
1、程育海，男，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市海淀区，工作单位为听海拾贝（宁波）文化科技有限公司。
2、蒋坚明，男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为浙江省宁波市，工作单位为听海拾贝（宁波）文化科技有限公司。
截至目前，除本次共同投资事项外，非关联人与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易类别为与关联人共同投资，交易标的名称暂定为宁波大鲸影业有限公司（以最终市场监督管理部门登记为准），类别为新设公司。
拟设立标的公司基本情况如下：
公司名称：宁波大鲸影业有限公司
注册地址：浙江省宁波市鄞州区首南街道天童南路707号明创大楼2楼
注册资本：500万元人民币
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电影摄制服务；其他文化艺术经纪代理；组织文化艺术交流活动；广告制作；广告发布；广告设计、代理；会议及展览服务；市场营销策划；咨询策划服务；企业形象策划；专业设计服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；文艺创作；版权代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：广播电视节目制作经营；电视剧制作；电视剧发行；演出经纪（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。（以公司登记机关核定的经营范围为准）。
成立时间：尚未成立
出资结构：
■
标的公司的设立尚需相关主管部门批准，名称、注册地址、经营范围等信息最终以市场监督管理部门核准登记备案为准。
四、交易的定价政策及依据
交易各方依据公平公正的定价原则，均以货币出资，并按照出资额比例确定各方在标的公司的股权比例。交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、合资协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：程育海
乙方：蒋坚明
丙方：神通科技集团股份有限公司
丁方：方立锋
戊方：朱春亚
（二）出资情况
公司由甲、乙、丙、丁、戊五方股东共同以货币出资，注册资本为人民币伍佰万元整，五方股东认缴出资额及出资比例如下：
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甲、乙、丙、丁、戊五方股东认缴的出资额自公司成立之日起五年内缴足。
（三）公司管理及职能分工
1、公司设股东会，股东会由甲、乙、丙、丁、戊五方组成。股东会会议由甲、乙、丙、丁、戊五方按出资比例行使表决权，公司法有特殊规定的遵照公司法执行。
2、公司设董事会，由3名成员组成，其中丙方委派1名，其余两名董事由甲、乙方担任。董事长由程育海董事担任，上述人员任期为三年。董事会行使职权的事项应经全体董事多数同意通过方为有效，公司法有特殊规定的遵照公司法执行。
3、公司采取董事会授权下的总经理负责制，其中总经理由甲乙丙丁戊五方共同委派并由董事会聘任。
4、公司不设立监事会，设监事1名，由非职工代表担任，经股东会选举产生。
5、公司财务负责人由丙方委派的人员担任，公司及财务负责人需保障甲乙丙丁戊五方股东身份法定的涉及财务信息和资料的权利。
（四）违约责任
1、任一方违反协议约定，未足额，按时缴付出资的，须在三十日内补足，由此造成公司未能如期成立或给公司造成损失的，须向公司和守约方承担赔偿责任。
2、除上述出资违约外，任一方违反本协议约定使公司利益遭受损失的，须向公司承担赔偿责任，并向守约方支付违约金。违约金相当于守约方因此遭受的全部损失。
3、本协议约定的其他违约责任。
（五）其他
1、本协议自甲、乙、丙、丁、戊五方签字并盖章之日起生效，未尽事宜由各方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。
2、本协议约定中涉及甲、乙、丙、丁、戊五方内部权利义务的，若与公司章程不一致，以本协议为准。
3、因本协议发生争议，各方应尽量协商解决，如协商不成，可将争议提交至任一方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
六、关联交易对上市公司的影响
1、本次关联交易事项符合公司战略发展和业务发展的需要，不会对公司的生产经营造成重大不利影响。本次交易遵循了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司及股东的整体利益，不会影响公司现有业务的正常开展，预计对公司2024年度经营业绩和财务状况不会产生重大影响；
2、本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置等情况，不会产生同业竞争。本次关联交易标的为新设公司，未来可能存在因各种因素无法正常设立等风险；
3、本次关联交易完成后可能会新增销售商品、商标授权等日常关联交易，公司将按照日常关联交易决策程序履行相关审议流程。
七、风险提示
本次交易存在其他意向投资方最终是否履行出资义务的风险；由于标的公司的设立尚需市场监督管理局等有关审批机关的核准，存在一定的不确定性。其相关业务尚未开展，未来实际经营中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化及其他不可抗力因素等多方面影响，投资收益存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
八、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易已经公司第二届董事会独立董事2024年第五次专门会议审议通过，并已取得全体独立董事的同意。基于独立判断的立场，经认真审查，公司独立董事认为：
公司与关联人共同投资设立公司的关联交易行为，基于公司的战略发展和业务发展需要，符合公司持续发展规划和长远利益。本次交易遵循平等、自愿原则，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会影响公司的独立性，亦不会对公司持续经营能力产生不利影响。同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议，关联董事届时应回避表决。
公司于2024年5月14日召开第二届董事会第三十五次会议，审议并通过《关于公司与关联人共同投资设立公司暨关联交易的议案》，公司董事会就本次关联交易表决时，2名关联董事回避表决，其他6名非关联董事均对议案表决同意。本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
除本次与关联方共同投资事项外，本年年初至本公告披露日，公司与关联方方立锋先生、朱春亚女士未发生其他非日常关联交易；公司与同一关联人进行的非日常关联交易或与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%。
十、中介机构的意见
经核查，保荐人认为：公司本次与关联人共同投资暨关联交易的事项已经公司第二届董事会独立董事专门会议2024年第五次会议、第二届董事会第三十五次会议审议通过，关联董事已回避表决，无需提交股东大会审议，已履行必要的审议程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规、部门规章及业务规则的规定。公司本次与关联人共同投资暨关联交易的事项符合公司战略和发展需要，未损害上市公司和股东的利益，不会对公司独立性产生影响。综上，保荐人对公司本次与关联人共同投资暨关联交易的事项无异议。
特此公告。
神通科技集团股份有限公司董事会
2024年5月15日
证券代码：605228 证券简称：神通科技 公告编号：2024-054
债券代码：111016 债券简称：神通转债
神通科技集团股份有限公司
关于债券持有人持有可转换公司
债券比例变动达到10%的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、可转债配售情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意神通科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1446号）同意注册，神通科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月25日向不特定对象发行面值总额57,700万元可转换公司债券，期限6年，每张面值为人民币100元。经上海证券交易所自律监管决定书[2023]184号文同意，公司可转换公司债券于2023年8月15日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“神通转债”，债券代码“111016”。
本次发行的可转换公司债券中，公司控股股东宁波神通投资有限公司（以下简称“神通投资”）配售“神通转债”2,639,910张，占发行总量的45.75%；宁波必恒投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“必恒投资”）配售877,140张，占发行总量的15.20%；香港昱立实业有限公司（以下简称“香港昱立”）配售529,450张，占发行总量的9.18%；宁波神通仁华投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“仁华投资”）配售339,190张，占发行总量的5.88%。上述主体合计配售“神通转债”4,385,690张，占发行总量的76.01%。
二、可转债变动情况
公司于近日收到神通投资、香港昱立的通知，2024年3月21日至2024年5月14日，上述主体通过大宗交易方式共计减持“神通转债”679,450张，占发行总量的11.78%，具体变动情况如下：
■
注：1、上表中发行总量均为初始发行总量5,770,000张；2、本表格合计数与各分项数直接相加之和可能在尾数上存在差异，系计算中四舍五入造成。
特此公告。
神通科技集团股份有限公司董事会
2024年5月15日
