华润三九医药股份有限公司
2024年第九次董事会会议决议公告
股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2024一047
华润三九医药股份有限公司
2024年第九次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华润三九医药股份有限公司董事会2024年第九次会议于2024年5月14日上午在华润三九医药工业园综合办公中心105会议室以现场会议方式召开。会议通知以书面方式于2024年5月11日发出。会议由董事长邱华伟先生主持，本次会议应到董事11人，实到董事10人，原董事赵炳祥先生已辞去公司董事职务，不再出席公司董事会会议。公司监事会成员和部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议以投票方式审议通过了以下议案，并形成决议：
一、关于2021年限制性股票激励计划调整授予数量、授予价格的议案
本议案提交董事会前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
详细内容请参见《华润三九医药股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整授予数量、授予价格的公告》（2024-049）。
董事长邱华伟先生、董事周辉女士为 2021 年限制性股票激励计划的激励对象，回避了对本议案的表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
二、关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案
本议案提交董事会前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
详细内容请参见《华润三九医药股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整授予数量、授予价格的公告》（2024-049）。
该议案将提交下一次股东大会审议。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，表决通过。
三、关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案
本议案提交董事会前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
详细内容请参见《华润三九医药股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的公告》（2024-050）。
董事长邱华伟先生、董事周辉女士为 2021 年限制性股票激励计划的激励对象，回避了对本议案的表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
四、关于召开公司2024年第三次临时股东大会的议案
详细内容请参见 《华润三九医药股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会通知》（2024-051）。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，表决通过。
五、关于与华润电力新能源项目合作暨关联交易的议案
本议案提交董事会前已经公司董事会独立董事专门会议全体成员同意。详细内容请参见《华润三九医药股份有限公司关于与华润电力新能源项目合作暨关联交易的公告》（2024-052）。
关联董事白晓松先生、崔兴品先生、于舒天先生、杨旭东先生回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
特此公告。
华润三九医药股份有限公司董事会
二○二四年五月十四日
股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2024一048
华润三九医药股份有限公司
2024年第八次监事会会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华润三九医药股份有限公司监事会2024年第八次会议于2024年5月14日上午在华润三九医药工业园综合办公中心105会议室以现场会议方式召开。会议通知以书面方式于2024年5月11日发出。会议由监事会主席陶然先生主持，本次会议应到监事5人，实到监事5人。本次会议召集和召开程序符合《公司法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。会议以投票方式审议通过了以下议案，并形成决议：
一、关于2021年限制性股票激励计划调整授予数量、授予价格的议案
详细内容请参见《华润三九医药股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整授予数量、授予价格的公告》（2024-049）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
二、关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案
详细内容请参见《华润三九医药股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整授予数量、授予价格的公告》（2024-049）。
该议案将提交下一次股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
三、关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案
详细内容请参见《华润三九医药股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的公告》（2024-050）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
四、关于与华润电力新能源项目合作暨关联交易的议案
详细内容请参见《华润三九医药股份有限公司关于与华润电力新能源项目合作暨关联交易的公告》（2024-052）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
特此公告。
华润三九医药股份有限公司监事会
二○二四年五月十四日
股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2024一049
华润三九医药股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票
及调整授予数量、授予价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●本次回购注销的限制性股票数量：31.3734万股（24.1334万股限制性股票因实施2023年度权益分配转增股本调整后授予数量，具体股数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的为准），涉及人数11人；
●本次回购限制性股票的价格：19.6734万股（15.1334万股限制性股票因实施2023年度权益分配转增股本调整后授予数量，具体股数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的为准）首次授予限制性股票以调整后回购价格（8.8362913元/股）加上银行同期存款利息进行回购注销；0.78万股（0.6万股限制性股票因实施2023年度权益分配转增股本调整后授予数量，具体股数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的为准）预留授予限制性股票以回购价格（16.1384615元/股）加上银行同期存款利息进行回购注销；9.75万股（7.5万股限制性股票因实施2023年度权益分配转增股本调整后授予数量，具体股数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的为准）首次授予限制性股票以调整后回购价格（8.8362913元/股）进行回购注销；1.17万股（0.9万股限制性股票因实施2023年度权益分配转增股本调整后授予数量，具体股数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的为准）预留授予限制性股票以回购价格（16.1384615元/股）进行回购注销。回购资金均为公司自有资金。
●本次回购注销部分限制性股票尚需提交公司股东大会进行审议。
华润三九医药股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2024年5月14日召开董事会2024年第九次会议、监事会2024年第八次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划调整授予数量、授予价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于4名原首次授予激励对象、1名原预留授予激励对象因正常调动与公司终止劳动关系，3名原首次授予激励对象、1名原预留授予激励对象与公司协商一致终止与公司订立的劳动合同，2名原首次授予激励对象因退休与公司终止劳动关系，均已不符合股权激励计划中有关激励对象的规定，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《公司2021年限制性股票激励计划（2022年12月修订稿）》（以下简称 “本激励计划”或“《激励计划》”）等有关规定，决定对上述激励对象截至申请办理注销限制性股票之日已获授但尚未解除限售的31.3734万股（24.1334万股限制性股票因实施2023年度权益分配转增股本调整后授予数量，具体股数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的为准）限制性股票进行回购注销，约占回购前（实施2023年度权益分配转增股本后）公司股本总额的0.02%。上述人员不包括公司董事、高级管理人员。资金来源为公司自有资金。本次回购注销部分限制性股票尚需提交公司下一次股东大会进行审议。
现将有关情况公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1．2021年12月1日，公司召开董事会2021年第十二次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，召开监事会2021年第九次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。公司监事会就本激励计划相关事项出具了相关核查意见。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。
2.2022年2月11日，公司公告收到华润（集团）有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于华润三九医药股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022] 43号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意华润三九实施限制性股票激励计划。
3.2022年2月15日，公司召开董事会2022年第三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。同日，召开监事会2022年第二次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。公司同时披露了《2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，公司监事会就本激励计划相关事项出具了相关核查意见。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。
4. 2022 年2月16日，公司披露了《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》及《独立董事公开征集委托投票权报告书》，由独立董事作为征集人，就公司 2021 年限制性股票激励计划等相关议案向公司全体股东征集投票权。
5.2022年2月25日，公司披露《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司于2022年1月13日至2022年1月23日在公司内部OA办公系统对激励对象的姓名和职务予以公示，人数为273人。在公示的时限内，监事会没有收到任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。
6. 2022年3月3日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022年3月4日，公司披露《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。
7. 2022年5月9日，公司召开董事会2022年第八次会议与监事会2022年第六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。
8．2022年5月25日，公司完成了首次授予限制性股票的登记事宜，首次授予的限制性股票上市日为2022年5月25日。在确定授予日后的资金缴纳过程中，2位原激励对象因个人工作变动原因完全放弃认购，因此，公司2021年限制性股票激励计划首次授予实际授予对象为267人, 授予价格为14.84 元/股，实际授予的股份数量为824.00万股。本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由978,900,000股增加至987,140,000 股。
9．2022年7月22日，公司召开董事会2022年第十一次会议、监事会2022年第七次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了相关独立意见，公司监事会出具了相关核查意见。公司同时披露了《公司2021年限制性股票激励计划预留股份授予激励对象名单（授予日）》。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。
10．2022年8月29日，公司完成了预留授予限制性股票的登记事宜，以2022年8月29日为上市日，向131名激励对象以23.48 元/股授予价格授予限制性股票合计120.60万股，本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由987,140,000股增加至 988,346,000 股。
11．2022年12月14日，公司召开董事会2022年第十八次会议、监事会2022年第十三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（2022年12月修订稿）及其摘要的议案》。公司独立董事就激励计划的修订发表了独立意见。公司监事会就本激励计划相关修订事项出具了相关意见。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关调整事项法律意见书。
12. 2022年12月30日，公司召开 2022年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（2022年12月修订稿）及其摘要的议案》。
13．2023年4月28日，公司召开董事会2023年第四次会议、监事会2023年第二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划调整回购价格的议案》及《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对议案发表了独立意见，监事会出具了相关意见。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。
14．2023年5月15日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。2023年5月16日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。公示期间未出现债权人申报债权并要求公司清偿债务或者提供相应担保的情况。
15. 公司于2023年7月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成已获授但尚未解除限售的 16.2 万股限制性股票(约占回购前公司股本总额的 0.016%)回购注销。回购注销完成后，公司股份总数由988,346,000股减少至988,184,000股，已授予且尚未解锁的限制性股票总量为9,284,000股，占公司总股本的0.94%。
16．2024年5月14日，公司召开董事会2024年第九次会议、监事会2024年第八次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划调整授予数量、授予价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。上述议案提交董事会前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。董事会及监事会均认为本次激励计划首次授予部分第一个解锁期的解除限售条件已成就，根据《公司2021年限制性股票激励计划（2022年12月修订稿）》的规定和公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，《关于2021年限制性股票激励计划调整回购价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》无需提交公司股东大会审议，《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》尚需提交公司股东大会审议。监事会出具了相关意见。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。
以上事宜公司均已按要求履行披露义务，详情请见公司分别于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.coninfo.com.cn）披露的相关公告。
二、限制性股票回购数量、回购价格调整事由及调整结果
（一）调整事由
公司于2024年3月21日召开董事会2024年第五次会议、监事会2024年第五次会议，于2024年4月19日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度权益分派预案的议案》，方案的具体内容为：以公司2023年末总股本98,818.40万股为基数，每10股派送现金15元（含税），合计派送现金人民币1,482,276,000元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增29,645.52万股。在实施权益分派的股权登记日前，如享有利润分配权的股份总额发生变动，则以实施分配方案时股权登记日的享有利润分配权的股份总额为基数，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
（二）调整结果
根据《公司2021年限制性股票激励计划（2022年12月修订稿）》的规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的授予数量、授予价格做相应的调整。
1. 调整方法
（1）公司有资本公积转增股本等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）公司有资本公积转增股本、派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2. 调整结果
2.1 根据公司已实施的2021 年度、2022年度权益分派，经董事会2023年第四次会议审议通过，此前已经调整后的授予价格（即回购价格）为：
（1）首次授予限制性股票授予价格（即回购价格）为：12.9871788元/股
（2）预留授予限制性股票授予价格（即回购价格）为：22.48元/股
2.2 《关于公司2023年度权益分派预案的议案》已经2024年4月19日召开的2023年年度股东大会审议通过，公司将按照相关规定在年度股东大会召开后2个月内实施权益分配，待实施完成2023 年度权益分派后，调整情况如下：
（1）授予数量调整
首次授予限制性股票、预留授予限制性股票的数量均将对应调整为目前所持股份数量的1.3倍（具体股数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的为准）。
（2）授予价格调整
本次调整后首次授予限制性股票授予价格（即回购价格）为：
P＝（12.9871788-1.5）/1.3=8.8362913元/股
本次调整后预留授予限制性股票授予价格（即回购价格）为：
P＝（22.48-1.5）/1.3=16.1384615元/股
三、本次部分限制性股票回购注销原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销的原因及数量
鉴于4名原首次授予激励对象、1名原预留授予激励对象因正常调动与公司终止劳动关系，3名原首次授予激励对象、1名原预留授予激励对象与公司协商一致终止与公司订立的劳动合同，2名原首次授予激励对象因退休与公司终止劳动关系，根据《关于印发〈中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引〉的通知》（国资考分〔2020〕178 号）、《上市公司股权激励管理办法》《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）的规定，决定对上述激励对象截至申请办理注销限制性股票之日已获授但尚未解除限售的31.3734万股（24.1334万股限制性股票因实施2023年度权益分配转增股本调整后授予数量，具体股数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的为准）限制性股票进行回购注销，约占回购前（实施2023年度权益分配转增股本后）公司股本总额的0.02%。上述人员不包括公司董事、高级管理人员。本次回购注销完成后，公司 2021 年限制性股票激励计划将按照相关法律法规规定的要求继续执行。
（二）回购价格及定价依据
1. 根据公司《激励计划》规定：（1）激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。（2）激励对象因正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，授予的限制性股票当年已达到可解除限售条件的，可解除限售的部分可在离职之日起半年内解除限售；尚未达到解除限售条件的，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购。激励对象退休时，对所持有限制性股票的安排，如果法律法规发生变化的，将由董事会按照新的相关规定执行。（3）本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格进行回购：①因公司裁员等原因被解除劳动关系；②劳动合同、聘用合同到期终止的；③与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的。
2. 尚未解除限售的限制性股票回购数量、回购价格调整情况详见本公告“二、限制性股票回购数量、回购价格调整事由及调整结果”。
3. 回购数量、回购价格确定
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号》等规定，本次《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》将提交2024年5月31日召开的华润三九2024年第三次临时股东大会审议。同时，上市公司应当根据《公司法》的规定，在回购注销股份的股东大会决议作出之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合条件媒体上披露公告。在履行完上述程序后，方可申请办理注销限制性股票的相关手续。因此截至申请办理注销限制性股票之日：
（1）4名原首次授予激励对象因正常调动与公司终止劳动关系，公司对其合计持有的已获授但尚未解除限售的15.08万股（11.6万股限制性股票因实施2023年度权益分配转增股本调整后授予数量，具体股数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的为准）首次授予限制性股票以调整后回购价格（8.8362913元/股）加上银行同期存款利息进行回购注销；
（2）1名原预留授予激励对象因正常调动与公司终止劳动关系，公司对其合计持有的已获授但尚未解除限售的0.78万股（0.6万股限制性股票因实施2023年度权益分配转增股本调整后授予数量，具体股数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的为准）预留授予限制性股票以回购价格（16.1384615元/股）加上银行同期存款利息进行回购注销；
（3）3名原首次授予激励对象与公司协商一致终止与公司订立的劳动合同，公司对其已获授但尚未解除限售的9.75万股（7.5万股限制性股票因实施2023年度权益分配转增股本调整后授予数量，具体股数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的为准）首次授予限制性股票以调整后回购价格（8.8362913元/股）进行回购注销。
（4）1名原预留授予激励对象因与公司协商一致终止与公司订立的劳动合同，公司对其已获授但尚未解除限售的1.17万股（0.9万股限制性股票因实施2023年度权益分配转增股本调整后授予数量，具体股数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的为准）预留授予限制性股票以回购价格（16.1384615元/股）进行回购注销。
（5）2名原首次授予激励对象因退休与公司终止劳动关系，公司对其合计持有的已获授但尚未解除限售的4.5934万股（3.5334万股限制性股票因实施2023年度权益分配转增股本调整后授予数量，具体股数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的为准）首次授予限制性股票以调整后回购价格（8.8362913元/股）加上银行同期存款利息进行回购注销。
（三）回购资金总额及回购资金来源
公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额约为人民币291万元及对应银行同期存款利息。
三、本次回购注销后股本结构变动情况表
本次回购注销完成后，公司的股份总数变动如下：
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股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的发行人股本结构表为准。
五、调整授予数量、授予价格及回购注销限制性股票对公司的影响
公司本次调整限制性股票授予数量、授予价格不会对公司财务状况和经营成果产生影响。本次回购注销部分限制性股票符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程、本次股权激励计划等相关规定。本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
六、公司监事会相关意见及律师出具的法律意见
（一）监事会意见
公司本次对2021年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规章及公司《2021年限制性股票激励计划（2022年12月修订稿）》的规定和要求，董事会就本次调整授予数量、授予价格履行的程序符合相关规定，我们同意本次限制性股票授予数量、授予价格调整事项。
鉴于2021年限制性股票激励计划的4名原首次授予激励对象、1名原预留授予激励对象因正常调动与公司终止劳动关系，3名原首次授予激励对象、1名原预留授予激励对象与公司协商一致终止与公司订立的劳动合同，2名原首次授予激励对象因退休与公司终止劳动关系，同意公司对上述激励对象截至申请办理注销限制性股票之日已获授但尚未解除限售的31.3734万股（24.1334万股限制性股票因实施2023年度权益分配转增股本调整后授予数量，具体股数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的为准）限制性股票进行回购注销。资金来源为公司自有资金。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司2021年限制性股票激励计划的有关规定，限制性股票回购及注销的原因、数量及价格合法、有效；本次回购注销事项审议程序合法合规，上述事项不会导致公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响公司本次激励计划的继续实施，不存在损害公司及股东利益的行为。监事会同意公司本次回购注销部分限制性股票。
（二）法律意见书结论性意见
截至本法律意见书出具之日，公司本次调整授予数量和授予价格、回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《激励计划（2022年12月修订稿）》的相关规定。公司本次回购注销尚需取得公司股东大会的批准，并按照《公司章程》及《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。
七、备查文件
1. 公司董事会2024年第九次会议决议；
2. 公司监事会2024年第八次会议决议；
3. 公司董事会薪酬与考核委员会履职文件；
4. 监事会意见；
5. 上海市锦天城（深圳）律师事务所关于华润三九医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整授予数量和授予价格、回购注销部分限制性股票及第一个解除限售期解除限售条件成就相关事宜的法律意见书。
特此公告。
华润三九医药股份有限公司董事会
二○二四年五月十四日
股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2024一050
华润三九医药股份有限公司
关于2021年限制性股票激励
计划首次授予部分第一个解锁期
解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1. 华润三九医药股份有限公司(以下简称“华润三九”“公司”或“本公司”) 2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）首次授予部分第一个解锁期的解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计254名，可解除限售的限制性股票数量合计为2,630,270股，占截至本公告日公司总股本的0.27%。
2. 本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后，公司将在股票上市流通前发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
华润三九于2024年5月14日召开董事会2024年第九次会议、监事会2024年第八次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据激励计划的有关规定，公司激励计划首次授予部分第一个解锁期的解除限售条件已成就，公司董事会同意按照激励计划的相关规定办理本次激励计划第一个解锁期解锁的相关事宜。现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1．2021年12月1日，公司召开董事会2021年第十二次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，召开监事会2021年第九次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。公司监事会就本激励计划相关事项出具了相关核查意见。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。
2.2022年2月11日，公司公告收到华润（集团）有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于华润三九医药股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022] 43号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意华润三九实施限制性股票激励计划。
3.2022年2月15日，公司召开董事会2022年第三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。同日，召开监事会2022年第二次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。公司同时披露了《2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，公司监事会就本激励计划相关事项出具了相关核查意见。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。
4. 2022 年2月16日，公司披露了《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》及《独立董事公开征集委托投票权报告书》，由独立董事作为征集人，就公司 2021 年限制性股票激励计划等相关议案向公司全体股东征集投票权。
5.2022年2月25日，公司披露《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司于2022年1月13日至2022年1月23日在公司内部OA办公系统对激励对象的姓名和职务予以公示，人数为273人。在公示的时限内，监事会没有收到任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。
6. 2022年3月3日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022年3月4日，公司披露《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。
7. 2022年5月9日，公司召开董事会2022年第八次会议与监事会2022年第六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。
8．2022年5月25日，公司完成了首次授予限制性股票的登记事宜，首次授予的限制性股票上市日为2022年5月25日。在确定授予日后的资金缴纳过程中，2位原激励对象因个人工作变动原因完全放弃认购，因此，公司2021年限制性股票激励计划首次授予实际授予对象为267人, 授予价格为14.84 元/股，实际授予的股份数量为824.00万股。本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由978,900,000股增加至987,140,000 股。
9．2022年7月22日，公司召开董事会2022年第十一次会议、监事会2022年第七次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了相关独立意见，公司监事会出具了相关核查意见。公司同时披露了《公司2021年限制性股票激励计划预留股份授予激励对象名单（授予日）》。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。
10．2022年8月29日，公司完成了预留授予限制性股票的登记事宜，以2022年8月29日为上市日，向131名激励对象以23.48 元/股授予价格授予限制性股票合计120.60万股，本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由987,140,000股增加至 988,346,000 股。
11．2022年12月14日，公司召开董事会2022年第十八次会议、监事会2022年第十三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（2022年12月修订稿）及其摘要的议案》。公司独立董事就激励计划的修订发表了独立意见。公司监事会就本激励计划相关修订事项出具了相关意见。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关调整事项法律意见书。
12. 2022年12月30日，公司召开 2022年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（2022年12月修订稿）及其摘要的议案》。
13．2023年4月28日，公司召开董事会2023年第四次会议、监事会2023年第二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划调整回购价格的议案》及《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对议案发表了独立意见，监事会出具了相关意见。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。
14．2023年5月15日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。2023年5月16日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。公示期间未出现债权人申报债权并要求公司清偿债务或者提供相应担保的情况。
15. 公司于2023年7月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成已获授但尚未解除限售的 16.2 万股限制性股票(约占回购前公司股本总额的 0.016%)回购注销。回购注销完成后，公司股份总数由988,346,000股减少至988,184,000股，已授予且尚未解锁的限制性股票总量为9,284,000股，占公司总股本的0.94%。
16．2024年5月14日，公司召开董事会2024年第九次会议、监事会2024年第八次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划调整授予数量、授予价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。上述议案提交董事会前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。董事会及监事会均认为本次激励计划首次授予部分第一个解锁期的解除限售条件已成就，根据《公司2021年限制性股票激励计划（2022年12月修订稿）》的规定和公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，《关于2021年限制性股票激励计划调整回购价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》无需提交公司股东大会审议，《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》尚需提交公司股东大会审议。监事会出具了相关意见。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。
以上事宜公司均已按要求履行披露义务，详情请见公司分别于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.coninfo.com.cn）披露的相关公告。
二、首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）首次授予部分第一个限售期届满的说明
根据《公司2021年限制性股票激励计划（2022年12月修订稿）》（简称“激励计划”）相关规定，激励对象自获授限制性股票完成登记之日起24个月、36个月、48个月内为限售期；第一个解除限售期自授予限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量为授予限制性股票数量的1/3。
本次激励计划首次授予的限制性股票已于 2022年5月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成授予登记，本激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期将于2024年5月24日届满。
（二）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
■
综上所述，董事会认为本次激励计划首次授予部分第一个解锁期的解除限售条件已达成。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理本次激励计划第一个解锁期解锁的相关事宜。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明
1. 2022年5月9日，公司董事会2022年第八次会议、监事会2022年第六次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》，鉴于2名原激励对象因工作变动原因不再在本公司担任职务，2名原激励对象因个人原因放弃股权激励，不再具备激励对象的资格，根据《公司2021年限制性股票激励计划》有关规定及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会同意对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。具体调整内容为：本激励计划首次授予的激励对象由273人调整为269人，首次授予限制性股票数量由844.2万股调整为833.9万股，预留授予部分134.7万股保持不变，本激励计划授予的限制性股票总数由978.9万股调整为968.6万股。
2. 2022年5月25日，公司完成了首次授予限制性股票的登记事宜，首次授予的限制性股票上市日为2022年5月25日。在确定授予日后的资金缴纳过程中，2位原激励对象因个人工作变动原因完全放弃认购，因此，公司2021年限制性股票激励计划首次授予实际授予对象为267人, 授予价格为14.84 元/股，实际授予的股份数量为824.00万股。本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由978,900,000股增加至987,140,000 股。
3．2022年8月29日，公司完成了预留授予限制性股票的登记事宜，以2022年8月29日为上市日，向131名激励对象以23.48 元/股授予价格授予限制性股票合计120.60万股，本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由987,140,000股增加至 988,346,000 股。
4．2022年12月14日，公司召开董事会2022年第十八次会议、监事会2022年第十三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（2022年12月修订稿）及其摘要的议案》。公司独立董事就激励计划的修订发表了独立意见。公司监事会就本激励计划相关修订事项出具了相关意见。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关调整事项法律意见书。2022年12月30日，公司召开 2022年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（2022年12月修订稿）及其摘要的议案》。
5. 公司2023年第一次临时股东大会、董事会2023年第四次会议、监事会2023年第二次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于4名原首次授予激励对象、1名原预留授予激励对象因正常调动与公司终止劳动关系，2名原首次授予激励对象与公司协商一致终止与公司订立的劳动合同，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划（2022年12月修订稿）》等有关规定，同意对上述激励对象已获授但尚未解除限售的16.2万股限制性股票(约占回购前公司股本总额的0.016%)进行回购注销。上述人员不包括公司董事、高级管理人员。公司于2023年7月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成已获授但尚未解除限售的 16.2 万股限制性股票回购注销。
6. 2024年5月14日，公司董事会2024年第九次会议、监事会2024年第八次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于4名原首次授予激励对象、1名原预留授予激励对象因正常调动与公司终止劳动关系，3名原首次授予激励对象、1名原预留授予激励对象与公司协商一致终止与公司订立的劳动合同，2名原首次授予激励对象因退休与公司终止劳动关系，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划（2022年12月修订稿）》等有关规定，同意对上述激励对象截至申请办理注销限制性股票之日已获授但尚未解除限售的31.3734万股（24.1334万股限制性股票因实施2023年度权益分配转增股本调整后授予数量, 具体股数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的为准）进行回购注销，约占回购前（实施2023年度权益分配转增股本后）公司股本总额的0.02%。上述人员不包括公司董事、高级管理人员。本次回购注销部分限制性股票尚需提交公司下一次股东大会进行审议。
除以上调整外，本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的股权激励计划不存在差异。
四、首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的限制性股票情况
1.首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量共计2,630,270股，占截至本公告日公司总股本的0.27%、授予限制性股票激励总量的28.33%；
2.申请解除限售的激励对象人数共计254名；
3.可解除限售的限制性股票具体情况如下：
■
注：“获授限制性股票数量（股）”一栏中已剔除离职、调动、退休等对象原获授的已回购注销或待回购注销的限制性股票数量。
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期的相关解除限售条件已成就，本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划等有关规定；本次解除限售的激励对象不存在法律法规、规范性文件及公司股权激励计划规定的不得解除限售的情况，激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司本次限制性股票解除限售事宜。
六、监事会意见
本激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期的相关解除限售条件已成就，公司董事会根据2022年第二次临时股东大会的授权，按照本激励计划的相关规定为符合条件的254名激励对象办理本激励计划首次授予限制性股票第一次解除限售的相关事宜，解除限售数量合计为2,630,270股，该等事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件、本激励计划以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。监事会同意本次限制性股票解除限售事宜。
七、法律意见书结论性意见
截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售条件成就已经取得现阶段必要的授权和批准，本激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期将于2024年5月24日届满，本次解除限售的条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《激励计划（2022年12月修订稿）》的相关规定。公司尚需在限售期届满后根据相关规定办理解除限售的相关手续，并依法履行信息披露义务。
八、备查文件
1. 公司董事会2024年第九次会议决议；
2. 公司监事会2024年第八次会议决议；
3. 公司董事会薪酬与考核委员会履职文件；
4. 监事会意见；
5. 上海市锦天城（深圳）律师事务所关于华润三九医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整授予数量和授予价格、回购注销部分限制性股票及第一个解除限售期解除限售条件成就相关事宜的法律意见书。
特此公告。
华润三九医药股份有限公司董事会
二○二四年五月十四日
股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2024一051
华润三九医药股份有限公司
关于召开2024年
第三次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华润三九医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2024年第九次会议审议通过了《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》，公司定于2024年5月31日（星期五）召开2024年第三次临时股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1．股东大会届次：2024年第三次临时股东大会
2．召集人：华润三九医药股份有限公司第八届董事会
3．本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。本次股东大会由公司第八届董事会2024年第九次会议决定召开。
4．会议召开的日期、时间：
现场会议：2024年5月31日下午14:30
网络投票时间：2024年5月31日。其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2024年5月31日上午9:15一9:25、9:30一11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2024年5月31日9：15至15:00 期间的任意时间。
5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票（可以委托代理人代为投票）或者网络投票中的一种方式，若同一股东通过现场投票和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
6．会议的股权登记日：2024年5月24日
7．出席对象：
（1）于2024年5月24日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8．现场会议地点：深圳市龙华新区观湖街道观澜高新园区观清路1号华润三九医药工业园会议室。
二、会议审议事项
表一：本次股东大会提案编码示例表
■
上述提案分别经公司董事会2024年第九次会议、监事会2024年第八次会议审议。提案内容详见公司于2024年5月15日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》上刊登的公告。
上述提案为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。上述提案对中小投资者表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。
三、现场会议登记事项
1．登记方式：凡出席本次现场会议的股东需持本人身份证及股东账户卡到本公司办理参会登记手续；股东委托授权的代理人需持委托人股东账户卡、授权委托书、委托人以及被委托人身份证到本公司办理参会登记手续；法人股东代理人需持盖单位公章的法人授权委托书、法人营业执照复印件、法人证券账户卡以及出席人本人身份证到本公司办理参会登记手续。股东可用信函或传真方式登记（“股东授权委托书”附后）。
2．登记时间： 2024年5月27日-5月30日9：00-16：30、2024年5月31日9：00-14：30。
3．登记地点：华润三九医药工业园综合办公中心503室。
4．注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
5. 会议联系方式：联系电话：0755－83360999-393042、398612；邮箱：000999@999.com.cn；传真：0755－83360999-396006；邮编：518110。
6. 会议费用：参会者的交通、食宿费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件。
五、备查文件
1．华润三九医药股份有限公司董事会2024年第九次会议决议
2. 华润三九医药股份有限公司监事会2024年第八次会议决议
华润三九医药股份有限公司
董事会
二○二四年五月十四日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1. 投票代码：360999；投票简称：三九投票
2. 填报表决意见或选举票数：
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3. 股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1. 投票时间：2024年5月31日9:15一9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00。
2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
(下转111版)
