上海机电股份有限公司
第十一届董事会第三次会议决议公告
证券代码：600835(A) 900925(B) 股票简称：上海机电 机电B股 编号：临2024-012
上海机电股份有限公司
第十一届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海机电股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第三次会议的会议通知以书面形式在2024年5月8日送达董事、监事，会议于2024年5月13日在上海外滩华尔道夫酒店会议室召开，公司董事应到9人，实到9人，董事长刘平先生主持会议，符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。监事及有关人员列席了会议。会议审议并通过如下决议：
1、同意《关于公司收购上海集优铭宇机械科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》；
为增强公司可持续发展能力，提升股东回报，公司拟以现金方式收购上海集优铭宇机械科技有限公司（以下简称“上海集优”）100%股权（以下简称“本次交易”）。其中，上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）、上海电气香港有限公司（以下简称“电气香港”）、上海电气集团香港有限公司（以下简称“电气集团香港”）分别持有上海集优87.6736%、7.8849%、4.4415%股权。
上海电气为公司控股股东，电气香港为上海电气全资子公司，电气集团香港为公司实际控制人上海电气控股集团有限公司（以下简称“电气控股”）之全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，本次交易构成关联交易。
经资产基础法评估，以2023年12月31日为评估基准日，上海集优100%股权的评估值为531,840.00万元，评估基准日上海集优合并报表归母净资产金额为434,845.25万元，本次评估增值率为22.31%。经交易各方友好协商，上海集优100%股权交易价格为531,840.00万元人民币，最终交易价格以经国资有权部门备案的评估值为准。
公司将以现金方式分别向上海电气、电气香港、电气集团香港收购其所持上海集优87.6736%、7.8849%、4.4415%的股权，本次交易价格总计为人民币531,840.00万元人民币（最终交易价格以经国资有权部门备案的评估值为准）。其中，公司应向上海电气支付466,283.28万元人民币股权转让价款，向电气香港支付41,935.05万元人民币股权转让价款，向电气集团香港支付23,621.67万元人民币股权转让价款。
本次交易资金来自于公司自有资金，不存在使用募集资金的情形。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本议案表决结果：参与表决的董事6名，同意6票；反对0票；弃权0票。
关联董事刘平先生、庄华先生、卫旭东先生在审议上述议案时回避表决。上述议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
2、同意《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。
同意召开公司2024年第一次临时股东大会。同意授权公司财务总监、董事会秘书郭莉苹女士负责公告披露前核定，以及确定公司2024年第一次临时股东大会召开的时间与地点等相关事宜。
本议案表决结果：参与表决的董事9名，同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告
上海机电股份有限公司董事会
二○二四年五月十五日
证券代码：600835(A) 900925(B) 股票简称：上海机电 机电B股 编号：临2024-013
上海机电股份有限公司
第十一届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海机电股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第三次会议的会议通知以书面形式在2024年5月8日送达监事，会议于2024年5月13日在上海外滩华尔道夫酒店会议室召开，公司监事应到3人，实到3人，监事长伏蓉女士主持会议，有关人员列席了会议。符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
公司监事会全体成员经认真讨论，就《关于公司收购上海集优铭宇机械科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》发表如下审核意见：
为增强公司可持续发展能力，提升股东回报，公司拟以现金方式收购上海集优铭宇机械科技有限公司（以下简称“上海集优”）100%股权（以下简称“本次交易”）。其中，上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）、上海电气香港有限公司（以下简称“电气香港”）、上海电气集团香港有限公司（以下简称“电气集团香港”）分别持有上海集优87.6736%、7.8849%、4.4415%股权。
上海电气为公司控股股东，电气香港为上海电气全资子公司，电气集团香港为公司实际控制人上海电气控股集团有限公司（以下简称“电气控股”）之全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，本次交易构成关联交易。
经资产基础法评估，以2023年12月31日为评估基准日，上海集优100%股权的评估值为531,840.00万元，评估基准日上海集优合并报表归母净资产金额为434,845.25万元，本次评估增值率为22.31%。经交易各方友好协商，上海集优100%股权交易价格为531,840.00万元人民币，最终交易价格以经国资有权部门备案的评估值为准。
公司将以现金方式分别向上海电气、电气香港、电气集团香港收购其所持上海集优87.6736%、7.8849%、4.4415%的股权，本次交易价格总计为人民币531,840.00万元人民币（最终交易价格以经国资有权部门备案的评估值为准）。其中，公司应向上海电气支付466,283.28万元人民币股权转让价款，向电气香港支付41,935.05万元人民币股权转让价款，向电气集团香港支付23,621.67万元人民币股权转让价款。
本次交易资金来自于公司自有资金，不存在使用募集资金的情形。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，本次交易的定价公允。本次交易遵循了公开、公平、自愿和诚实信用的原则，符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
公司监事会全体成员一致发表上述审核意见。
特此公告
上海机电股份有限公司监事会
二○二四年五月十五日
证券代码：600835、900925 证券简称：上海机电、机电B股 公告编号：临2024-014
上海机电股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 上海机电股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“上海机电”）拟以现金方式收购上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）、上海电气香港有限公司（以下简称“电气香港”）、上海电气集团香港有限公司（以下简称“电气集团香港”）合计持有的上海集优铭宇机械科技有限公司（以下简称“上海集优”“标的公司”）100%股权。
● 上海集优100%股权的评估值为人民币531,840.00万元，最终以经国资有权部门备案确认的评估值为准。
● 上海电气为公司控股股东，电气香港为上海电气全资子公司，电气集团香港为公司实际控制人上海电气控股集团有限公司（以下简称“电气控股”）之全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
● 本次关联交易已经公司第十一届董事会第三次会议审议批准，关联董事已对该项议案的表决进行了回避。
● 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次交易尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，关联股东将回避表决。本次交易标的公司评估报告尚需国资有权部门完成评估备案程序。
● 不含本次交易，过去12个月内，除前期已经股东大会审议通过的关联交易外，公司及下属子公司与上海电气、电气香港和电气集团香港未发生关联交易，公司与其他关联方亦未发生与本次交易类型相关的关联交易。
● 本次交易风险提示：本次交易标的公司评估报告尚需国资有权部门完成评估备案程序，本次交易尚需提交公司股东大会审议通过后实施。同时，标的公司生产经营过程中受国家和行业政策、市场情况变化、自身经营管理水平等多方面不确定因素影响。公司将根据本次交易的后续进展情况及相关法律法规履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
为增强公司可持续发展能力，提升股东回报，公司拟以现金方式收购上海电气、电气香港和电气集团香港合计持有的上海集优100%股权。以2023年12月31日为评估基准日上海集优100%股权的评估值为人民币531,840.00万元，上海集优合并报表归母净资产金额为人民币434,845.25万元，本次评估增值率为22.31%。经交易各方友好协商，上海集优100%股权交易价格为人民币531,840.00万元，最终交易价格以经国资有权部门备案的评估值为准。
本次交易资金来自于公司自有资金，不存在使用募集资金的情形。
本次交易的交易对方上海电气为公司控股股东，电气香港为上海电气全资子公司，电气集团香港为公司实际控制人电气控股之全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易的目的和原因
为响应关于鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量的政策要求，结合公司发展的实际情况，公司拟以现金方式收购工业基础件、关键零部件“专精特新”资产一一上海集优100%股权，增厚公司经营业绩、促进公司高质量发展，进一步提振投资者对公司未来发展的信心。基于上述交易背景，本次交易的主要目的和原因如下：
1、动能补强，业务整合打造第二成长曲线
长期以来，上海机电主要依托控股子公司上海三菱电梯开展电梯生产、销售及维保业务，电梯业务营收规模占比超90%。一方面上海三菱电梯持续增长的经营规模以及稳定的盈利能力奠定了上海机电稳定发展的局面，实现良好的业绩回报，另一方面，近年来电梯业务下游市场竞争激烈、增速放缓也对上海机电未来可持续、高质量发展带来了新的挑战。
为积极应对宏观环境影响，上海机电拟借助本次交易从房地产、工商业（注：2023年电梯业务占上海机电合并销售的94%、合并净利润的58%，该业务客户以房地产、工商业为主。）为主的客户市场，进一步拓宽补强至更有增长前景的服务国家战略、进口替代的新能源、航空航天、新能源汽车、机器人、轨道交通、医疗器械等市场的工业基础件、关键零部件领域，拓展多元化业务，促进市场协同。通过本次交易，上海机电将在第一产业保持健康稳步发展的同时，构建立足“专精特新”、产品和市场多元协同的“第二成长曲线”。通过持续技术创“新”、延展上游专精特“新”业务线、开拓国内战略应用和海外一带一路“新”市场，实现新技术、新产品、新市场的“三新”发展。
2、战略升级，深耕工业基础件“专精特新”产业
公司在电梯主业持续稳定发展的基础上，培育了一批在工业基础件领域具备较强市场竞争力的知名零部件企业，产品涉及精密液压、新能源汽车关键零部件、机器人精密减速机、专用电机等多个领域，广泛应用于工程机械、机器人、汽车等行业，未来将持续聚焦、进一步深耕相关关键零部件领域。上述多家企业已获得省市级“专精特新”企业称号，在电梯主业之外，上海机电逐步形成了围绕国家“强基工程”，培育“专精特新”企业的产业平台战略定位。
上海集优主要从事工业紧固件、汽车紧固件、工具、叶片与轴承等工业基础件、关键零部件的研发、生产与销售，其下属各业务板块亦深耕各细分领域，国内主要企业均已获国家、省市级“专精特新”认定，其中叶片和工业紧固件业务连续荣获“国家级制造业单项冠军”称号，叶片板块无锡透平叶片有限公司是航空发动机及能源叶片及零部件的龙头制造企业，持续发力与聚焦“能源”和“航空”两大国家战略行业；轴承板块下属上海联合滚动轴承有限公司及上海振华轴承总厂有限公司荣获“国家级专精特新小巨人企业”称号，航空航天微型轴承处于国内领先水平；工业紧固件、工具、轴承等相关业务主体均获得“省级专精特新企业”称号。上海集优下属内德史罗夫公司拥有120多年历史，是全球最大的汽车紧固件供应商之一，近年来抢抓新能源汽车蓬勃发展和航空市场复苏的历史机遇，产品转型步伐加速。
本次交易将助力公司进行战略升级，在聚焦国家战略产业及工业强基的背景下，明确公司“专精特新”产业平台定位，进一步拓宽工业基础件、关键零部件、子系统、机电一体化产品，打造并完善产品组合多元化，充分发挥上市公司资本平台属性以及上海集优在工业基础件、关键零部件领域的优势地位，助力国产工业基础件产业升级，服务国家制造强国战略。
3、优化产业结构，提升经营业绩和股东回报
本次收购标的公司为工业基础件“专精特新”优质资产，业务涵盖叶片、轴承、工业紧固件、工具以及汽车紧固件等多种工业基础件、关键零部件的研发、生产与销售，具有良好的发展空间与前景。本次交易将在提升上市公司整体资产质量的基础上，进一步调整优化产业结构，提升“专精特新”业务占比，拓展上市公司未来发展空间，提升上市公司资本市场价值，提升股东回报。
本次交易完成后，凭借较为齐全的产品种类以及较大的经营规模，上海机电将成为全球最大的综合性工业基础件产业集团之一。
（三）公司独立董事专门会议及董事会审议情况
公司独立董事专门会议同意本次交易，并提交公司第十一届董事会第三次会议。本次交易已经公司第十一届董事会第三次会议审议通过，关联董事已回避表决。
（四）尚需履行的审议程序
本次交易标的公司评估报告尚需国资有权部门完成评估备案程序。本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东上海电气集团股份有限公司需回避表决。
（五）过去12个月关联交易情况
除本次关联交易及前期已经股东大会审议通过的关联交易之外，过去12个月公司未发生与同一关联人或不同关联人之间相同交易类别相关的关联交易。
本次关联交易金额为人民币531,840.00万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，尚需提交公司股东大会审议通过后实施。
二、关联人介绍
（一）关联人关联关系介绍
本次交易的交易对方为上海电气、电气香港及电气集团香港。
上海电气为公司控股股东，电气香港为上海电气全资子公司，电气集团香港为公司实际控制人电气控股之全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、上海电气
上海电气成立于2004年，是大型综合性高端装备制造企业集团，专注于能源装备、工业装备、集成服务三大业务领域。上海电气股票在上海证券交易所和香港联合交易所两地上市。
（1）基本信息
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（2）股权结构
截至2023年12月31日，上海电气的股权结构如下图所示：
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截至2023年12月31日，电气控股直接持有上海电气A股股票7,442,101,913股，并且与全资子公司上海电气集团香港有限公司合计持有上海电气H股股票313,642,000股，共占上海电气已发行总股本的49.78%，为上海电气的控股股东，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。
（3）其他情况说明
上海电气直接持有公司48.02%股份，系公司控股股东。上海电气资信情况良好，不属于失信被执行人。
2、电气香港
（1）基本情况
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（2）股权结构
上海电气持有电气香港100%股权。
（3）其他情况说明
电气香港系公司控股股东的全资子公司，为公司关联方。电气香港资信情况良好，不属于失信被执行人。
3、电气集团香港
（1）基本情况
■
（2）股权结构
电气控股持有电气集团香港100%股权。
（3）其他情况说明
电气集团香港系公司实际控制人电气控股全资子公司，为公司关联方。电气集团香港资信情况良好，不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的资产为上海集优100%股权。本次交易类别为购买股权。
上海集优主要从事工业基础件、关键零部件的研发、生产与销售，主要产品包括叶片、轴承、工具、工业紧固件及汽车紧固件。
1、上海集优基本情况
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上海集优为控股型公司，主要资产为持有的上海集优机械有限公司（以下简称“集优机械”）100%股权和Shanghai Prime (HK) Investment Management Company Limited（上海集优（香港）投资管理有限公司，以下简称“集优香港”）100%股权。除集优机械和集优香港外，上海集优不持有其他公司股权。
2、交易标的权属情况
上海集优股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的股权结构
标的公司股权结构如下所示：
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4、失信被执行人情况
上海集优及其下属子公司不属于失信被执行人。
（二）上海集优主要财务指标
公司聘请了普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）为本次交易提供审计服务，并出具了标准无保留意见的标的公司审计报告。根据标的公司审计报告，上海集优最近两年的主要财务数据如下所示：
单位：人民币万元
■
2022年，上海集优实现归母净利润人民币3.49亿元，盈利水平处于历史高位，主要得益于：（1）海外市场需求旺盛，工业紧固件板块海外销售达历史高位；（2）受汇率变动影响，2022年上海集优汇兑收益约为人民币5,000万元，2023年约为人民币1,200万元。
2023年，上海集优归母净利润较2022年有所下降，主要原因包括：（1）受下游行业需求影响，工具和工业紧固件板块收入规模下降，对上海集优当期净利润造成一定程度的影响；（2）2023年汇兑收益金额较2022年有明显降低；（3）受境外“加息潮”影响，上海集优整体借款利息支出较2022年同期增加约人民币8,000万元。
2024年第一季度，上海集优已用自有资金1.6亿欧元向全资子公司集优香港增资，主要用于归还境外借款1.38亿欧元，该举措将有效降低上海集优的借款利息支出，优化财务费用，提升标的公司整体盈利能力。
上海集优目前经营状况良好，下属各业务板块均按照既定的经营策略，深耕新能源、航空航天、新能源汽车、机器人、轨道交通、医疗器械等高端制造核心赛道，努力提升经营规模及盈利能力，为股东提供更大的回报。
上海集优最近12个月内未曾进行资产评估、增资、减资或改制的情况。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、定价方法和结果
本次交易价格以上海申威资产评估有限公司（以下简称“申威评估”）出具的标的公司评估值为依据，由交易各方协商确定，最终以国资有权部门备案的评估值为准。
本次交易标的资产评估基本情况如下表所示：
■
上海集优100%股权的评估值为人民币531,840.00万元，经交易各方友好协商，上海集优100%股权交易价格为人民币531,840.00万元，最终交易价格以经国资有权部门备案的评估值为准。
2、标的资产评估基本情况
本次交易的评估基准日为2023年12月31日。
公司聘请了申威评估对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（沪申威评报字〔2024〕第0139号）。经评估，上海集优股东全部权益的评估值为人民币531,840.00万元，相对于上海集优经审计后合并口径归属于母公司股东权益人民币434,845.25万元，评估增值人民币96,994.75万元，增值率为22.31%。
3、根据标的公司资产特性和业务属性选取不同评估方法的合理性说明
上海集优整体业务板块布局如下图所示：
■
本次交易的标的公司上海集优下属有多个业务板块，同时股权结构中亦涉及持股平台型公司，该等公司不开展日常经营活动，因此，为合理评估不同业务板块和资产的价值，根据标的资产特性和业务属性，申威评估对于上海集优及其下属各业务板块分别进行了评估。其中对上海集优整体采用资产基础法进行评估，下属业务板块中，对于汽车紧固件板块相关经营主体采用了收益法以及市场法进行评估，并选取收益法评估结果作为定价依据；对于叶片板块、轴承板块、工业紧固件板块、工具板块相关经营主体采用了资产基础法以及收益法进行评估，并选取资产基础法评估结果作为定价依据。具体情况如下表所示：
■
注：①资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑；
②收益法，是指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑；
③市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
4、重要评估假设
（1）一般假设
①交易假设：是假定所有评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
②公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。
③继续使用假设：是指处于使用中的被评估单位资产在产权发生变动后，将按其现行用途及方式继续使用下去。
④企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
⑤外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
⑥假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中完全遵守所有有关的法律法规。
⑦没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
⑧委托人与被评估单位提供的权属证明、财务会计信息和其他资料是评估工作的基础资料，评估工作以委托人与被评估单位提供的这些资料真实、完整、合法为假设前提。
⑨在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系。
⑩假设无其他不可抗力因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（2）特殊假设
①假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在所有重大方面基本一致。
②本次评估采用收益法评估时对未来预测作以下假设前提：
a)假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化。
b)假设未来收益的预测基于现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。
c)假设未来收益不考虑本次经济行为实施后可能产生的协同效应。
d)本次评估假设被评估单位所租赁的生产经营场地和设备在租赁期满后可正常续租、持续经营。
e)本次评估假设被评估单位核心团队未来年度持续在被评估单位任职，且不在外从事与被评估单位业务相竞争业务。
f)本次评估假设被评估单位相关经营许可证到期后能够正常延续。
g)本次评估假设国家现行的税收政策未来维持不变。
5、评估基准日期后事项
评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生对评估结论产生重大影响的事项。
（二）定价合理性分析
上海集优100%股权的评估值为人民币531,840.00万元，经交易各方友好协商，上海集优100%股权交易价格为人民币531,840.00万元，最终交易价格以经国资有权部门备案的评估值为准。
本次交易中，上海集优的具体评估情况如下：
评估结果汇总情况
评估基准日：2023年12月31日 单位：人民币万元
■
注：上表中账面价值为上海集优截至评估基准日经审计的单体报表账面价值。
经评估，上海集优股东全部权益的评估值为人民币531,840.00万元，相对于上海集优经审计后合并口径归属于母公司股东权益人民币434,845.25万元，评估增值人民币96,994.75万元，增值率为22.31%。鉴于上海集优系持股平台型公司，其资产增值主要来源于长期股权投资，即下属各业务板块的评估增值。
本次交易标的公司上海集优五大业务板块的基本介绍和评估情况如下：
1、叶片板块
上海集优主要通过无锡透平叶片有限公司（以下简称“无锡叶片”）开展叶片相关业务，是始建于1979年的一家专业化高端动力部件制造企业，目前无锡叶片主要生产煤电汽轮机、重型燃气轮机、航空发动机等各类汽轮机叶片，以及压气机叶片、盘轴件、高性能结构件、高温涡轮叶片等动力装备所需的关键零部件。
本次交易中无锡叶片评估情况如下所示：
单位：人民币万元
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无锡叶片属于典型的资产密集型生产企业。基于谨慎性原则，资产基础法相较收益法而言更为稳健，从资产构建角度客观反映了无锡叶片拥有当前经营规模状况下的市场价值。
基于上述原因，针对无锡叶片的评估最终选取资产基础法的评估结果作为最终评估结论。经资产基础法评估，以2023年12月31日为评估基准日，无锡叶片股东全部权益价值评估值为人民币132,599.39万元，评估增值率30.95％，其中评估增值主要来自于叶片板块的存货、土地、房产的增值，以及专利、软件著作权等无形资产的评估增值。
2、轴承板块
上海集优主要通过上海联合滚动轴承有限公司（以下简称“上海联轴”）开展轴承相关业务，该板块企业是国家铁路轴承制造商、专业汽车轴承制造商、国内高端精密微型轴承制造商，其产品广泛应用于航空航天、汽车、轨道交通、工业机器人、医疗器械等领域。
本次交易中上海联轴评估情况如下所示：
单位：人民币万元
■
上海联轴主要生产销售各类轴承，属于典型的资产密集型生产企业。基于谨慎性原则，资产基础法相较收益法而言更为稳健，从资产构建角度客观反映了上海联轴拥有当前经营规模状况下的市场价值。
基于上述原因，针对上海联轴的评估最终选取资产基础法的评估结果作为最终评估结论。经资产基础法评估，以2023年12月31日为评估基准日，上海联轴股东全部权益价值评估值为人民币103,408.27万元，评估基准日上海联轴合并报表归母净资产金额为人民币88,036.45万元，评估增值率17.46％，其中评估增值主要来自于轴承板块的存货、长期股权投资的增值，以及专利、软件著作权及商标等无形资产的评估增值。
3、工业紧固件板块
上海集优下属从事工业紧固件业务的企业主要如下表所示：
■
截至2023年12月31日，工业紧固件板块资产基础法评估情况如下所示：
单位：人民币万元
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注：上表中评估结果为工业紧固件板块各企业评估值的算数合计结果；合计账面净资产为工业紧固件板块模拟合并归母净资产。
工业紧固件板块相关企业主要生产销售高强度螺栓、各式商业类紧固件如螺栓、螺钉、螺母、螺杆、垫圈等，属于典型的资产密集型生产企业。基于谨慎性原则，资产基础法相较收益法而言更为稳健，从资产构建角度客观反映了工业紧固件业务板块拥有当前经营规模状况下的市场价值。
基于上述原因，针对工业紧固件业务板块的评估最终选取资产基础法的评估结果作为最终评估结论。经资产基础法评估，以2023年12月31日为评估基准日，工业紧固件板块各企业股东全部权益价值合计评估值为人民币82,406.36万元，较整个板块评估基准日合计账面净资产人民币64,486.07万元，评估增值约27.79%，增值主要来自于工业紧固件板块存货、房屋建筑物以及无形资产的评估增值。
4、工具板块
上海集优主要通过上海工具厂有限公司（以下简称“上工有限”）开展工具相关业务，上工有限在高速钢工具领域深耕多年，在孔加工、螺纹工具等细分赛道具有深厚的技术沉淀和成熟稳定的质量管控体系，依托广泛和稳定的市场销售渠道，上工公司出品的高速钢通用工具在该领域享有良好的品牌影响力和较高的市场占有率。
本次交易中上工有限评估情况如下所示：
单位：人民币万元
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上工有限主要生产销售各类切削加工工具，基于谨慎性原则，资产基础法相较收益法而言更为稳健，从资产构建角度客观反映了上工有限拥有当前经营规模状况下的市场价值。
基于上述原因，针对上工有限的评估最终选取资产基础法的评估结果作为最终评估结论。经资产基础法评估，以2023年12月31日为评估基准日，上工有限股东全部权益价值评估值为人民币61,557.09万元，评估基准日上工有限合并报表归母净资产金额为人民币53,628.47万元，评估增值率14.78％，其中评估增值主要来自于工具板块的存货、长期股权投资、固定资产的评估增值。
5、汽车紧固件板块
上海集优汽车紧固件板块的经营资产主要位于境外，相关经营主体的股权结构具体如下图所示：
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上图中Nedfast Holding B.V.及其下属子公司以及内德史罗夫紧固件（昆山）有限公司（以下简称“内德昆山”）系上海集优汽车紧固件相关经营主体。虚线框中企业系上海集优为持有Nedfast Holding B.V.而搭建的持股平台，本身不从事经营活动。
Nedfast Holding B.V.全资孙公司Nedschroef Hong Kong Ltd.持有内德昆山50%股权，集优机械直接持有内德昆山剩余50%股权。考虑到内德昆山与Nedfast Holding B.V.及其下属子公司均从事同类业务，因此本次评估中假设Nedfast Holding B.V.持有内德昆山100%股权，即汽车紧固件业务板块评估范围包括Nedfast Holding B.V.100%股权以及内德昆山100%股权。
截至2023年12月31日，汽车紧固件板块评估情况如下所示：
单位：人民币万元
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注：Nedfast Holding B.V.及其下属企业以欧元为主要经营货币，上表所示人民币金额系以评估基准日欧元对人民币汇率1：7.8592换算所得的结果。汽车紧固件板块包括Nedfast Holding B.V.100%股权以及内德昆山100%股权。
汽车紧固件板块的主营业务为研发、生产制造各类中高端紧固件，主要应用于汽车、航空、工程、建筑等领域，其主要经营资产位于境外，涉及11个国家的20个运营主体，境内仅一家生产型企业，资产较为分散。由于不同国家、地区经济环境的不同，土地房产等资产评估方式差异较大。但其作为一个完整业务板块，具有独立运行的能力，亦有长期经营的积淀，评估机构可对其未来经营收益进行合理预期和量化估计，除此之外也考虑了如技术能力、运营经验、客户资源、供应商渠道资源等竞争优势对企业获利能力产生影响的因素，因此，选用收益法对汽车紧固件板块进行评估更能全面真实的反映该板块的价值。
另一方面，在进行市场法评估时，尽管评估机构对参考公司进行充分必要的调整，但仍然存在评估机构未能掌握参考公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素而导致评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险。
基于上述原因，针对汽车紧固件板块的评估最终选取收益法的评估结果作为最终评估结论。经收益法评估，以2023年12月31日为评估基准日，即汽车紧固件板块股东全部权益价值评估值为人民币175,260.16万元，评估增值率40.31％。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）与上海电气、电气香港签署关于上海集优95.5585%股权的《股权转让协议》主要内容
公司（“收购方”）于2024年5月13日与上海电气集团股份有限公司（“转让方1”）、上海电气香港有限公司（“转让方2”），以及上海集优铭宇机械科技有限公司（“标的公司”）关于上海集优95.5585%股权的《股权转让协议》，其主要内容和履约安排如下：
1、股权转让价款及支付
1.1本次股权转让的对价以经评估机构出具的评估报告所确认的截至基准日集团公司净资产评估值并经国资有权部门备案的净资产评估值（金额为531,840.00万元人民币）（“基准净资产评估值”），作为交易作价参考基准，计算方法如下：
股权转让价款=基准净资产评估值×对应的标的股权比例，即508,218.33万元人民币（“股权转让价款”）
其中：应向转让方1支付的股权转让价款为466,283.28万元人民币；应向转让方2支付的股权转让价款为41,935.05万元人民币。
各方同意并确认，期间损益由收购方享有或承担。
1.2 收购方应于各项先决条件满足（或被收购方根据本协议放弃）且相关方付款条件满足后的五(5)个工作日内，分别向各转让方根据第1.3条指定的银行账户，以银行转账方式，一次性支付全部股权转让价款，其中，收购方应向转让方1支付的股权转让价款为466,283.28万元人民币；应向转让方2支付的股权转让价款为41,935.05万元人民币。为免疑义，收购方于交割日支付给转让方2的价款应为已扣除收购方代扣代缴的相关转让方中国所得税后的余额。
1.3 各转让方应于交割日前至少五（5）个工作日向收购方发出书面付款指示，其中应包括各转让方用于接收股权转让价款的银行账户信息。
2、先决条件
2.1 收购方购买标的股权、转让方出售标的股权以下列先决条件（“先决条件”）全部满足（或在法律允许的范围内被收购方书面放弃）为前提：
2.1.1 陈述与保证。各转让方分别且不连带地向收购方作出的本协议第6.2条所列之各项陈述和保证所述的事项或事实在签署日和交割日均真实、准确、完整且不具有误导性，有如在签署日至交割日的期间每一日重复做出，但根据本协议条款与条件仅可在签署日或交割日或任何其他具体日期作出的该等保证除外。
2.1.2 遵守协议。转让方已履行并遵守本协议规定的应由其于交割日或之前履行并遵守的所有约定和义务，不存在转让方对本协议的违反或不履行。
2.1.3 无重大不利影响。不存在任何重大不利影响。
2.1.4 无限制。不存在禁止、限制、取消或以其他方式妨碍股权转让的法律（包括法律变更）或任何法院、仲裁机构或政府部门作出的判决、裁决、裁定、禁令或命令。
2.1.5 工商变更登记文件。标的公司已于主管市场监督管理局就本次股权转让完成工商变更登记。
2.2 各方应尽最大合理商业努力促使各项先决条件尽快被满足，包括配合并促使标的公司配合相关各方履行必要的政府沟通、申报、核准或备案手续和信息披露义务等。
2.3 如任何一方知道任何已经或可能导致任何一项先决条件无法满足的事件，包括任何已经引起或合理认为可能会引起任何一方在本协议项下做出的陈述或保证不真实或不准确的事实、事件或情形或收购方无法就本次股权转让取得任何政府机关的核准或备案或该等核准或备案附带任何将导致本次股权转让的条款与条件发生实质性变更的条件，其应及时书面通知其他各方说明相关情况。
3、交割
3.1 各方确认，在本协议先决条件规定的各项先决条件均全部满足（或在法律允许的范围内被收购方书面放弃）（“交割”）之日或各方另行书面同意的其他日期，即为本次股权转让的交割日（“交割日”）。
3.2 于交割日，转让方应，且应促使集团公司等相关方向收购方交付转让方和/或集团公司等相关方持有或控制的所有集团公司的营业执照、其他经营证照、印鉴、章程、财务会计资料、银行账户和密码、银行账户印鉴、更换所有集团公司银行账户印鉴所需的全部文件和资料等。
3.3 受限于交割的发生，各方应全力配合尽早促成下列条件的满足：
3.3.1 收购方（作为扣缴义务人）应就转让方2基于股权转让的所得履行纳税申报义务和/或扣缴义务；
3.3.2 标的公司应向主管外汇管理局就转让方2转让标的公司股权事宜完成变更登记备案(通过标的公司银行办理)，并取得银行出具的《业务办理凭证》。
4、协议生效
4.1本协议经各方适当签署后成立，在本次股权转让经上海电气控股集团有限公司批复同意后和经收购方股东大会批准后生效。
（二）与电气集团香港签署关于上海集优4.4415%股权的《股权转让协议》的主要内容
公司（“收购方”）于2024年5月13日与上海电气集团香港有限公司（“转让方3”），以及上海集优铭宇机械科技有限公司（“标的公司”）签署关于上海集优4.4415%股权的《股权转让协议》，其主要内容和履约安排如下：
1、股权转让价款及支付
1.1本次股权转让的对价以经评估机构出具的评估报告所确认的截至基准日集团公司净资产评估值并经国资有权部门备案的净资产评估值（金额为531,840.00万元人民币）（“基准净资产评估值”），作为交易作价参考基准，计算方法如下：
股权转让价款=基准净资产评估值×对应的标的股权比例，即23,621.67万元人民币（“股权转让价款”）
各方同意并确认，期间损益由收购方享有或承担。
1.2 收购方应于各项先决条件满足（或被收购方根据本协议放弃）且本协议“交割”项下第三款付款条件满足后的五(5)个工作日内，向转让方根据第1.3条指定的银行账户，以银行转账方式，一次性支付全部股权转让价款，为免疑义，股权转让价款于交割日支付给转让方的价款应为已扣除收购方代扣代缴的相关转让方中国所得税后的余额。
1.3 转让方应于交割日前至少五（5）个工作日向收购方发出书面付款指示，其中应包括转让方用于接收股权转让价款的银行账户信息。
2、先决条件
2.1 收购方购买标的股权、转让方出售标的股权以下列先决条件（“先决条件”）全部满足（或在法律允许的范围内被收购方书面放弃）为前提：
2.1.1 陈述与保证。转让方向收购方作出的本协议“陈述与保证”所列之各项陈述和保证所述的事项或事实在签署日和交割日均真实、准确、完整且不具有误导性，有如在签署日至交割日的期间每一日重复做出，但根据本协议条款与条件仅可在签署日或交割日或任何其他具体日期作出的该等保证除外。
2.1.2 遵守协议。转让方已履行并遵守本协议规定的应由其于交割日或之前履行并遵守的所有约定和义务，不存在转让方对本协议的违反或不履行。
2.1.3 无重大不利影响。不存在任何重大不利影响。
2.1.4 无限制。不存在禁止、限制、取消或以其他方式妨碍股权转让的法律（包括法律变更）或任何法院、仲裁机构或政府部门作出的判决、裁决、裁定、禁令或命令。
2.1.5 工商变更登记文件。标的公司已于主管市场监督管理局就本次股权转让完成工商变更登记。
2.2 各方应尽最大合理商业努力促使各项先决条件尽快被满足，包括配合并促使标的公司配合相关各方履行必要的政府沟通、申报、核准或备案手续和信息披露义务等。
2.3 如任何一方知道任何已经或可能导致任何一项先决条件无法满足的事件，包括任何已经引起或合理认为可能会引起任何一方在本协议项下做出的陈述或保证不真实或不准确的事实、事件或情形或收购方无法就本次股权转让取得任何政府机关的核准或备案或该等核准或备案附带任何将导致本次股权转让的条款与条件发生实质性变更的条件，其应及时书面通知其他各方说明相关情况。
3、交割
3.1 各方确认，在本协议先决条件规定的各项先决条件均全部满足（或在法律允许的范围内被收购方书面放弃）（“交割”）之日或各方另行书面同意的其他日期，即为本次股权转让的交割日（“交割日”）。
3.2 于交割日，转让方应，且应促使集团公司等相关方向收购方交付转让方和/或集团公司等相关方持有或控制的所有集团公司的营业执照、其他经营证照、印鉴、章程、财务会计资料、银行账户和密码、银行账户印鉴、更换所有集团公司银行账户印鉴所需的全部文件和资料等。
3.3 受限于交割的发生，各方应全力配合尽早促成下列付款条件的满足：
3.3.1 收购方（作为扣缴义务人）应已就本次股权转让完成拟议的纳税申报和/或扣缴；
3.3.2 标的公司应向主管外汇管理局就本次股权转让完成变更登记备案(通过标的公司银行办理)，并取得银行出具的《业务办理凭证》。
4、协议生效
4.1本协议经各方适当签署后成立，在本次股权转让经上海电气控股集团有限公司批复同意后和经收购方股东大会批准后生效。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务及财务的影响
1、上海集优有效夯实上市公司工业基础件“专精特新”产业平台定位
本次交易前，上海机电以电梯业务为核心主业的同时，培育了一批在工业基础件领域具备较强市场竞争力的知名零部件企业，产品涉及精密液压、新能源汽车关键零部件、机器人精密减速机、专用电机等多个领域，广泛应用于工程机械、机器人、汽车等行业。
上海集优下属国内的叶片、轴承、工业紧固件以及工具业务相关制造企业均获得省级或国家级专精特新企业称号，涌现了一批细分赛道具备较强市场竞争力的业务，如：能源大叶片、汽车紧固件，航空航天微型轴承、高速钢丝锥、高速钢麻花钻、铁路货运轴承等。展望未来，上海集优将聚焦航空航天、新能源汽车两大核心赛道，积极推动产品向高端化、系统化升级，进一步优化上市公司产业布局，提升市场竞争能力。
上海集优将践行“成为世界一流的工业基础件解决方案提供商、成为国内中高端基础件进口替代的主力军”的战略愿景，依托下属产业板块现有行业地位及竞争优势，进一步夯实上海机电工业基础件“专精特新”产业平台的战略定位。本次交易完成后，上海机电“专精特新”相关业务收入占比大幅提升，业务结构得到有效优化，目标市场从房地产、工商业为主的客户市场，进一步拓宽补强至更有增长前景的服务国家战略、进口替代的新能源、航空航天、新能源汽车、机器人、轨道交通、医疗器械等市场的工业基础件、关键零部件领域，发展空间得到有效提升。未来，上海机电将继续通过内部培育、外部并购等方式，结合国家战略需求，聚焦新能源、航空航天、新能源汽车、机器人、轨道交通、医疗器械等重点领域，进一步完善工业基础件产业链布局，向世界一流的“专精特新”工业基础件产业集团迈进。
本次交易前后，上海机电“专精特新”相关业务收入占比情况如下表所示：
单位：人民币万元
■
注：“专精特新”业务收入是指具备“专精特新”称号的企业或业务属性符合“专精特新”定位的企业所形成的收入。
2、上海集优盈利能力较强，有助于提升上市公司经营规模及盈利能力
本次交易中，上海机电将以现金支付本次交易的全部对价，在保障现有股东股权不被稀释的同时，进一步聚焦工业基础件“专精特新”产业平台的战略定位，实现资产结构、业务结构的优化，以及经营规模和盈利能力的提升。
根据公司2022年和2023年度审计报告，以及普华永道出具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成前后，公司最近两年主要财务指标变动情况如下表所示：
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本次交易完成后，2022年末及2023年末，公司总资产分别从人民币375.07亿元、人民币372.17亿元增长至人民币481.57亿元和人民币484.79亿元，资产规模大幅提升，有助于公司增强抗风险能力，提升市场竞争力。
本次交易完成后，公司备考的归母净资产有所降低，原因主要是本次交易为同一控制下的企业合并，其交易价格系基于评估值确定的公允价值，较上海集优账面净资产有一定溢价；同时，本次交易对价全部由现金支付，不会稀释公司现有股东权益，其标的资产交易价格与账面净资产差额将扣减公司净资产金额。
收购完成后，公司营业收入规模以及盈利能力均得到有效提升。相较本次交易前，公司2023年和2022年度营业收入分别增长人民币95.82亿元和人民币89.77亿元，增幅分别达到42.93%和38.09%。公司归母净利润水平亦有较大增长，2023年度和2022年度增幅分别达到23.70%和35.58%。公司2022年度基本每股收益从人民币0.96元/股增长至人民币1.30元/股，2023年度基本每股收益从人民币0.98元/股增长至人民币1.21元/股。
综上所述，本次交易有利于公司提升资产规模和经营规模，增强盈利能力，有助于公司提升股东回报，进而维护全体股东利益。
（二）公司与上海集优协同效应分析
本次交易完成后，上海集优将成为上海机电的全资子公司，未来将在市场开拓、科技创新、资源配置等层面与上海机电原有业务产生积极协同效应。
市场开拓协同：
上海集优下属工业基础件产品广泛应用于工业领域的各个环节，未来上海机电将集中整合资源并聚焦于工业基础件、关键零部件战略方向，打造“专精特新”产业平台，深耕新能源、航空航天、新能源汽车、机器人、轨道交通、医疗器械等高端制造核心赛道。
在航空航天领域，上海集优叶片、结构件、轴承、紧固件、工具等相关产品均已在各自领域得到大量使用，上海机电亦有液压系统产品的相关布局，通过本次交易，公司未来有望进一步开拓市场空间；
新能源汽车领域，上海机电在热管理系统、上海集优在轴承成套化和紧固件、新型成形件和组合件均具备一定的竞争优势，未来有望在产品集成化、系统化方面发挥协同相应，共同提升产品市场竞争力；
机器人零部件领域，上海机电下属减速机业务具备较高的行业地位，可对上海集优薄壁轴承等高附加值产品形成带动作用，推动上海集优加快实现产品高端化、精密化升级；面向新一代智能机器人零部件产业方向，公司还可借力上海集优，发挥双方多年深耕汽车领域打造的精密设计、多工艺加工、复杂装配、低成本高质量量产经验，挖掘新的产品组合机遇；
除此之外，在“风、光、储、氢”新能源装备核心零部件领域，上海机电基于在风机刹车、冷却系统的量产经验，持续精耕变桨和润滑子系统，可与上海集优在风电连接件整体解决方案提供、风电下一代新型轴承开发等能力形成组合；在太阳能领域，为了服务整体转换效率提升的目标，新一代电池片丝网印刷涂层设备已由上海机电试制成功；在氢能新赛道，上海集优已在制氢电解槽方面形成零部件批量供货并远销海外，上海机电也正研究布局氢气储运装备、燃料电池零部件等新技术。
在“双碳战略”的引领下，上海机电通过本次交易有望在新能源和储能装备核心零部件升级方面拓展产业链的深度与广度，进一步提升上市公司未来发展潜力。
面向当前以上各高端制造行业技术迭代加快、零部件功能集成化程度提高的总体趋势，本次交易完成后，不仅上海机电及下属参控股公司和上海集优能够进一步增强内部配套补充业务，还可以“强强联手”统筹并进协同开发战略目标领域的新客户，更可以整合资源、优化整体设计和产品组合、提升综合多方面业务服务能力、更好地服务于现有客户，实现优质资源互补互利的深度市场协同，致力于在多个国家战略产业领域赛道打造属于自身的工业基础件、关键零部件生态圈，助力上市公司的高效稳定健康发展。
科技创新协同：
上海机电凭借多年在工业基础件、关键零部件等领域的产业投资、市场拓展和技术研发方面的积淀与布局，积累了丰富的产业资源，而本次交易标的公司上海集优则具备工业基础件、关键零部件多个细分领域的深厚技术沉淀，具备强大的产品设计、工艺研发和制造能力，双方将针对新能源、航空航天、新能源汽车、机器人、轨道交通、医疗器械等战略目标领域的客户需求，展开材料、金属成型、流体、摩擦、仿真、机械加工、检验检测等共性技术研究，推动自动化、数字化和智能化等共性需求解决，共同促进产品技术迭代创新，全面向高端工业制造领域、进口替代领域开拓创新，增强上市公司核心市场竞争力。
资源配置协同：
上海机电与上海集优均为上海电气控股子公司，拥有相近的企业文化与管理体系，本次交易完成后，上海机电将进一步加强业务管理及业态融合，通过不断提升内部管理体系，强化标的资产对上海机电打造工业基础件“专精特新”产业平台战略目标和规划的认知和认同。本次交易完成后，上海集优将成为上海机电的全资子公司，上海机电将进一步优化资源配置，在人员、技术、土地、资金等方面发挥协同效应，降本增效，为全体股东创造更多价值。
（三）本次交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情形
本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情形。
（四）本次交易完成后可能新增关联交易的说明
本次交易完成后，标的公司与关联方存在日常性业务的关联交易，具体关联交易事宜公司将按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策审批程序并进行信息披露。
（五）本次交易不会产生同业竞争的说明
上海集优主要从事叶片、轴承、工业紧固件、刀具以及汽车紧固件等工业基础件、关键零部件的研发、生产与销售。本次交易完成后，上海集优成为公司全资子公司。公司不会因此与控股股东及其他关联方新增同业竞争。
（六）如关联交易完成后，上市公司新增控股子公司的，说明该公司对外担保、委托理财等情况
本次交易完成后，上市公司新增控股子公司不存在对除子公司以外的对外担保、委托理财等情形。
七、本次交易履行的审议程序
1、公司于2024年5月8日召开了公司2024年第二次独立董事专门会议，会议形成决议：认为公司本次关联交易符合公司发展战略，有利于增强公司可持续发展能力，符合公司和全体股东的整体利益。本次关联交易的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，本次关联交易的定价公允。本次关联交易遵循了公开、公平、自愿和诚实信用的原则，符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司全体独立董事一致同意将《关于公司收购上海集优铭宇机械科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》提交公司第十一届董事会第三次会议审议并同时报告公司监事会。
2、公司于2024年5月13日召开了第十一届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司收购上海集优铭宇机械科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事刘平、庄华、卫旭东已回避表决。
3、公司于2024年5月13日召开了第十一届监事会第三次会议，对本次交易发表了书面意见：本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，本次交易的定价公允。本次交易遵循了公开、公平、自愿和诚实信用的原则，符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司监事会全体成员一致发表上述审核意见。
4、本次交易标的公司评估报告尚需国资有权部门完成评估备案程序。
5、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人上海电气集团股份有限公司将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
八、备查文件
1、公司第十一届董事会第三次会议决议；
2、公司2024年第二次独立董事专门会议决议；
3、公司第十一届监事会第三次会议决议；
4、标的公司专项审计报告；
5、标的公司资产评估报告；
6、上市公司备考审阅报告；
7、本次交易协议。
特此公告。
上海机电股份有限公司董事会
2024年5月15日
证券代码：600835、900925 证券简称：上海机电、机电B股 公告编号：临2024-015
上海机电股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月14日收到上海证券交易所下发的《关于对上海机电股份有限公司现金购买关联方资产事项的问询函》（上证公函【2024】0516号），具体内容如下：
“上海机电股份有限公司：
2024 年 5 月 14 日，你公司披露《上海股份有限公司关联交易公告》称，拟以现金方式收购关联方上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）、上海电气香港有限公司（以下简称“电气香港”）、上海电气集团香港有限公司（以下简称“电气集团香港”）合计持有的上海集优铭宇机械科技有限公司（以下简称“上海集优”）100%股权。根据本所《股票上市规则》第 13.1.1 条等有关规定，现请你公司核实并补充披露以下事项。
一、关于交易必要性。上海电气为公司控股股东，电气香港为上海电气全资子公司，电气集团香港为公司实际控制人上海电气控股集团有限公司控制的全资子公司，本次交易构成关联交易。本次关联交易金额为 53.18 亿元，付款方式为以公司自有资金一次性全部支付，未设置业绩承诺与补偿。
请公司：（1）结合公司现有业务经营、发展情况、主业发展规划，说明上海集优与公司当前主业发展情况的匹配性、协同性，本次收购的必要性及合理性；（2）本次支付现金金额占公司 2024 年第一季度末货币资金的 41.48%，请公司充分说明一次性向关联方支付大额资金的原因和合理性，是否影响公司正常经营，相关安排是否符合商业惯例，是否充分保障上市公司及中小股东利益；（3）结合公司在上海集优相关领域资源、经验和管理能力，说明公司对上海集优在业务、人员、治理方面的整合方案，能否实现对其有效控制；（4）结合上述问题及本次交易的具体条款，进一步说明在本次交易中不设置业绩承诺的原因，并明确公司在本次关联交易中采取的维护上市公司小股东利益的必要措施。
二、关于上海集优经营情况。公司公告称，上海集优主营工业紧固件、汽车紧固件、工具、叶片与轴承等工业基础零部件。上海集优 2022 年、2023 年营业收入分别为 89.80 亿元、95.85 亿元，归母净利润分别为 3.49 亿元、2.37 亿元，其中，2023 年营业收入增长 6.7%，但归母净利润下滑 32.09%。
请公司：（1）结合上海集优所处行业的竞争格局、业务壁垒、技术发展趋势以及其主要产品毛利率、技术优势、与同行业可比公司的比较等，说明上海集优的核心竞争力；（2）结合上海集优主要产品价格和产销量变化情况，说明其在2023 年营业收入增长情况下，归母净利润大幅下滑具体原因，是否与行业趋势一致，是否存在持续下滑风险，并进一步说明交易必要性；（3）结合上海集优在手订单和意向协议、产能及利用率情况、当前盈利状况及盈利预期、可比公司业绩，测算并定量分析本次投资回报的可实现性，是否存在回报保障措施。请上海集优审计师对上述问题（2）发表意见。
三、关于交易估值作价。公司公告称，上海集优 100%股权评估价值为 53.18 亿元，评估方法为资产基础法，增值率为 22.31%。各业务板块中，叶片板块、轴承板块等 4 个业务板块均采用资产基础法评估，汽车紧固件板块采用收益法评估，增值率为 40.31%。
请公司补充披露：（1）结合同行业可比公司案例，资产基础法中对于各类资产的评估参数与收益法评估中相关参数的差异情况等，说明对于叶片板块等最终选取资产评估法作为评估方法的主要原因及合理性；（2）对于汽车紧固件板块采取收益法评估的原因及合理性，并列示收益法具体评估计算过程、相关评估参数，包括但不限于营业收入、毛利率、净利润、经营活动现金流净额、折现率等；（3）结合上述问题说明本次关联交易的评估价值是否公允，是否存在利用关联交易进行利益输送的情形，是否有利于保障上市公司利益。请评估机构发表意见。
四、请公司全体董事、监事及高级管理人员对本次关联交易的必要性、交易定价公允性等发表明确意见，并说明审议此项议案时，是否从全体股东尤其是中小股东利益出发，决策是否审慎、是否勤勉尽责。请公司独立董事专门会议就本次交易是否有利于保护上市公司和中小股东利益发表意见，并明确意见形成的基础及具体原因。
五、本次交易对上市公司及中小投资者影响重大，为保障中小股东的质询权、知情权，公司应当尽快组织召开投资者说明会，就本次交易的具体情况向投资者进行充分说明。公司董事长、总经理、董事会秘书、独立董事、交易对方等主要人员应当参加投资者说明会，接受投资者现场提问并进行回答，积极回应市场投资者关切，并及时披露说明会召开情况。
请你公司收到本问询函后立即对外披露，在5个交易日内针对上述问题书面回复我部并进行信息披露。”
公司将按照上海证券交易所的要求及时回复并予以披露。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。
特此公告。
上海机电股份有限公司董事会
2024年5月15日
