上海韦尔半导体股份有限公司
关于不向下修正“韦尔转债”转股价格的公告

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上海韦尔半导体股份有限公司

关于不向下修正“韦尔转债”转股价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 截至2024年5月14日，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）已触发“韦尔转债”转股价格向下修正条款，经公司第六届董事会第三十四次会议审议，公司董事会决定本次不行使向下修正“韦尔转债”转股价格的权利，且在董事会审议通过之日起6个月内（即2024年5月14日至2024年11月13日），如再次触发“韦尔转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。

● 自2024年11月14日起首个交易日重新开始计算，若“韦尔转债”再次触发转股价格向下修正条款，公司董事会将再次召开会议决定是否行使“韦尔转债”转股价格的向下修正权利。

一、可转债基本情况

（一）“韦尔转债”基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3024号）核准，公司公开发行244,000万元可转换公司债券，共发行2,440万张，每张面值100元，期限6年。经上海证券交易所“自律监管决定书[2021]24号”文同意，公司24.40亿元可转换公司债券于2021年1月22日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“韦尔转债”，债券代码“113616”。

根据有关规定及《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，“韦尔转债”存续时间为2020年12月28日至2026年12月27日，转股期限为2021年7月5日至2026年12月27日，初始转股价格为222.83元/股。

（二）转股价格调整情况

根据《募集说明书》的相关规定，在“韦尔转债”发行后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将对转股价格进行调整。

1、鉴于公司已完成2020年年度权益分派，每10股派发现金红利3.15元（含税），根据《募集说明书》的相关规定，“韦尔转债”的转股价格将由222.83元/股调整为222.52元/股，调整后的转股价格自2021年6月30日（除权除息日）起生效。

2、鉴于公司已完成2021年年度权益分派，每股派发现金红利0.52元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.35股，根据《募集说明书》的相关规定，“韦尔转债”的转股价格将由222.52元/股调整为164.44元/股，调整后的转股价格自2022年7月28日（除权除息日）起生效。

3、鉴于公司已完成2022年年度权益分派，每10股派发现金红利0.84元（含税），根据《募集说明书》的相关规定，“韦尔转债”的转股价格将由164.44元/股调整为164.36元/股，调整后的转股价格自2023年7月31日（除权除息日）起生效。

4、根据中国证监会核准，公司完成发行31,000,000份GDR，其中每份GDR代表1股公司A股股票，相应新增基础A股股票数量为31,000,000股。本次发行的价格为每份GDR14.35美元。根据《募集说明书》的相关规定，“韦尔转债”的转股价格将由164.36元/股调整为162.80元/股，调整后的转股价格自2023年11月10日（除权除息日）起生效。

二、转股价格修正依据

根据《募集说明书》的相关规定，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

三、关于转股价格不向下修正的具体内容

截至2024年5月14日，公司股票已出现任意连续三十个交易日中十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%的情形，已触发“韦尔转债”的转股价格向下修正条款。

鉴于“韦尔转债”剩余存续期限较长，公司从公平对待所有投资者的角度出发，综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，以及对公司长期稳健发展潜力与内在价值的信心，为维护全体投资者的利益，公司于2024年5月14日召开第六届董事会第三十四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于不向下修正“韦尔转债”转股价格的议案》，决定公司本次不行使向下修正“韦尔转债”转股价格的权利，且在未来6个月内（即2024年5月14日至2024年11月13日），若再次触发可转债的转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。

自2024年11月14日起首个交易日重新开始计算，若“韦尔转债”再次触发转股价格向下修正条款，公司董事会将再次召开会议决定是否行使“韦尔转债”转股价格的向下修正权利。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司董事会

2024年5月15日