三只松鼠股份有限公司
2024年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：300783 证券简称：三只松鼠 公告编号：2024-031
三只松鼠股份有限公司
2024年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无增加或否决议案的情况；
2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情况；
3、本公告所称中小股东是指除以下股东之外的公司其他股东：（1）单独或者合计持有公司5%以上股份的股东；（2）持有公司股份的公司董事、监事、高级管理人员。
一、会议通知
三只松鼠股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2024年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-027）。
二、会议召开和出席情况
1、召集人：公司董事会。
2、召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式召开。
3、召开时间：
（1）现场会议时间为：2024年5月15日（星期三）下午2:30
（2）网络投票时间：2024年5月15日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年5月15日上午9:15～9：25，9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年5月15日9:15至15:00期间的任意时间。
4、现场会议召开地点：安徽省芜湖市弋江区芜湖高新技术产业开发区久盛路8号公司会议室。
5、本次会议的主持人：董事长章燎源先生。
6、本次股东大会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
7、会议出席情况
（1）股东出席的总体情况
通过现场和网络投票的股东或股东代理人共15人，代表股份181,959,100股，占公司有表决权股份总数的45.6016％。其中：通过现场投票的股东或股东代理人共4人，代表股份175,184,400 股，占公司有表决权股份总数的43.9038％。通过网络投票的股东共11人，代表股份6,774,700股，占公司有表决权股份总数的1.6978％。
（2）中小股东出席的总体情况
通过现场和网络投票的中小股东或股东代理人共13人，代表股份13,391,100股，占公司有表决权股份总数的3.3560％。其中：通过现场投票的中小股东或股东代理人共2人，代表股份6,616,400股，占公司有表决权股份总数的1.6582％。通过网络投票的中小股东共11人，代表股份6,774,700股，占公司有表决权股份总数的1.6978％。
8、公司董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次会议，北京市中伦律师事务所律师对本次股东大会进行了见证。
三、议案审议表决情况
本次股东大会采用现场和网络投票相结合的方式进行，审议及表决情况如下：
1、审议并通过《关于〈三只松鼠股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；
表决结果：同意181,697,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8560％；反对262,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1440％；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小股东的表决情况如下：同意13,129,000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.0427％；反对262,100股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.9573％；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。
本议案属于特别决议议案，获得超过出席会议有效表决权股份总数的2/3通过。
2、审议并通过《关于〈三只松鼠股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》；
表决结果：同意181,956,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9987％；反对2,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0013％；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小股东的表决情况如下：同意13,388,700股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.9821％；反对2,400股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0179％；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。
本议案属于特别决议议案，获得超过出席会议有效表决权股份总数的2/3通过。
3、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》；
表决结果：同意181,956,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9987％；反对2,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0013％；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小股东的表决情况如下：同意13,388,700股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.9821％；反对2,400股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0179％；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。
本议案属于特别决议议案，获得超过出席会议有效表决权股份总数的2/3通过。
4、审议并通过《关于〈三只松鼠股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》；
表决结果：同意179,051,407股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.4020％；反对2,907,693股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.5980％；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小股东的表决情况如下：同意10,483,407股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的78.2864％；反对2,907,693股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的21.7136％；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。
本议案获得超过出席会议有效表决权股份总数的1/2通过。
5、审议并通过《关于〈三只松鼠股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法〉的议案》；
表决结果：同意179,051,407股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.4020％；反对2,907,693股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.5980％；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小股东的表决情况如下：同意10,483,407股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的78.2864％；反对2,907,693股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的21.7136％；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。
本议案获得超过出席会议有效表决权股份总数的1/2通过。
6、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划有关事项的议案》。
表决结果：同意179,973,031股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.9085％；反对1,986,069股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.0915％；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小股东的表决情况如下：同意11,405,031股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的85.1687％；反对1,986,069股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的14.8313％；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。
本议案获得超过出席会议有效表决权股份总数的1/2通过。
四、律师出具的法律意见
北京市中伦律师事务所李诗滢律师、王圆律师见证本次股东大会并出具法律意见书，认为公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席现场会议人员资格、表决程序及表决结果符合法律、法规和公司章程的规定。公司本次股东大会决议合法有效。
五、备查文件
1、2024年第一次临时股东大会决议；
2、北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关于三只松鼠股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
三只松鼠股份有限公司董事会
2024年5月15日
证券代码：300783 证券简称：三只松鼠 公告编号：2024-032
三只松鼠股份有限公司
关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三只松鼠股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过《关于〈三只松鼠股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，并于2024年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了相关公告。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《三只松鼠股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）查询，公司对2024年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”、“本激励计划”）的内幕信息知情人在激励计划草案公告前6个月内（即2023年10月27日至2024年4月29日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：
一、核查范围及程序
1、本次核查对象为本激励计划的内幕信息知情人。
2、本激励计划的内幕信息知情人填报了《内幕信息知情人登记表》。
3、本公司向中国结算深圳分公司就核查对象在自查期间买卖本公司股票情况进行了查询确认，并由中国结算深圳分公司出具了查询结果。
二、核查对象买卖公司股票的情况说明
根据中国结算深圳分公司2024年4月30日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，在本激励计划自查期间，本激励计划内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖公司股票的情况。
公司在策划本激励计划事项过程中，未发现本激励计划的内幕信息知情人存在利用本激励计划相关内幕信息买卖公司股票的行为或泄露本激励计划有关内幕信息导致内幕交易发生的情形。
三、结论
公司在策划本激励计划事项过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并根据公司《内幕信息知情人登记及报备制度》，严格限定参与本激励计划策划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记，并采取相应保密措施。在公司首次公开披露本激励计划相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。
经核查，在本激励计划草案公开披露前六个月内，未发现内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。核查对象均符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等相关规定，不存在内幕交易行为。
四、备查文件
1、中国结算深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；
2、中国结算深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》。
特此公告。
三只松鼠股份有限公司董事会
2024年5月16日
证券代码：300783 证券简称：三只松鼠 公告编号：2024-033
三只松鼠股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
三只松鼠股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于2024年5月15日以通讯方式通知全体董事，全体董事一致同意豁免提前三天发出本次会议通知，董事会会议于2024年5月15日下午以通讯方式召开。会议由董事长章燎源先生主持，会议应到董事7名，实到董事7名，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、规范性文件和《三只松鼠股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过讨论，以投票表决的方式逐项审议了以下议案：
1、审议通过《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项的议案》;
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
鉴于公司2024年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）拟首次授予股票期权的激励对象中有3名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部股票期权，公司董事会根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，对本激励计划相关事项进行调整。调整后，公司首次授予股票期权的激励对象人数由96人调整为93人。激励对象因前述原因放弃获授的权益份额直接调减，股票期权数量由243.86万份调整为236.46万份，其中首次授予的股票期权数量由221.86万份调整为214.46万份，预留授予的股票期权数量未调整，仍为22.00万份。本次调整后，预留权益比例未超过本激励计划拟授出全部权益数量的20.00%。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整内容在公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司2024年5月16日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
2、审议通过《关于向公司2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》;
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
根据本激励计划的相关规定及公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2024年5月15日为首次授权日，向93名激励对象首次授予214.46万份股票期权，行权价格为24.02元/份。
本次授予事项在公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司2024年5月16日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
3、审议通过《关于增加日常关联交易预计额度的议案》;
关联董事魏本强先生对此议案回避表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，审议通过。
基于公司及子公司业务发展及日常经营需要，预计增加与关联方翱兰松鼠发生购买服务日常关联交易额度不超过2,000万元、发生销售商品和服务日常关联交易额度不超过10,000万元，以上额度自第三届董事会第十四次会议通过之日起至2024年度股东大会会议召开之日内有效。本次日常关联交易预计事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事就该事项进行审议并发表相关意见如下：
2024年5月15日，公司召开2024年第三次独立董事专门会议，审议通过《关于增加日常关联交易预计额度的议案》。经审核，我们认为：公司与上述关联方日常关联交易预计事项均为公司日常经营活动而产生，符合公司业务发展需要，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生不利影响，我们一致同意将此项关联交易议案提交公司第三届董事会第十四次会议进行审议，关联董事魏本强先生应当回避表决。
具体内容详见公司2024年5月16日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
三、备查文件
1、《第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议》；
2、《第三届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议决议》；
3、《第三届董事会第十四次会议决议》；
4、《北京市中伦律师事务所关于三只松鼠股份有限公司2024年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》。
特此公告。
三只松鼠股份有限公司董事会
2024年5月16日
证券代码：300783 证券简称：三只松鼠 公告编号：2024-034
三只松鼠股份有限公司
第三届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
三只松鼠股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议于2024年5月15日以通讯方式通知全体监事，全体监事一致同意豁免提前三天发出本次会议通知，监事会会议于2024年5月15日以现场结合通讯方式召开。本次会议由监事会主席孙芳女士召集和主持，会议应到监事3名，实到监事3名，董事会秘书列席本次会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、规范性文件和《三只松鼠股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事经过讨论，以投票表决的方式逐项审议了以下议案：
1、审议通过《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项的议案》；
监事孙芳女士对此议案回避表决。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票，审议通过。
经审核，监事会认为：公司对2024年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予激励对象名单、授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件中关于本激励计划调整的规定，履行了必要的程序，调整程序合法、合规。本次调整不存在损害公司及全体股东利益的情形，调整后的激励对象均符合《管理办法》及本激励计划等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会同意公司对本激励计划首次授予激励对象名单、授予数量进行调整。
具体内容详见公司2024年5月16日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
2、审议通过《关于向公司2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》；
监事孙芳女士对此议案回避表决。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票，审议通过。
公司监事会对本激励计划的授予条件是否成就及激励对象是否符合激励条件进行了核查。经审核，监事会认为：
1、本次拟首次授予的激励对象范围与公司2024年第一次临时股东大会批准的本激励计划中规定的授予激励对象范围相符。
2、本次拟首次授予权益的激励对象具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。本激励计划首次授予权益的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。
3、公司和本次首次授予激励对象均未发生不得授予权益的情形，本激励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。
综上，监事会同意确定以2024年5月15日为首次授权日，向93名激励对象首次授予214.46万份股票期权，行权价格为24.02元/份。
具体内容详见公司2024年5月16日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
3、审议通过《关于增加日常关联交易预计额度的议案》；
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过。
经核查，监事会认为：本次日常关联交易预计事项为公司业务开展所需，公司与关联方的交易在公平合理、双方协商一致的基础上进行，依据市场价格或成本加成的原则协商定价、公平交易，不存在损害公司及中小股东的利益的情形，不影响公司的独立性，决策程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。我们一致同意公司关于增加日常关联交易预计额度事项。
具体内容详见公司2024年5月16日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、备查文件
1、《第三届监事会第十四次会议决议》。
特此公告。
三只松鼠股份有限公司监事会
2024年5月16日
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三只松鼠股份有限公司
关于调整2024年股票期权激励计划相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三只松鼠股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月15日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项的议案》等议案，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司2024年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的规定及公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会对公司本激励计划首次授予激励对象名单、授予数量进行相应的调整。现对有关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2024年4月29日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于〈三只松鼠股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈三只松鼠股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。律师事务所出具了法律意见书。
2、2024年4月29日，公司召开了第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于〈三只松鼠股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈三只松鼠股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，监事会对本激励计划相关事项进行了核实并发表核查意见。
3、2024年4月30日至2024年5月9日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2024年5月10日，公司披露了《监事会关于公司2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2024年5月15日，公司召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈三只松鼠股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈三只松鼠股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事项的议案》，并于2024年5月16日披露了《关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2024年5月15日，公司召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向公司2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会对激励对象名单及授予安排相关事项进行了核实，律师事务所出具了法律意见书。
二、本次激励对象名单的调整事由及调整结果
鉴于本激励计划拟首次授予股票期权的激励对象中有3名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部股票期权，公司董事会根据2024年第一次临时股东大会的授权，对本激励计划相关事项进行调整。调整后，公司首次授予股票期权的激励对象人数由96人调整为93人。激励对象因前述原因放弃获授的权益份额直接调减，股票期权数量由243.86万份调整为236.46万份，其中首次授予的股票期权数量由221.86万份调整为214.46万份，预留授予的股票期权数量未调整，仍为22.00万份。本次调整后，预留权益比例未超过本激励计划拟授出全部权益数量的20.00%。
三、本次调整对公司的影响
本激励计划对首次授予激励对象名单、授予数量的调整符合《管理办法》及本激励计划的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：
根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司对本激励计划首次授予激励对象名单、授予数量的调整符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于本激励计划调整的规定，履行了必要的程序，调整程序合法、合规。本次调整不存在损害公司及全体股东利益的情形，调整后的激励对象均符合《管理办法》及本激励计划等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会同意公司对本激励计划首次授予激励对象名单、授予数量进行调整。
五、法律意见书的结论性意见
北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关于三只松鼠股份有限公司2024年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司实施本次调整及本次授予已取得了现阶段必要的批准和授权。
（二）本激励计划首次授予激励对象名单、授予数量的调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予的授权日、授予对象和授予数量符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划的首次授予条件已成就，本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
六、备查文件
1、《第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议》；
2、《第三届董事会第十四次会议决议》；
3、《第三届监事会第十四次会议决议》；
4、《北京市中伦律师事务所关于三只松鼠股份有限公司2024年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》。
特此公告。
三只松鼠股份有限公司董事会
2024年5月16日
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三只松鼠股份有限公司
关于向公司2024年股票期权激励计划
激励对象首次授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
2、股票期权首次授权日：2024年5月15日
3、股票期权首次授予数量：214.46万份
4、股票期权首次授予部分的行权价格：24.02元/份
5、股票期权首次授予人数：93人
6、股权激励方式：股票期权
三只松鼠股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月15日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于向公司2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》等议案。董事会认为公司2024年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的授予条件已经满足，同意确定以2024年5月15日为首次授权日，向93名激励对象首次授予214.46万份股票期权，行权价格为24.02元/份。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本激励计划简述
2024年5月15日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈三只松鼠股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，主要内容如下：
1、标的股票种类：股票期权。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
3、激励数量：本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为243.86万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额40,100.00万股的0.61%。其中，首次授予股票期权221.86万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额40,100.00万股的0.55%，占本激励计划拟授予股票期权总数的90.98%；预留22.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额40,100.00万股的0.05%，占本激励计划拟授予股票期权总数的9.02%。
4、行权价格：24.02元/份。在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票期权的行权价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
5、激励对象及分配情况：
本激励计划涉及的首次授予激励对象共计96人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司和控股子公司，下同）任职的核心骨干，不含公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
激励对象名单及拟授出权益分配情况如下：
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注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
6、本激励计划的有效期及行权安排：
本激励计划的有效期为自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
本激励计划首次授予的股票期权在授权日起满12个月后分三期行权，各期行权的比例分别为40%、30%、30%；若预留的股票期权于2024年9月30日（含）前授予，则预留的股票期权在预留授权日起满12个月后分三期行权，每期行权的比例各为40%、30%、30%；若预留的股票期权于2024年9月30日后授予，则预留的股票期权在预留授权日起满12个月后分两期行权，每期行权的比例各为50%、50%。
7、本激励计划股票期权的行权条件：
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）本公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（3）公司层面的业绩考核要求
公司坚持“高端性价比”为总战略，坚守“全品类、全渠道”经营方式，坚定“制造型自有品牌零售商”的商业模式，以“国民零食、国民好价”为品牌总定位。
基于对中国休闲食品行业和“高端性价比”战略长期发展信心，公司提出“三年200亿”发展目标，持续发挥创新基因优势，不断迈向“让坚果和好零食普及大众”的使命。
本激励计划在2024年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
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注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2、上述“含税营业收入”指包含增值税的营业收入。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”“不合格”两个等级，对应的个人层面行权比例如下所示：
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在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行权比例×个人层面行权比例。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（二）本激励计划已履行的相关审批程序
1、2024年4月29日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于〈三只松鼠股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈三只松鼠股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。律师事务所出具了法律意见书。
2、2024年4月29日，公司召开了第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于〈三只松鼠股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈三只松鼠股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，监事会对本激励计划相关事项进行了核实并发表核查意见。
3、2024年4月30日至2024年5月9日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2024年5月10日，公司披露了《监事会关于公司2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2024年5月15日，公司召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈三只松鼠股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈三只松鼠股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事项的议案》，并于2024年5月16日披露了《关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2024年5月15日，公司召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向公司2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会对激励对象名单及授予安排相关事项进行了核实，律师事务所出具了法律意见书。
二、本激励计划的授予条件及董事会对授予条件已成就的说明
（一）本激励计划的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会对本次授予股票期权是否符合条件的相关说明
经核查，董事会认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和本激励计划规定的不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，本激励计划的授予条件已成就，同意确定以2024年5月15日为首次授权日，向93名激励对象首次授予214.46万份股票期权，行权价格为24.02元/份。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明
鉴于本激励计划拟首次授予股票期权的激励对象中有3名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部股票期权，公司董事会根据2024年第一次临时股东大会的授权，对本激励计划相关事项进行调整。调整后，公司首次授予股票期权的激励对象人数由96人调整为93人。激励对象因前述原因放弃获授的权益份额直接调减，股票期权数量由243.86万份调整为236.46万份，其中首次授予的股票期权数量由221.86万份调整为214.46万份，预留授予的股票期权数量未调整，仍为22.00万份。本次调整后，预留权益比例未超过本激励计划拟授出全部权益数量的20.00%。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
四、本次股票期权的授予情况
（一）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
（二）股票期权的首次授权日：2024年5月15日
（三）股票期权首次授予数量：214.46万份
（四）股票期权首次授予部分的行权价格：24.02元/份
（五）股票期权首次授予激励对象：93人
（六）授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。
2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将会在指定网站按要求及时准确披露相关信息。
3、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（七）授予的股票期权的行权安排：
本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
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在上述约定期间行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
（八）本激励计划实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、本次股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于会计处理方法、公允价值确定的相关规定，企业以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2024年5月15日为计算的基准日，对首次授予的股票期权的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：
1、标的股价：26.15元/股（公司2024年5月15日收盘价）
2、有效期分别为：1年、2年、3年（授权日至每期首个可行权日的期限）
3、历史波动率：20.00%、18.60%、19.36%（分别采用深证综指最近一年、两年、三年的年化波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）
经测算，本激励计划向激励对象首次授予的214.46万份股票期权对未来各年度会计成本的影响如下所示：
单位：万元
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注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
2、上述摊销费用对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。
六、监事会核查意见
经审核，监事会认为：
1、本次授予的激励对象范围与公司2024年第一次临时股东大会批准的本激励计划中规定的授予激励对象范围相符。
2、本次拟首次授予权益的激励对象具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。本激励计划首次授予权益的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。
3、公司和本次首次授予激励对象均未发生不得授予权益的情形，本激励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。
综上，监事会同意确定以2024年5月15日为首次授权日，向93名激励对象首次授予214.46万份股票期权，行权价格为24.02元/份。
七、法律意见书的结论性意见
北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关于三只松鼠股份有限公司2024年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司实施本次调整及本次授予已取得了现阶段必要的批准和授权。
（二）本激励计划首次授予激励对象名单、授予数量的调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予的授权日、授予对象和授予数量符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划的首次授予条件已成就，本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
八、备查文件
1、《第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议》；
2、《第三届董事会第十四次会议决议》；
3、《第三届监事会第十四次会议决议》；
4、《北京市中伦律师事务所关于三只松鼠股份有限公司2024年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》。
特此公告。
三只松鼠股份有限公司董事会
2024年5月16日
证券代码：300783 证券简称：三只松鼠 公告编号：2024-038
三只松鼠股份有限公司
2024年员工持股计划第一次持有人会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、持有人会议召开情况
三只松鼠股份有限公司（以下简称“公司”）2024年员工持股计划（以下简称“本次持股计划”、“本员工持股计划”）第一次持有人会议于2024年5月15日召开。本次会议应出席持有人93名，实际出席持有人75名，代表本次持股计划份额140.88万份，占本次持股计划份额总数(不含预留部分)的81.40%。
本次会议由周兵先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《三只松鼠股份有限公司2024年员工持股计划》和《三只松鼠股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》的有关规定。与会持有人经认真讨论，形成如下决议：
二、持有人会议审议情况
与会持有人经过认真讨论，以投票表决的方式逐项审议了以下议案：
（一）审议通过《关于设立三只松鼠股份有限公司2024年员工持股计划管理委员会的议案》；
为保证本次持股计划的顺利进行，保障持有人的合法权益，根据《三只松鼠股份有限公司2024年员工持股计划》和《三只松鼠股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》等相关规定，同意设立2024年员工持股计划管理委员会，作为本次持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1名。
表决结果：同意140.88万份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的100%；反对0份；弃权0份。
（二）审议通过《关于选举三只松鼠股份有限公司2024年员工持股计划管理委员会委员的议案》；
会议选举了周兵先生、吕金青先生和刘洋先生为本次持股计划管理委员会委员，任期与本次持股计划的存续期一致。上述三位管理委员会委员非持有公司5%以上的股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员，并与前述主体不存在关联关系。
同日，公司召开本次持股计划管理委员会第一次会议，选举周兵先生为管理委员会主任委员，任期为本次持股计划的存续期。
表决结果：同意140.88万份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的100%；反对0份；弃权0份。
（三）审议通过《关于授权三只松鼠股份有限公司2024年员工持股计划管理委员会办理本次持股计划相关事宜的议案》。
根据《三只松鼠股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》《三只松鼠股份有限公司2024年员工持股计划》的有关规定，为了保证公司本次持股计划的顺利实施，提请本次持股计划持有人会议授权管理委员会办理本次持股计划的相关事宜，具体授权事项如下：
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人监督或负责本员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使本员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（4）负责决策是否聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；
（5）负责与专业机构的对接工作（如有）；
（6）代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（7）按照本员工持股计划“第十章 本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；
（8）决策本员工持股计划弃购份额、被收回份额或权益的归属；
（9）管理本员工持股计划利益分配，在本员工持股计划锁定期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；
（10）办理本员工持股计划份额登记、继承登记；
（11）负责本员工持股计划的减持安排；
（12）确定本员工持股计划预留份额持有人、分配方案以及相关处置事宜；
（13）持有人会议授权的其他职责。
本授权自公司本次持股计划第一次持有人会议批准之日起至本员工持股计划终止之日止有效。
表决结果：同意140.88万份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的100%；反对0份；弃权0份。
三、备查文件
《三只松鼠股份有限公司2024年员工持股计划第一次持有人会议决议》。
特此公告。
三只松鼠股份有限公司董事会
2024年5月16日
