浙江春风动力股份有限公司关于2021年股票期权激励计划第二个行权期和2022年股票期权激励计划第一个行权期行权结果暨股份上市公告
证券代码：603129 证券简称：春风动力 公告编号：2024-023
浙江春风动力股份有限公司关于2021年股票期权激励计划第二个行权期和2022年股票期权激励计划第一个行权期行权结果暨股份上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为977,700股。
本次股票上市流通总数为977,700股。
● 本次股票上市流通日期为2024年5月22日。
一、2021年股票期权激励计划行权的决策程序及相关信息披露
1、2021年10月28日，公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第三十次会议，审议通过了《关于〈浙江春风动力股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江春风动力股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，上海君澜律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
2、2021年11月5日，公司通过内部办公系统对本次激励计划确定的激励对象的姓名和职务进行了公告，公示期自11月5日至11月14日止，共计10天。在公示期限内，公司员工可通过电话、书面或口头形式向公司监事会反映。截止2021年11月14日公示期满，公司监事会未接到任何员工针对本次拟激励对象提出的任何异议。
3、2021年11月15日，公司召开第四届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单核查意见及公示情况说明的议案》，公司监事会对激励对象名单进行了审核并发表了审核意见，认为激励对象的主体资格合法、有效。
4、2021年11月22日，公司召开2021年第三次临时股东大会审议并通过了《关于〈浙江春风动力股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江春风动力股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。公司实施股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。同时，公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。
5、2021年12月3日，公司召开第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，上海君澜律师事务所对此出具了相应的法律意见书；上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对此发表了独立财务顾问的核查意见。
6、2021年12月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了2021年股票期权激励计划授予登记工作，实际授予的股票期权数量为251.60万份，激励对象人数为749人。
7、2022年12月19日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第九次会议审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权股票期权的议案》《关于调整公司2021年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司2021年股票期权激励计划拟注销104名离职激励对象的股票期权合计32.60万份，股票期权行权价格由121.09元/股调整为120.26元/股，第一个行权期符合行权条件的股票期权数量为65.70万份，独立董事发表了同意的独立意见，上海君澜律师事务所出具相关法律意见书。
8、2023年2月24日，公司完成2021年股票期权激励计划第一个行权期股票期权的过户登记手续，并于2023年2月27日取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的登记证明材料。本激励计划第一个行权期行权人数为598人，行权股票登记数量为62.22万股。
9、2023年3月15日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划第一个行权期部分股票期权的议案》，鉴于47名激励对象在第一个行权缴款期间未缴纳股票期权行权款，自动放弃行权，公司拟注销第一个行权期已获授但自动放弃行权的股票期权合计3.48万份，独立董事发表了同意的独立意见，上海君澜律师事务所出具相关法律意见书。
10、2024年4月15日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划及2022年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划及2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期和2022年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，同意将前述议案提交董事会审议。
同日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划及2022年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划及2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期和2022年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，公司2021年股票期权激励计划拟注销60名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计12.74万份，股票期权行权价格由120.26元/股调整为118.85元/股，第二个行权期符合行权条件的激励对象人数为585人，股票期权可行权数量为60.24万份，上海君澜律师事务所出具相关法律意见书。
2021年股票期权激励计划已经履行了相关审批程序。
二、2022年股票期权激励计划行权的决策程序及相关信息披露
1、2022年10月20日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈浙江春风动力股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈浙江春风动力股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，上海君澜律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
2、2022年10月23日，公司在内部对公司2022年股票期权激励计划中激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期自2022年10月23日至2022年11月1日止，共计10天。在公示期限内，公司员工可通过电话、书面或口头形式向公司监事会反映。截止2022年11月1日公示期满，公司监事会未接到任何员工针对本次拟激励对象提出的任何异议。
3、2022年11月2日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单核查意见及公示情况说明的议案》，公司监事会对激励对象名单进行了审核并发表了审核意见，认为激励对象的主体资格合法、有效。
4、2022年11月8日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于〈浙江春风动力股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈浙江春风动力股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。公司实施股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授权日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。
5、2022年12月5日，公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，上海君澜律师事务所对此出具了相应的法律意见书；上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对此发表了独立财务顾问的核查意见。
6、2022年12月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了2022年股票期权激励计划授予登记工作，实际授予的股票期权数量为106.02万份，激励对象人数为544人。
7、2024年4月15日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划及2022年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划及2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期和2022年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，同意将前述议案提交董事会审议。
同日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划及2022年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划及2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期和2022年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，公司2022年股票期权激励计划拟注销90名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计21.40万份，股票期权行权价格由112.90元/份调整为111.49元/份，第一个行权期符合行权条件的激励对象人数为454人，股票期权可行权数量为42.31万份。上海君澜律师事务所出具相关法律意见书。
2022年股票期权激励计划已经履行了相关审批程序。
三、本次行权的基本情况
(一)2021年股票期权激励计划第二个行权期行权基本情况
1、行权对象名单及行权数量
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注：上述股权激励计划总量已剔除本次待注销的60名不具备激励对象资格员工的股票期权，共计12.74万份，以及本次待注销的23名未缴纳行权款或部分缴纳行权款的激励对象合计股票期权1.65万份。
2、行权股票来源情况
本次行权股票来源于公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
3、行权人数
本次行权人数为563人。
(二)2022年股票期权激励计划第一个行权期行权基本情况
1、行权对象名单及行权数量
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注：上述股权激励计划总量已剔除本次待注销的90名不具备激励对象资格员工的股票期权，共计21.40万份，以及本次待注销的35名未缴纳行权款或部分缴纳行权款的激励对象合计股票期权3.13万份。
2、行权股票来源情况
本次行权股票来源于公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
3、行权人数
本次行权人数为421人。
四、本次行权股票的上市流通安排及股本结构变动情况
(一)本次行权股票的上市流通日：2024年5月22日
(二)本次行权股票的上市流通数量：97.77万股。
(三)董事、监事和高管本次行权股票的锁定和转让限制
本次行权股票均为无限售条件流通股；本次无公司董事、高级管理人员行权。
（四）本次股本结构变动情况
单位：股
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本次股本变动后公司实际控制人未发生变化。
五、验资及股份登记情况
(一)会计师事务所对本次行权事项的验资情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2024]第ZF10713）和《验资报告》（信会师报字[2024]第ZF10714），截至2024年4月29日止，公司2021年股票期权激励计划第二个行权期股票激励对象实际行权58.59万股，行权价格为118.85元/股，实际收到激励对象缴纳的行权款人民币 69,634,215.00元，股权激励行权收到的金额与发行股份面值之间的差额计入资本公积，其中增加股本人民币585,900.00元，增加资本公积(股本溢价)人民币69,048,315.00元；截至2024年4月29日止，公司2022年股票期权激励计划第一个行权期股票激励对象实际行权 39.18万股，行权价格为111.49元/股，实际收到激励对象缴纳的行权款人民币 43,681,782.00元，股权激励行权收到的金额与发行股份面值之间的差额计入资本公积，其中增加股本人民币391,800.00元，增加资本公积(股本溢价)人民币43,289,982.00元。
本次行权后公司股本变更为151,431,863.00元。
(二)股份登记情况
公司已完成本次股票期权行权新增股份的登记手续，并于2024年5月15日取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明文件。
六、本次募集资金使用计划
本次激励计划行权募集资金全部用于补充公司流动资金。
七、本次行权后对最近一期财务报告的影响
根据公司2023年年度报告，公司2023年实现归属于母公司所有者的净利润1,007,519,139.18元，基本每股收益为6.70元/股。以本次行权后总股本151,431,863股为基数计算，在归属于上市公司股东的净利润不变的情况下，公司2023年基本每股收益相应摊薄至6.65元/股。本次行权对公司最近一期财务状况和经营成果均不构成重大影响。
特此公告。
浙江春风动力股份有限公司董事会
2024年5月16日
