海南海峡航运股份有限公司
2024年第二次临时股东大会决议公告

股票简称：海峡股份 股票代码：002320 公告编号：2024-28

海南海峡航运股份有限公司

2024年第二次临时股东大会决议公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要提示：

1.本次股东大会无否决、修改、增加提案的情况。

2.本次股东大会以现场结合网络投票方式召开。

一、会议召开和出席情况

海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第二次临时股东大会于2024年5月15日在海南省海口市滨海大道157号港航大厦14楼会议室召开，会议采取现场结合网络投票方式举行。参加本次会议的股东及股东代表共计16人，代表有表决权的股份1,658,438,051股，占公司总股本的74.41%。其中，出席现场会议的股东及股东代表3人，代表有表决权的股份1,627,568,761股，占公司总股本的73.02%；通过网络投票出席会议的股东13人，代表有表决权的股份30,869,290股，占公司总股本的1.38%。本次会议由公司董事会召集，由副董事长张婷女士主持。公司董事、监事、董事会秘书和见证律师出席了本次会议，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

二、议案审议情况

本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式对议案进行表决，具体表

决结果如下：

（一）审议通过关于选举公司董事的议案。

表决结果为：同意1,657,985,976股，占出席会议有效表决权总数的99.97%；反对452,075股，占出席会议有效表决权总数的0.0273%；弃权0股。其中，中小股东同意30,417,215股，占出席会议中小股东有效表决权总数的98.54%；反对452,075股，占出席会议中小股东有效表决权总数的1.46%；弃权0股。

（二）以特别决议方式审议通过关于修订《董事会议事规则》的议案。

表决结果为：同意1,658,432,576股，占出席会议有效表决权总数的99.99%；反对5,475股，占出席会议有效表决权总数的0.0003%；弃权0股。其中，中小股东同意30,863,815股，占出席会议中小股东有效表决权总数的99.99%；反对5,475股，占出席会议中小股东有效表决权总数的0.0177%；弃权0股。

三、律师出具的法律意见

公司法律顾问北京大成（海口）律师事务所黄红律师、李佳伦律师出席了本次股东大会，进行了现场见证，并出具了《关于海南海峡航运股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书》，认为本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》和《海南海峡航运股份有限公司公司章程》《海南海峡航运股份有限公司股东大会议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。

四、备查文件

（一）海南海峡航运股份有限公司2024年第二次临时股东大会决议；

（二）北京大成（海口）律师事务所《关于海南海峡航运股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告

海南海峡航运股份有限公司

董 事 会

2024年5月16日

股票简称：海峡股份 股票代码：002320 公告编号：2024-25

海南海峡航运股份有限公司第七届董事会

第二十八次临时会议决议公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日以OA、邮件方式向全体董事发出第七届董事会第二十八次临时会议通知及相关议案等材料。本次会议于2024年5月15日采用通讯方式举行，董事长王善和先生主持，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，会议的召集、召开程序符合《公司法》、海峡股份《公司章程》的相关规定，与会董事认真审议了本次会议的议案，以通讯表决的方式，一致通过了如下决议：

会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案。

根据《海南海峡航运股份有限公司2022年股票期权激励计划》（以下简称“股票期权激励计划”）的相关规定和公司2023年第二次临时股东大会的授权，股票期权激励计划规定的预留股票期权授予条件已经成就，确定以2024年5月15日为授予日，向符合条件的38名激励对象授予580.25万份预留股票期权。关于该议案的具体内容详见公司于2024年5月16日披露在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的公告》。

该议案已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过，并提交董事会审议。

特此公告。

海南海峡航运股份有限公司

董 事 会

2024年5月16日

股票简称：海峡股份 股票代码：002320 公告编号：2024-26

海南海峡航运股份有限公司第七届监事会

第二十一次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日以OA、电子邮件的形式向全体监事发出第七届监事会第二十一次临时会议通知及相关议案等材料。会议于2024年5月15日以通讯表决方式召开，会议由公司监事会主席李燕女士召集并主持，应参加会议监事5人，实际参加会议监事5人，会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、海峡股份《公司章程》的相关规定。

与会监事认真审议了本次会议的议案，以记名投票的方式表决通过了如下决议：

会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案。

监事会发表审核意见如下：

一、根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的预留股票期权授予日为2024年5月15日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规以及股票期权激励计划中关于授予日的相关规定。

二、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

三、公司和本次股票期权激励计划的预留授予激励对象均符合授予条件，本次股票期权激励计划规定的预留授予条件已经成就。

四、公司确定的预留授予股票期权的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及海峡股份《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

五、本次预留授予股票期权的激励对象符合公司2023年第二次临时股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象范围。

综上，本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，监事会同意以2024年5月15日为预留股票期权授予日，并以6.59元/股的行权价格向符合条件的38名激励对象授予580.25万份预留股票期权。

特此公告。

海南海峡航运股份有限公司

监 事 会

2024年5月16日

股票简称：海峡股份 股票代码：002320 公告编号：2024-27

海南海峡航运股份有限公司

关于向2022年股票期权激励计划激励对象

授予预留股票期权的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

1.本次预留股票期权授予日：2024年5月15日

2.本次预留股票期权授予数量：580.25万份

3.本次预留股票期权行权价格：6.59元/股

海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”或“海峡股份”）第七届董事会第二十八次临时会议和第七届监事会第二十一次临时会议审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》。根据《海南海峡航运股份有限公司2022年股票期权激励计划》（以下简称“股票期权激励计划”）的相关规定和公司2023年第二次临时股东大会的授权，股票期权激励计划规定的预留股票期权授予条件已经成就，预留股票期权的激励对象已经确定，董事会确定以2024年5月15日为授予日，向符合条件的38名激励对象授予580.25万份预留股票期权，行权价格为6.59元/股。现将有关事项公告如下：

一、本次股票期权激励计划简述

（一）股权激励工具和标的股票

股票期权激励计划采用股票期权为激励工具，以公司于深圳证券交易所公开交易的A股普通股股票为标的股票，以向激励对象增发为股票来源。每份股票期权对应一股海峡股份于深圳证券交易所公开交易的A股普通股股票。

（二）预留股票期权授予的人员及分配情况

公司股票期权激励计划预留股票期权授予的激励对象共计38人。

本次股票期权激励计划预留期权580.25万份，约占公司当前总股本的0.260%，授予激励对象股票期权分配如下：

■

（三）预留股票期权的行权价

本次股票期权激励计划预留授予股票期权的行权价为下列价格的较高者：

1.定价基准日前1个交易日公司A股股票交易均价；

2.定价基准日前20、60、120个交易日公司A股股票交易均价之一；

3.公司A股股票的单位面值（1 元/股）。

上述定价基准日为审议预留期权授予事项的董事会决议日。

根据上述方法，确定本次股票期权激励计划预留授予股票期权的行权价为6.59元。

（四）预留股票期权有效期与行权安排

1.行权有效期：自授予之日起计算，预留授予的股票期权行权有效期均为七年，即激励对象可在授予之日起的七年内依照事先安排的生效和行权时间表行权，授予之日起七年后，未行权的股票期权作废。

2.锁定期：预留授予的股票期权自授予日起的24个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的股票期权不得行权。

3.生效安排：股票期权授予满24个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日。

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象获授的预留股票期权可根据下表安排生效并分期行权：

■

当期生效条件未达成的，股票期权不得行权或递延至下期行权，由上市公司注销相关期权。各行权期内未能行权的部分，在以后时间不得行权。当期行权有效期满后，未行权的股票期权全部作废，由公司收回并统一注销。

激励对象个人生效的期权数量根据上一年度个人绩效考核结果进行调节，实际生效的期权数量不得超过个人当期应生效的权益总量。

激励对象为公司高级管理人员的，应当在行权后，持有不低于获授量20%的公司股票，至任期（或者任职）期满考核合格后方可出售。本款所称任期（或者任职）指最后一个行权期开始日所任职务的任期。

（五）业绩条件

1.业绩指标选取与业绩条件设置

本次股票期权激励计划采用归属于上市公司股东且扣除非经常性损益的净资产收益率（以下简称“归母扣非净资产收益率”）、营业收入复合增长率和经济增加值（EVA）作为业绩指标。

2.对标公司的选取

本次股票期权激励计划的对标企业如下：

■

在本激励计划有效期内，如对标企业退市、主营业务发生重大变化或由于资产重组导致经营业绩发生重大变化，将由董事会根据股东大会授权对相关对标企业进行剔除或更换。

3.生效业绩条件

当公司各业绩指标同时满足生效条件，且公司不存在国务院国资委、中国证监会相关规定所列的不得生效的情形时，股票期权方可按照生效安排生效，具体生效条件如下：

（1）预留授出的股票期权的公司业绩考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。在每一个考核年度，如公司业绩同时达到以下条件，则公司业绩系数为1；如未能同时达到以下条件，则公司业绩系数为0：

■

注：1.激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额。2.计算公司业绩指标达成值时将剔除资产减值等的影响。3.如对标企业退市、主营业务发生重大变化或由于资产重组导致经营业绩发生重大变化，将由董事会根据股东大会授权对相关对标企业进行剔除或更换。4.如对标企业的实际经营结果出现偏离幅度过大的极端情况，将由董事会根据股东大会授权对相关企业相关指标计算值进行剔除或调整。5.公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标、目标水平进行调整和修改，并履行相应的审批备案程序。6.在计算营业收入复合增长率时，营业收入基准值按公司2021年资产重组同口径进行追溯调整。

（2）激励对象个人生效的期权数量根据上一年度个人绩效考核结果进行调节：

■

个人实际可生效股票期权数量＝个人当期计划生效的股票期权数量×公司业绩系数×个人业绩系数。

仅已生效的股票期权能够行权，未生效的部分不得行权。

二、预留股票期权授予已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2022年9月23日，公司召开第七届董事会第十一次会议（临时），审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司召开第七届监事会第七次会议（临时），审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划管理办法〉的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，监事会发表审核意见。

（二）2023年3月29日，公司公告收到国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）出具《关于海南海峡航运股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分〔2023〕73号），国务院国资委原则同意公司实施股票期权激励计划。

（三）2023年5月11日，公司召开第七届董事会第十九次会议（临时），审议通过《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案。同日，公司召开第七届监事会第十四次会议（临时），审议通过《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，对公司首次授予激励对象名单进行核查。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

（四）2023年5月12日至2023年5月21日，公司通过内部OA系统公告的方式对股票期权激励计划中涉及的拟激励对象的姓名及职位予以公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次拟激励对象名单的任何异议。2023年5月23日，公司披露了《监事会对激励名单的审核意见及公示情况说明》。

（五）2023年5月29日，公司召开2023年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案。公司实施本次股票期权激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。同日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（六）2023年5月30日，公司分别召开第七届董事会第二十次会议（临时）和第七届监事会第十五次会议（临时），审议通过了《关于向股票期权计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此议案发表了独立意见，监事会对此议案进行核实并发表了核查意见。

（七）2024年5月15日，公司第七届董事会第二十八次临时会议和第七届监事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

三、本次激励计划授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司股票期权激励计划中股票期权授予条件的规定，激励对象获授股票期权需满足如下条件：

（一）本公司未发生如下任一情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5.中国证监会认定不得实行股权激励的情形；

6.深圳证券交易所认定不得实行股权激励的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1.根据绩效考核办法，股票期权授予时点最近一个会计年度，激励对象个人绩效考核结果为不称职；

2.激励对象发生按股票期权激励计划第三章规定不得参与本激励计划的情形。

（三）2021年度经审计财务数据需要同时满足以下条件，才可实施本次授予：

1.归母扣非净资产收益率不低于6.0%且不低于同期对标企业50分位；

2.以2018年为基期，营业收入复合增长率不低于5%且不低于同期对标企业50分位（营业收入按公司2021年资产重组同口径进行追溯调整）；

3.经济增加值（EVA）达成中国远洋海运集团有限公司下达指标的分解考核要求。

其中，归母扣非净资产收益率=当期归属上市公司股东并扣除非经常性损益的净利润/[（期初归属上市公司股东的净资产+期末归属上市公司股东的净资产）/2]。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均符合上述条件，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的预留授予条件已经成就，确定以2024年5月15日为授予日，向符合条件的38名激励对象授予580.25万份预留股票期权，行权价格为6.59元/股。

四、预留股票期权授予情况

（一）预留股票期权授予日：2024年5月15日

（二）预留股票期权授予数量：580.25万份

（三）预留股票期权授予人数：38人

（四）预留股票期权的行权价格：6.59元/股

（五）股票来源：以公司于深圳证券交易所公开交易的A股普通股股票为标的股票，以向激励对象增发为股票来源。

（六）预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

五、关于预留股票期权授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

公司本次实施的股票期权激励计划预留授予数量等情况与2023年第二次临时股东大会审议通过的股票期权激励计划一致，不存在差异。

六、本次股票期权的授予对公司经营成果和财务状况的影响

（一）股票期权公允价值的确定方法

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，公司董事会确定本次激励计划的预留股票期权授予日为2024年5月15日，根据授予日股票期权的公允价值确认激励成本。具体参数选取如下：

■

（二）股票期权费用的摊销方法

根据《企业会计准则第11号一股份支付》的规定，本激励计划下授予的股票期权成本应在股票期权生效限制期内，以对期权行权数量的最佳估计为基础，按照期权授予日的公允价值，计入相关成本或费用和资本公积。因此，期权成本的摊销会对公司的经营业绩造成一定影响。

经测算，本激励计划下授予的580.25万份预留股票期权的总价值，即公司需要承担的总激励成本为928.4万元。根据会计准则相关要求，该激励成本将在期权的锁定期及生效期内摊销，以2024年5月15日为授予日，对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：如上表合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。

上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象行权时认购公司的股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。

八、监事会意见

监事会发表审核意见如下：

（一）根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的预留股票期权授予日为2024年5月15日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及股票期权激励计划中关于授予日的相关规定。

（二）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（三）公司和本次股票期权激励计划的预留授予激励对象均符合授予条件，本次股票期权激励计划规定的预留授予条件已经成就。

（四）公司确定的预留授予股票期权的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

（五）本次预留授予股票期权的激励对象符合公司2023年第二次临时股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象范围。

综上，本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，监事会同意以2024年5月15日为预留股票期权授予日，并以6.59元/股的行权价格向符合条件的38名激励对象授予580.25万份预留股票期权。

九、法律意见书的结论性意见

北京市通商律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次计划及本次授予事项已获得必要的批准和授权；本次授予事项涉及的对象、预留授予数量及预留授予日的确定符合《管理办法》及股票期权激励计划等法律、法规或其他规范性文件的相关规定；预留股票期权的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留股票期权符合《管理办法》、股票期权激励计划的有关规定。

十、备查文件

（一）第七届董事会第二十八次临时会议决议；

（二）第七届监事会第二十一次临时会议决议；

（三）第七届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议决议；

（四）北京市通商律师事务所关于海南海峡航运股份有限公司向2022年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权事项的法律意见书。

特此公告。

海南海峡航运股份有限公司

董 事 会

2024年5月16日