中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于第一大股东拟转让公司部分股份公开征集受让方的公告

股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代 公告编号：【CIMC】2024-054

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于第一大股东拟转让公司部分股份公开征集受让方的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”、“中集集团”或“上市公司”）第一大股东深圳市资本运营集团有限公司（以下简称“深圳资本集团”）拟通过公开征集受让方的方式协议转让其持有的占本公司总股本5.10%的A股股份（以下简称“本次交易”或“本次公开征集转让”）。

2、本次公开征集转让的实施不会导致本公司第一大股东发生变更。

3、在本次公开征集期限内（即2024年5月16日至2024年5月29日），深圳资本集团是否能够征集到符合条件的意向受让方尚存在不确定性；如在公开征集期限内征集到符合条件的意向受让方，本次交易是否能够获得有权机构批准以及是否能够最终完成仍存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

2024年3月12日，本公司收到第一大股东深圳资本集团发来的告知函，为支持本公司优化股权结构，促进本公司持续发展，引入战略投资者作为重要股东持续优化公司治理，不断提升营运质量和运作效率，为本公司引入市场、资本、产业协同等战略资源，提升产业竞争力，实现高质量发展，根据《上市公司国有股权监督管理办法》等有关规定，深圳资本集团拟通过公开征集受让方的方式协议转让其持有的占本公司总股本5.10%的A股股份。若本次公开征集转让获得批准并得以实施，亦不会导致本公司第一大股东发生变更。具体内容请见本公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、本公司网站（www.cimc.com）披露的公告（公告编号：【CIMC】2024-032）及香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）发布的公告。

2024年5月15日，本公司收到深圳资本集团《关于拟通过公开征集转让方式转让中集集团部分股份公开征集受让方的告知函》，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会已通过上市公司国有股权管理信息系统原则同意本次公开征集转让事项，现将深圳资本集团本次公开征集转让的公开征集信息公告如下：

一、本次交易的基本情况

（一）本次交易股份权属情况、数量

深圳资本集团拟通过公开征集转让方式转让所持中集集团275,018,595股A股股份（股份性质均为无限售流通股）（以下简称“标的股份”），占中集集团总股本5.10%。

（二）本次交易的定价原则及价格情况

根据《上市公司国有股权监督管理办法》第二十三条规定，国有股东公开征集转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。本次公开征集转让的价格将不低于人民币8.67元/股（除特别注明外，本公告货币单位均为人民币），最终转让价格将依据相关法律法规，以公开征集并经有权机构批准的结果确定。

在本次公开征集转让完成前，若中集集团发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则转让股份的价格和数量作相应调整。

二、意向受让方的征集条件

本次交易意向受让方应具备的资格条件如下：

（一）基本条件

1.意向受让方应为注册在中国境内（不含港澳台地区）的法人组织，符合国家法律、法规规定的上市公司股东资格条件，最近一个会计年度经审计的合并报表资产总额不低于人民币200亿元；意向受让方的控股股东应注册在中国境内，如为自然人则应为具有完全民事行为能力的中华人民共和国公民；

2.意向受让方应为单一法律主体且须独立受让全部拟转让股份，本次公开征集不接受意向受让方以联合方式参与竞标，亦不接受联合受让申请；

3.意向受让方无重大违法违规行为，无证券市场失信行为或作为失信主体被惩戒，具有良好的商业信用，经营行为规范且无不良记录；意向受让方受让股份后，应遵守相关证券监管法规关于受让股份锁定的要求；

4.意向受让方不存在《上市公司国有股权监督管理办法》及其他法律法规规定的不得受让上市公司股份的情形；

5.意向受让方已就本次受让股份履行了必要的内部决策程序；

6.意向受让方应具有合法资金来源，商业信用良好，已足额筹措本次交易价款的资金或具备按时足额支付本次交易价款的资金实力；

7.法律法规规定的其他条件。

（二）意向受让方应满足的其他条件

1.意向受让方应有助于促进上市公司健康、稳定、持续发展；

2.意向受让方应遵守与上市公司股份转让相关的法律法规和规范性要求，不损害上市公司和股东的合法权益；

3.意向受让方应为产业集团，应提出有效的措施或方案，为上市公司引入有效的市场、资本、产业协同等战略资源，协助上市公司扎根深圳，提升产业竞争力，实现高质量发展；

4.意向受让方承诺受让股份之后，不得提议上市公司总部和注册地迁离深圳市，对于其他方提出的上市公司总部和注册地迁离深圳市提议投反对票。

三、意向受让方递交受让申请材料的资料要求、截止日期和递交方式

（一）递交受让申请的资料要求

意向受让方递交的受让申请材料分为受让意向书、支撑材料、报价函、承诺函、授权文件、其他补充材料及资料清单（所有资料均需加盖公章），具体材料要求如下：

1.受让意向书，至少应包括以下内容：

（1）意向受让方及其控股股东、实际控制人简介；意向受让方基本信息（参考附件8）；

（2）受让目的及资金来源、支付安排与确保受让资金到位的措施；提供可覆盖股权转让款总额的资金证明，包括但不限于银行出具的可动用资金存款证明、金融机构贷款承诺函或其他必要证明文件等；

（3）意向受让方就是否符合本次公开征集受让方征集条件逐项进行说明（参照“二、意向受让方的征集条件”）；

（4）意向受让方的竞争优势，包括但不限于其自身及其实际控制的品牌、资源、产业、技术等；意向受让方为上市公司引入有效的市场、资本、产业协同等战略资源，协助上市公司提升产业竞争力与持续发展能力，实现高质量发展的具体措施或方案；

（5）意向受让方的业务经营情况（参考附件9）；

（6）意向受让方与深圳资本集团、中集集团之间在最近12个月内股权转让、资产置换、投资等重大情况及债权债务情况；

（7）意向受让方指定的联系人、联系方式及意向受让方认为有必要进一步说明的其他事项等。

2.支撑材料，至少应包括以下内容：

（1）意向受让方及其控股股东、实际控制人现行有效的营业执照复印件、公司章程/合伙协议及其他主体证明文件；如控股股东或实际控制人为自然人应提供身份证明文件；

（2）意向受让方同意受让本次转让标的股份的内部决策文件；

（3）意向受让方2021年、2022年与2023年经审计的合并财务报表及其附注；

（4）意向受让方提供可覆盖股权转让款总额的资金证明，包括但不限于银行出具的可动用资金存款证明、金融机构贷款承诺函或其他必要证明文件等；

（5）意向受让方的人民银行征信报告（详版）；意向受让方的控股股东及实际控制人的人民银行征信报告（详版）（如有）；

（6）意向受让方在征集期限内支付5,000万元缔约保证金的凭证；

（7）意向受让方按照本公开征集信息“二、意向受让方的征集条件”提供的其他相关证明文件。

3.报价函（详见附件11）。

4.承诺函（承诺函格式要求参见附件1-7，不得进行修改）：

（1）关于资金来源和支付能力的承诺函；

（2）关于已履行必要内部决策程序的承诺函；

（3）关于已充分了解上市公司基本情况的承诺函；

（4）关于提供的信息真实、准确和完整的承诺函；

（5）关于诚信守法情况的承诺函；

（6）关于上市公司总部和注册地的承诺函；

（7）关于按规定履行义务的承诺函。

5.递交资料人员的授权文件：

（1）法定代表人身份证明书；

（2）法定代表人身份证复印件；

（3）法定代表人授权委托书（详见附件10）；

（4）授权代表身份证复印件。

6.有关决策部门要求或转让方认为必要的其他资料。

7.意向受让方资料清单，原则上意向受让方应按照资料清单（详见附件12）提供全套申请材料并附上资料清单，如存在未能提供的资料请书面说明情况。

（二）征集资料截止日期和递交方式

1.公开征集截止日期

本次公开征集期为10个交易日，意向受让方如符合上述条件，应于公开征集公告发布之日起10个交易日内（即2024年5月16日至2024年5月29日），向深圳资本集团提交全套申请材料。

2.受让申请材料递交方式

意向受让方应于公开征集期内委托授权代表携全套申请文件现场送达至深圳资本集团，不接受以传真、邮寄、电子邮件等形式递交的资料。

全套申请文件以A4纸张装订成册加盖公章并编制目录，提供正本1份、副本12份（副本可以为正本的复印件），电子文档1份（材料制作完成盖章签字后彩色扫描，存储至U盘），所有成册文件应当骑缝加盖公章。正本、副本及电子文档需统一进行封装。资料接收地址及联系方式如下：

接收地址：深圳市福田区免税商务大厦33楼深圳资本集团

接收人：张先生、娄先生

联系方式：0755-83883662、18018729957

联系时间：公开征集期间的工作日9:00-18:00

在接收意向受让方递交的申请材料后，深圳资本集团有权要求意向受让方补充提供本次征集相关的材料。

四、缔约保证金及股份转让价款的支付要求

（一）缔约保证金的支付要求

意向受让方在提交受让申请材料前，需向深圳资本集团缴纳人民币5,000 万元作为本次交易的缔约保证金至以下指定账户：

■

汇款时注明意向受让方的名称全称和“申请受让中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股份缔约保证金”字样，付款单位名称与意向受让方名称须一致。

在确定最终受让方后，最终受让方的缔约保证金自动转为履约保证金，其余意向受让方所付的缔约保证金将在评审结果通知并公告后的10个工作日内予以全额退还（不计利息）。

若最终确定的受让方拒绝签署正式的交易文件，或其递交的申请资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其支付的缔约保证金不予退回。

（二）本次交易价款的支付要求

意向受让方应自被确定为最终受让方之日起5个工作日内与深圳资本集团签订股份转让协议，最终受让方在股份转让协议签订后5个工作日内向深圳资本集团支付不低于转让价款30%的履约保证金（已支付的缔约保证金转为履约保证金的一部分，不计利息），在办理股份过户登记手续前，最终受让方需向深圳资本集团支付全部剩余交易价款。以上价款汇入深圳资本集团届时指定的银行账户。

若最终确定的受让方签署交易文件后不履行其义务的，或其递交的申请资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或受让方因其自身原因导致本次交易无法实施的，其已缴纳的缔约保证金和履约保证金均不予退还，且深圳资本集团有权要求该意向受让方承担相应的赔偿责任。

五、本次交易受让方的确定

本次交易公开征集期届满后，深圳资本集团将组织评审工作小组对符合本次公开征集基本条件的意向受让方进行综合评审，按照《上市公司国有股权监督管理办法》等有关规定履行相关决策程序。

如没有产生最终受让方，则可重新公开征集受让方或者终止本次交易事项。

六、附件

1.关于资金来源和支付能力的承诺函；

2.关于已履行必要内部决策程序的承诺函；

3.关于已充分了解上市公司基本情况的承诺函；

4.关于提供的信息真实、准确和完整的承诺函；

5.关于诚信守法情况的承诺函；

6.关于上市公司总部和注册地的承诺函；

7.关于按规定履行义务的承诺函；

8.意向受让方基本信息；

9.意向受让方的业务经营情况；

10.法定代表人授权委托书；

11.报价函；

12.意向受让方资料清单。

七、本次公开征集转让不确定性的风险提示

在本次公开征集期限内，深圳资本集团是否能够征集到符合条件的意向受让方尚存在不确定性；如在公开征集期限内征集到符合条件的意向受让方，本次交易是否能够获得有权机构批准以及是否能够最终完成仍存在不确定性。

本公司将与深圳资本集团保持密切联系，并根据本次交易的重大进展情况，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

董事会

二〇二四年五月十五日

附件1

关于资金来源和支付能力的承诺函

深圳市资本运营集团有限公司：

鉴于贵司拟通过公开征集转让方式转让持有的中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司总股本5.10%的A股股份。本企业作为意向受让方，作出如下承诺：

一、本企业用于股份转让价款支付的资金来源合法合规，不存在非法来源资金或来源不明资金，不存在违反规定的公众集资，符合有关反洗钱法律法规的要求。

二、本企业对用于股份转让价款支付的资金具有完全支配能力，该等资金使用不存在任何争议及潜在纠纷。

三、本企业保证按照《上市公司国有股权监督管理办法》、本次交易方案以及拟签署并生效的《股份转让协议》规定的金额和期限，及时足额支付股份转让价款。

四、如有违反上述承诺与保证，本企业愿意赔偿由此给贵司造成的一切经济损失。

特此承诺！

意向受让方：__________（盖章）

法定代表人或负责人：__________（签字）

年 月 日

附件2

关于已履行必要内部决策程序的承诺函

深圳市资本运营集团有限公司：

鉴于贵司拟通过公开征集转让方式转让持有的中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司总股本5.10%的A股股份。本企业作为意向受让方，作出如下承诺：

一、本企业已就本次受让股份事宜履行了必要的内部决策程序，不存在影响拟签署的与本次交易相关的股份转让协议效力的内部决策程序瑕疵及法律障碍，且贵司对本企业的内部决策程序无审查的义务。

二、本企业或指定的授权代表已经取得签署、履行本次交易相关协议并遵守协议项下所有义务的充分权力和授权。

特此承诺！

意向受让方：__________（盖章）

法定代表人或负责人：__________（签字）

年 月 日

附件3

关于已充分了解上市公司基本情况的承诺函

深圳市资本运营集团有限公司：

鉴于贵司拟通过公开征集转让方式转让持有的中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“上市公司”）总股本5.10%的A股股份。本企业作为意向受让方，作出如下承诺：

一、本企业提交申请材料时，已充分了解上市公司基本情况、财务状况及管理团队经营状况等信息；

二、本企业已按照相关法律法规的要求，通过公开披露信息及其他方式完成必要的尽职调查手续；

三、如果本企业被贵司确定为最终受让方，本企业不会以未完成必要的尽职调查程序为由拒绝签署本次交易相关协议并履行相关义务。

特此承诺！

意向受让方：__________（盖章）

法定代表人或负责人：__________（签字）

年 月 日

附件4

关于提供的信息真实、准确和完整的承诺函

深圳市资本运营集团有限公司：

鉴于贵司拟通过公开征集转让方式转让持有的中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司总股本5.10%的A股股份。本企业作为意向受让方，作出如下承诺：

一、本企业声明向贵司及参与本次国有股权转让事宜的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、如因本企业递交的申请资料及提供的其他资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，贵司有权要求本企业承担相应的赔偿责任。

特此承诺！

意向受让方：__________（盖章）

法定代表人或负责人：__________（签字）

年 月 日

附件5

关于诚信守法情况的承诺函

深圳市资本运营集团有限公司：

鉴于贵司拟通过公开征集转让方式转让持有的中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司总股本5.10%的A股股份。本企业作为意向受让方，作出如下承诺：

一、本企业诚信水平较高，商业信用良好。

二、本企业自设立以来有效存续，合法、持续经营至今。

三、本企业严格遵守中华人民共和国或有关国家及地区的有关法律、法规的规定，最近三年内均未受过境内外监管机构重大行政处罚或刑事处罚。

四、本企业不存在因未履行生效判决文书或仲裁文书而被列入失信被执行人名单或者作为失信主体被联合惩戒的情形，亦不存在被境外司法机构强制执行的情形。

五、截至本承诺函出具日，本企业没有因重大违法、违约被提起诉讼、仲裁或行政调查且未结案的情形。

特此承诺！

意向受让方：__________（盖章）

法定代表人或负责人：__________（签字）

年 月 日

附件6

关于上市公司总部和注册地的承诺函

深圳市资本运营集团有限公司：

鉴于贵司拟通过公开征集转让方式转让中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“中集集团”或“上市公司”）总股本5.10%的A股股份。本企业作为意向受让方，作出如下承诺：

本企业在持有中集集团股份期间，不提议上市公司总部和注册地迁离深圳市；对于其他方提出的上市公司总部和注册地迁离深圳市的提议投反对票。

特此承诺！

意向受让方：__________（盖章）

法定代表人或负责人：__________（签字）

年 月 日

附件7

关于按规定履行义务的承诺函

深圳市资本运营集团有限公司：

鉴于贵司拟通过公开征集转让方式转让持有的中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“上市公司”）总股本5.10%的A股股份。本企业作为意向受让方，作出如下承诺：

一、本企业将严格按照相关法律、行政法规的规定及拟签署并生效的《股份转让协议》的约定，及时、全面地履行法定和约定的义务和承诺，促进上市公司规范运作，提高上市公司质量。

二、本企业保证受让标的股份后，拥有持续履行义务和承诺的能力。

三、若本企业在通过评审被认定为标的股份最终受让方之后，因本企业原因导致《股份转让协议》未能签署或者生效的，则本企业无条件同意贵司没收履约保证金/缔约保证金，并放弃要求贵司返还履约保证金/缔约保证金的权利。本企业承诺将赔偿贵司因此遭受的全部损失。

四、本企业无条件且不可撤销地同意本企业根据本次公开征集方案所做承诺均构成《股份转让协议》的组成部分，与《股份转让协议》具有同等法律效力。

特此承诺！

意向受让方：__________（盖章）

法定代表人或负责人：__________（签字）

年 月 日

附件8

意向受让方基本信息

一、意向受让方基本情况

■

二、意向受让方股权结构

（一）控股股东及实际控制人

【股权结构图，穿透至最终出资人的股权结构图及文字说明】

【控股股东、实际控制人及其认定的依据】

（二）股东持股情况

■

三、意向受让方董事、监事、高管团队

■

附件9

意向受让方的业务经营情况

一、业务基本情况

【意向受让方主要业务及商业模式介绍】

二、主营业务板块情况

【意向受让方各业务板块的介绍】

三、主要产品介绍

■

附件10

法定代表人授权委托书

深圳市资本运营集团有限公司：

本企业__________系本企业的法定代表人/负责人，现授权委托__________作为委托代理人，于公开征集期内携全套申请文件现场送达至贵司指定接收地址，并参与相关评审活动。委托代理人在向贵司提交全套申请文件及参与评审过程中签署的一切文件和处理与之有关的一切事务，均代表本企业的行为，本企业将承担委托代理人行为的一切法律责任和后果。

委托期限：自本授权委托书签署之日起至贵司确定最终受让方。

委托代理人无转委托权，特此授权委托。

附：法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件、授权代表身份证复印件。

意向受让方：__________（盖章）

法定代表人或负责人：__________（签字）

委托代理人：__________（签字）

年 月 日

附件11

报价函

深圳市资本运营集团有限公司：

【意向受让方名称】(以下简称“我方”)通过中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“中集集团”）发布的有关第一大股东公开征集转让公司部分股份的公开征集信息的有关公告（以下简称“公开征集公告”），知悉贵司拟转让持有的占中集集团总股本5.10%的A股股份（对应中集集团275,018,595股股份）。我方同意按照贵司确定的条件参加此次公开征集，在此确认并承诺:

一、我方已仔细阅读公开征集公告，确认我方符合公开征集公告所列的全部条件，并遵守深圳资本集团确定的程序与规则，承诺接受公开征集公告所列的全部要求。

二、我方认购信息:受让价格:【】元/股；受让股数:275,018,595股；受让总价款:【】元。

三、本报价函一经签署并送达至深圳资本集团指定地址后，即对我方具有法律约束力。

【意向受让方名称】（盖章）

年 月 日

附件12

意向受让方资料清单

■

注：原则上意向受让方应按照本资料清单提供全套申请材料并附上本资料清单，如存在未能提供的资料，请书面说明情况。

【意向受让方名称】（盖章）

年 月 日