北京市通商律师事务所
关于广东德冠薄膜新材料
股份有限公司
2023年年度股东大会的法律意见书

2024-05-16 来源：上海证券报

致：广东德冠薄膜新材料股份有限公司

受广东德冠薄膜新材料股份有限公司(以下简称“公司”)聘请，北京市通商律师事务所指派律师(以下简称“本所律师”)出席了公司2023年年度股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称“《网络投票实施细则》”)等法律、法规、规章、规范性文件及《广东德冠薄膜新材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，对公司本次股东大会召集及召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格、提案审议情况、股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了审核和见证，现出具本法律意见书如下：

一、本次股东大会的召集与召开程序

本次股东大会由公司第五届董事会第三次会议决议召集。公司于2024年4月25日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公告了《关于召开2023年年度股东大会的通知》(以下简称“会议通知”)，会议通知包括本次股东大会的召开时间和地点、投票方式、会议召开方式、股权登记日、出席人员、会议审议事项和提案、会议登记相关事项等内容。

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次股东大会现场会议于2024年5月15日14:00在广东省佛山市顺德区大良街道顺峰山工业区公司3楼会议室如期举行。网络投票时间为：(1)通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为：2024年5月15日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；(2)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2024年5月15日9:15-15:00期间的任意时间。

现场会议由公司董事长罗维满先生主持，参加现场会议的股东或股东委托代理人就会议通知列明的审议事项进行了审议并现场行使表决权。本次股东大会会议召开的时间、地点、内容与会议通知所列内容一致。

经本所律师适当核查，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。

二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格

1、出席会议股东

根据现场会议的统计结果以及网络投票系统的提供机构深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，出席本次股东大会的股东及股东代表共计48人，代表股份90,354,132股，占公司有表决权股份总数的67.7655%。其中：出席现场会议的股东及股东代表29人，代表股份81,813,216股，占公司有表决权股份总数的61.3598％。通过网络投票的股东19人，代表股份8,540,916股，占公司有表决权股份总数的6.4057%。

其中，出席本次会议的中小股东42人，代表股份23,091,878股，占公司有表决权股份总数的17.3189％。其中：通过现场投票的中小股东23人，代表股份14,550,962股，占公司有表决权股份总数的10.9132％；通过网络投票的中小股东19人，代表股份8,540,916股，占公司有表决权股份总数的6.4057％。

出席现场会议的股东资格，由本所律师对法人股股东的持股证明、营业执照复印件、授权委托书等文件，自然人股东的身份证、授权委托书等文件进行审查验证；通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券信息有限公司验证其身份。

2、出席会议其他人员

出席、列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所见证律师。

3、召集人

本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集股东大会的资格。

经本所律师核查，本次股东大会出席人员符合《公司法》和《公司章程》的规定，其资格均合法有效，本次股东大会召集人资格合法有效。

三、本次股东大会表决程序、表决结果

1、经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项与公司董事会所公告的议案一致，无修改原有提案或提出新提案情形，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

2、经本所律师审查，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，出席会议的股东及股东委托代理人就列入会议通知的议案进行了逐一表决。该表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

3、经本所律师审查，本次股东大会现场会议推举了股东代表、监事代表及本所律师共同参与会议的计票、监票，并对现场会议审议事项的投票进行清点。根据现场投票和网络投票表决结果，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。该程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

4、经本所律师审查，本次股东大会通过现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了全部议案，其中议案7以特别决议案形式表决通过，其余议案以普通决议案形式表决通过：

议案1：关于公司2023年年度报告及摘要的议案

表决结果：同意90,289,932股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9289%；反对64,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0711%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

议案2：关于公司2023年度董事会工作报告的议案

议案3：关于公司2023年度监事会工作报告的议案

议案4：关于公司2023年度财务决算报告的议案

议案5：关于公司2023年度利润分配预案的议案

中小股东表决情况：表决结果：同意23,027,678股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7220%；反对64,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2780%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

议案6：关于公司续聘2024年度审计机构的议案

议案7：关于公司及子公司2024年度向银行申请授信额度及担保额度预计的议案

议案8：关于公司2024年度董事薪酬的议案

议案9：关于公司2024年度监事薪酬的议案

基于上述，本所律师认为，本次股东大会的表决是根据《公司法》和《公司章程》的有关规定进行的，表决程序和表决结果合法有效。

四、结论

综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决程序、表决结果合法、有效。

本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会的决议等资料一并进行公告。

本法律意见书正本一式贰份。

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证券代码：001378 证券简称：德冠新材公告编号：2024-023

广东德冠薄膜新材料股份有限公司

2023年年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会没有出现否决提案的情况。

2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议的情况。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1、现场会议召开时间：2024年5月15日（星期三）14：00

2、网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年5月15日交易时间，即9：15-9：25，9：30-11：30和13：00-15：00。

通过深圳证券交易所互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2024年5月15日9：15至2024年5月15日15：00的任意时间。

3、现场会议地点：广东省佛山市顺德区大良街道顺峰山工业区公司3楼会议室。

4、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

5、会议召集人：董事会

6、会议主持人：董事长罗维满

7、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

（二）会议出席情况

1、出席会议的总体情况

通过现场和网络投票参加本次股东大会的股东及股东代表共计48名，代表股份数共计90,354,132股，占公司有表决权股份总数的67.7655%。

其中：出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共29名，代表股份数共计81,813,216股，占公司有表决权股份总数的61.3598%；通过网络投票出席会议的股东共19名，代表股份数共计8,540,916股，占公司有表决权股份总数的6.4057％。

2、中小股东出席情况

通过现场和网络投票参加本次股东大会的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共计42名，代表股份数23,091,878股，占公司有表决权股份总数的17.3189%。

其中：通过现场投票的中小股东23人，代表股份数14,550,962股，占公司有表决权股份总数的10.9132%。通过网络投票的中小股东19人，代表股份数8,540,916股，占公司有表决权股份总数的6.4057%。

3、公司全体董事、监事及董事会秘书出席了本次会议，全体高级管理人员列席了本次会议，北京市通商律师事务所高毛英律师、高瑶律师对此次股东大会进行了见证。

二、提案审议表决情况

（一）议案的表决方式

本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。

（二）议案的表决结果

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本次会议共审议9项议案，议案7为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。其余议案为普通决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

三、律师出具的法律意见

1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市通商律师事务所

2、见证律师：高毛英、高瑶

3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决程序、表决结果合法、有效。

四、备查文件

（一）广东德冠薄膜新材料股份有限公司2023年年度股东大会会议决议；

（二）北京市通商律师事务所关于广东德冠薄膜新材料股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书。

特此公告。

广东德冠薄膜新材料股份有限公司

董事会

2024年5月15日

42版信息披露

北京市博汇科技股份有限公司2023年年度股东大会决议公告