(上接118版)

(上接118版)

公司上述违约金合计发生金额4,005.45万元，2022年公司经审计后归属于上市公司股东的净利润为-365,953.26万元，上述金额未达归属于上市公司股东的净利润的10%。上述违约金事项中占比较高金额相关事项主要为公司与北京海鑫资产管理有限公司及北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司借款合同违约金。2023年1月，公司因不能清偿到期债务被控股股东、债权人北京海鑫资产管理有限公司（以下简称“海鑫资产”或“申请人”）向北京市第一中级人民法院申请启动预重整。公司尚未清偿海鑫资产享有合法的到期债权情况及公司重整具体情况详见公司在指定信息披露媒体披露的《关于被债权人申请重整及法院同意公司启动预重整的提示性公告》（公告编号：2023-009）、《北京金一文化发展股份有限公司重整计划（草案）》、《北京金一文化发展股份有限公司简式权益变动报告书》（海鑫资产）、《北京金一文化发展股份有限公司简式权益变动报告书》（海科金集团）、《关于重整计划资本公积金转增股本事项实施的公告》（公告编号：2023-121）以及公司按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号一一破产重整等事项》发布的相关公告，公司相关事项已及时按规则规定履行了信息披露义务。

（3）请兴华所核查并发表明确意见。

【会计师回复】

（一）我们执行的审计程序：

（1）对于目前已起诉、应诉的法律事项，全面梳理法律纠纷产生的原因，历史原始文件，关注法律诉讼背后的历史经济业务事实；

（2）取得破产管理人的债权申报清单，将管理人债权申报情况和项目组了解的诉讼情况进行比对，考虑是否存在项目组不了解的诉讼情况；

（3）内、外部法律顾问以适当形式参与项目组，对诉讼案件的背景信息和过程给予说明；

（4）我们获取了诉讼赔偿支出及违约金相关的合同以及被审计单位的测算诉讼赔偿支出及违约金的测算表，执行重新计算的审计程序。

（5）我们获取了管理层聘请的律师事务所对金一文化未决诉讼案件出具的《法律意见书》，判断预计负债是否完整。

（二）会计师核查意见

经实施以上审计程序，我们认为被审计单位计提的诉讼赔偿支出及违约金谨慎、合理，相关会计处理符合企业会计准则的规定。由于被审计单位已于本期完成了破产重整程序，被审计单位作为被告的案件均已执行或由管理人预留，因此不会持续对公司财务报表形成影响。

金一文化管理层聘请康达律师事务所出具《金一集团未决诉讼案件情况说明》，依据其出具的说明，截至2024年3月27日，目前仍受上市公司控制的母公司及浙江越王珠宝有限公司、江苏海金盈泰文化发展有限公司仅存两项店铺保证金未决诉讼，均为或有债权，金额均不具有重要性。

7.关于主要客户。报告期内，你公司前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例为41.07%。请你公司：

（1）提供报告期内前十名客户的名称，说明向上述客户销售的具体产品，说明近三年主要客户是否发生重大变化，如是，请说明变化的原因。

【回复】

2023年前十名客户情况如下：

■

2022年前十名客户情况如下：

■

2021年前十名客户情况如下：

■

2022年与2021年相比，有三家客户相对稳定，主要系公司减少开展资金效率相对较低的业务，将资金主要投放于毛利空间相对较大的代销及零售渠道，故2022年公司前十大客户中有六家为银邮代销业务的客户，占前十大销售收入的比重为73.75%。

2023年与2022年相比，代销渠道的收入占比增加，公司前十大销售客户全部为银邮代销业务的客户，其中四家客户相对稳定，其销售收入合计数在前十大客户中占比分别为2023年76.02%、2022年65.12%，主要客户未发生重大变化。

（2）核查说明上述客户是否与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人等存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

【回复】

公司2023年前十名客户的情况如下：

■

经自查，上述客户与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人等不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

（3）结合你公司与上述十名客户历史合作情况，说明是否存在客户、供应商重叠的情况，如是，请说明原因和合理性。

【回复】

公司上述十名客户和供应商重叠的情况有客户二、客户八、客户十，相应的销售、采购产品内容、金额及占比情况具体如下：

单位：万元

■

采购及销售重叠的主要原因：

（一）客户二

公司与各省级邮政公司建立多年的业务合作关系，主要开展实物黄金产品等多种贵金属产品的销售业务，公司从事邮票、邮品的销售业务，公司会根据客户需求从邮政公司采购邮品、纪念币、证书、包装盒等产品，进行研发设计，并将产品加工完成后放在其他渠道销售，该交易合理。

（二）客户八

公司委托中国银行股份有限公司销售贵金属产品业务，公司会向其采购一些礼品、配件，虽然存在客户和供应商重叠的情况，但是销售和采购的不是同一产品，该交易具有合理性。

（三）客户十

公司从中国农业银行股份有限公司购买一些礼品、配件等零星采购，2014年采购金额为8.66万元，该交易合理，其他年度无采购。

除上述三家公司存在采购和销售重叠的情况外，前十大其他客户不存在供应商重叠的情况。

二、采购及销售重叠的合理性分析：

虽然上述三家公司存在客户、供应商重叠的情况，但是销售或者采购时均签署相互独立的购销合同，销售以及采购交易产品不同，均与公司业务相关，分别结算，上述业务往来具有真实、相互独立的商业背景，采购和销售程序相互独立，产品均系在市场价的基础上经交易双方充分协商后确定，交易价格公允，独立执行采购和销售流程。

综上所述，公司因业务需求存在客户与供应商重叠的情形，双方交易价格公允、合理，具有商业实质。

（4）请兴华所核查并发表明确意见。

【会计师回复】

（一）我们主要执行了以下审计核查程序：

（1）了解、测试并评估与销售循环相关的内部控制，并评价其内部控制的有效性；

（2）获取并检查主要客户与销售额相关的支持性文件，包括但不限于销售合同、销售订单、出库单、客户收货回执单、客户对账单或结算记录、增值税发票、回款记录、物流单据等，判断销售交易入账依据的充分性；

（3）对被审计单位的销售人员执行访谈程序，了解被审计单位相关产品销售业务模式，结合被审计单位的内部控制，了解被审计单位近三年来主要客户变化情况，并与管理层讨论主要客户发生变化的原因；

（4）函证本期重要客户的销售额，确定本期销售额的准确性；

（5）获取管理层关联方声明书及关联方清单，通过天眼查等公开渠道对前五大客户、大额的新增客户的工商信息、资信状况、股权结构等情况进行查询，结合销售条款、定价原则、交易频率、合同条款、付款方式、信用期限等情况，判断主要客户与被审计单位、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系情况和造成利益倾斜的可能性。

（二）会计师核查意见

经核查，我们未发现被审计单位近三年主要客户的变化缺乏明显的商业合理性，也未发现未披露的主要客户与被审计单位、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系的情形。

8.关于固定资产和无形资产。截至报告期末，你公司固定资产和无形资产余额分别为2,813.97万元和915.17万元，较期初分别减少30,795.01万元和5,043.38万元。请你公司：

（1）补充说明报告期内固定资产和无形资产大幅减少的具体情况，减少的原因，以及相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，是否会对公司经营业务产生重大影响。

【回复】

一、固定资产

（一）固定资产减少的具体情况

报告期内，公司固定资产较期初减少307,95.01万元，减少明细如下：

单位：万元

■

备注：减少金额负数为本期增加

（二）固定资产减少的原因

1、企业合并减少29,065.18万元，主要系公司因破产重整剥离部分子公司，其账面固定资产期末不再纳入合并报表范围内所致，其固定资产账面价值减少金额为：房屋建筑物减少28,377.07万元，机器设备减少388.50万元，运输设备减少19.99万元，办公设备及其他减少279.62万元，减少金额共计29,065.18万元；

2、因处置和报废减少148万元，主要系零售公司关闭部分门店处置柜台、保险柜等固定资产所致；

3、其他减少68.59万元，主要系公司自有房产因对外出租由固定资产转至投资性房地产所致；

4、报告期内零售门店新购入柜台、保险柜等设备使得固定资产增加299.99万元；

5、本期因计提折旧导致固定资产减少1,813.22万元。

（三）减少的固定资产对公司经营业务的影响

重整计划执行完毕后，截至2023年12月31日，公司剩余固定资产2,813,97万元，其中：房屋建筑物2,014.61万元，运输设备50.32万元，办公设备及其他749.05万元。

公司固定资产大幅减少，主要是因为公司破产重整剥离了亏损业务，处置了低效资产，仅保留越王珠宝、海金盈泰两个子公司，主要经营零售业务，减少的固定资产与公司保留的零售业务及未来发展主要的经营方向关联度较低，公司未来将继续夯实零售主业，已减少的固定资产不会对公司存续的业务及后续生产经营产生重大影响。

（四）相关的企业会计准则的规定

报告期内，公司根据《企业会计准则第4号一固定资产》、《企业会计准则第8号一资产减值》等相关的规定进行会计处理，公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量，与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠计量时，计入固定资产成本；固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折 旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。公司定期对固定资产进行盘点，对于无法满足使用条件的固定资产及时进行处置或报废，对正常使用的固定资产根据《企业会计准则第 8 号一一资产减值》的相关规定进行减值测试，相关处理符合企业会计准则的规定。

二、无形资产

（一）无形资产减少的具体情况

报告期内，公司无形资产较期初减少 5,043.38万元，减少明细如下：

单位：万元

■

备注：减少金额负数为本期增加

（二）无形资产减少的原因

1、企业合并减少3,785.75万元，主要系公司因破产重整剥离部分子公司，其账面无形资产期末不再纳入合并报表范围所致，其无形资产账面价值减少金额为：土地使用权减少1,500.24万元，软件减少997.12万元，上海黄金交易所会员资格减少610.00万元，商标权减少678.39万元，减少金额共计3,785.75万元；

2、因处置和报废减少22.01万元，主要系破产重整处置办公软件所致；

3、本期商标权计提无形资产减值准备1,047.63万元；

4、本期新购入软件等无形资产增加17.84万元；

5、本期因计提摊销导致无形资产减少205.83万元。

（三）减少的无形资产对公司经营业务的影响

重整计划执行完毕后，截至2023年12月31日，公司剩余无形资产915.17万元，其中：软件181.96万元，商标权733.21万元。

公司无形资产大幅减少，主要是因为公司破产重整剥离了亏损业务，处置了低效资产，仅保留越王珠宝、海金盈泰两个子公司，主要经营零售业务，减少的无形资产与公司保留的零售业务及未来发展主要的经营方向关联度较低，公司未来将继续夯实零售主业，已减少的无形资产不会对公司存续的业务及后续生产经营产生重大影响。

（四）相关的企业会计准则的规定

公司根据《企业会计准则第 6 号一一无形资产》、《企业会计准则第8号一资产减值》等相关的规定进行会计处理，公司外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。在取得无形资产时分析判断其使用寿命，对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。对正常使用的无形资产根据《企业会计准则第 8 号一一资产减值》的相关规定进行减值测试，相关处理符合企业会计准则的规定。

（2）请兴华所核查并发表明确意见。

【会计师回复】

（一）针对本期固定资产和无形资产的减少执行了以下审计程序：

（1）与破产重整相关的审计程序详见“问题5、关于投资收益”的相关回复；

（2）破产重整时点，对于抵偿债务的子公司进行审计，同时对出表资产实施盘点程序；

（3）针对因处置或者报废而减少的固定资产及无形资产，我们获取并检查了资产报废申请、资产销售合同、出库单、签收单、发票、银行回单等文件，检查手续的合规性、交易的合理性、入账金额的准确性。

（二）会计师核查意见

经核查，报告期内固定资产和无形资产大幅的减少主要为破产重整过程中包含在被抵偿债务的低效业务、资产组或资产组组合中的固定资产和无形资产，对被审计单位保留的以零售业务为核心的经营业务无重大影响。

固定资产和无形资产的减少符合企业的实际情况，相关会计处理符合企业会计准则的规定。

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2024年5月16日