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五、本激励计划的终止程序

（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

（三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

第十一章 公司/激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，注销激励对象相应尚未行权的股票期权。

（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（三）公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

（四）公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。

（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（三）激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。

（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

（六）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票期权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

（七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

第十二章 公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权不得行权，由公司统一注销。

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司发生下列情形之一的，本激励计划不作变更。

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立等情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销。激励对象获授期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行并根据新职务要求对应的个人绩效进行考核及行权。若激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格等原因导致降职或降级的，则其已行权的股票期权不作处理，公司董事会有权决定其已获授但尚未行权的股票期权按照降职或降级后对应额度进行调整，原授予股票期权数量与调整后差额部分由公司注销。

（二）激励对象因下列原因之一被公司解除劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，未获准行权的股票期权不得行权，由公司统一注销。若激励对象的行为对公司造成损失，公司有权向激励对象追偿，要求激励对象返还其因股权激励带来的收益：

1、违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成经济损失的；

2、严重失职、渎职；

3、任职期间由于受贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密、同业竞争等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失的；

4、其他因严重违反公司规章制度，或违法犯罪等，被公司解除劳动合同的。

5、其他公司认定的损害公司利益的行为。

（三）激励对象发生因辞职、或因《劳动合同法》第四十条、第四十一条、第四十四条等劳动合同解除或终止的情形，董事会可以决定激励对象根据本激励计划已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，未获准行权的股票期权不得行权，由公司统一注销。

（四）激励对象因退休而劳动合同终止且不存在同业竞争等损害公司利益、声誉等情形的，在情况发生之日，董事会可以决定激励对象根据本激励计划未获准行权的股票期权是否按照退休前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入可行权条件。。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而劳动合同解除或终止时，其获授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入可行权条件；

2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而劳动合同解除或终止时，董事会可以决定激励对象根据本激励计划已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，未获准行权的股票期权不得行权，由公司统一注销。

（六）激励对象若因执行职务而死亡，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入可行权条件；若因其他原因而死亡，董事会可以决定激励对象根据本激励计划已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，未获准行权的股票期权不得行权，由公司统一注销。

（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票期权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

第十三章 附则

一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

第十四章、上网公告附件

（一）《牧高笛户外用品股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》

（二）《牧高笛户外用品股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》

特此公告。

牧高笛户外用品股份有限公司董事会

2024年5月16日

证券代码：603908 证券简称：牧高笛 公告编号：2024-019

牧高笛户外用品股份有限公司

关于变更监事暨提名监事候选人的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

牧高笛户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到梁地发先生的书面辞职报告，梁地发先生因个人原因申请辞去公司监事职务。根据《公司法》《公司章程》的相关规定，梁地发先生辞职将导致公司监事会成员低于法定人数，在股东大会选举产生新任监事前，梁地发先生将继续履行职责。

梁地发先生确认，其与公司监事会之间并无任何意见分歧，亦无任何与其辞职有关的事项须提请公司股东注意。公司监事会对梁地发先生在任职期间为公司作出的贡献表示衷心感谢！

为保证公司监事会的正常运作，根据《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定，经控股股东推荐，拟提名刘月霞女士为公司第六届监事会股东代表监事候选人（简历见附件）。公司于2024年5月15日召开第六届监事会第十四次会议，审议通过《关于变更监事暨提名监事候选人的议案》，同意提名刘月霞女士为第六届监事会股东代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第六届监事会任期届满之日止。本议案尚需提交股东大会审议。

截至目前，刘月霞女士未持有公司股份，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员、其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》等规定或证券交易所认定的不得担任公司监事的情形。

特此公告。

牧高笛户外用品股份有限公司监事会

2024年5月16日

附件：刘月霞女士简历

刘月霞：女，1982年12月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2006年10月至今任牧高笛户外用品股份有限公司技术工程师。

证券代码：603908 证券简称：牧高笛 公告编号：2024-020

牧高笛户外用品股份有限公司

第六届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司全体董事出席了本次会议。

● 本次董事会全部议案均获通过，无反对票。

一、董事会会议召开情况

牧高笛户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议于2024年5月15日上午以通讯表决方式召开，本次会议的通知已于2024年5月10日通过邮件的方式传达全体董事，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事、高管人员列席了本次会议，会议由董事长陆暾华先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。经与会董事审议，通过了以下议案：

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于〈牧高笛户外用品股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动董事、高级管理人员、核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《牧高笛户外用品股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

具体内容详见2024年5月16日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《牧高笛户外用品股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》及《牧高笛户外用品股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）摘要》（公告编号：2024-018）。

关联董事徐静回避表决。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避。

本议案已经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于〈牧高笛户外用品股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为保证公司股票期权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、高级管理人员、核心骨干员工诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，特制定《牧高笛户外用品股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见2024年5月16日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《牧高笛户外用品股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

关联董事徐静回避表决。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。

本议案已经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》

为保证公司2024年股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本激励计划相关事宜，包括但不限于：

1、提请股东大会授权董事会负责具体实施2024年股票期权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确认激励对象参与本次股票期权激励计划的资格和条件，确定股票期权激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权的数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权的行权价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股权激励协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等事宜；

（5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授权提名、薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

（7）授权董事会办理尚未行权的股票期权的相关事宜；

（8）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

（9）授权董事会根据公司本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司本激励计划；

（10）授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，根据相关法律法规及规范性文件的规定，就本激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会聘任财务顾问、证券公司、律师、收款银行、会计师等中介机构；

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的人士代表董事会直接行使。

关联董事徐静回避表决。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意召开2024年第一次临时股东大会。具体内容详见2024年5月16日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《牧高笛关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-023）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

特此公告。

牧高笛户外用品股份有限公司董事会

2024年5月16日