浙江和达科技股份有限公司关于上海证券交易所对公司2023年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告
证券代码：688296 证券简称：和达科技 公告编号：2024-038
浙江和达科技股份有限公司关于上海证券交易所对公司2023年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
风险提示：
● 毛利率下降的风险：
2023年度，公司主营业务毛利率水平为32.42%，较上年同期下降6.32个百分点，主要是公司华东地区收入占全年主营业务收入的62.58%，毛利率水平较上年同期下降13.37个百分点。公司所处的水务行业近年来出台了多项利好政策，有利于推进水务行业信息化、智能化升级，对公司未来盈利和成长有着积极的影响。公司的行业发展空间、主营业务竞争力及经营情况未发生重大不利变化。但如果部分产品的市场竞争持续加剧，预计公司未来仍可能出现毛利率下滑的风险。
浙江和达科技股份有限公司（以下简称“和达科技”、“公司”）于2024年4月29日收到上海证券交易所出具的《关于对浙江和达科技股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2024】0074号）（以下简称“问询函”），根据《问询函》的要求，公司与天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”、“会计师”）、东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）对《问询函》所列问题进行了认真核查并作出如下回复：
问题1、关于营业收入。
年报显示，2023年度，公司实现营业收入34,305.18万元，同比下降27.10%。分季度收入构成中，第四季度实现营业收入14,155.29万元，占全年营业收入比例约为41%；分地区收入构成中，华东地区实现营业收入21,211.50万元，占全年营业收入比例约为62%，毛利率为22.95%，同比下滑13.37个百分点。前五名客户较上期变动较大，其中开化县水务有限公司、核工业金华建设集团有限公司、北京水发云天科技有限公司均为本期新增。
请公司：（1）补充披露公司第四季度主要客户名称、是否为本期新增客户、销售产品类别及金额、定价模式、结算方式、信用政策、退货政策等，结合行业可比公司情况，说明营业收入季节性特征的原因及合理性；（2）补充披露在主要收入来源的华东地区，产品毛利率大幅下滑的具体原因，变动趋势是否与同行业可比公司情况存在明显差异，经营情况是否发生不利变化并充分提示风险；（3）补充披露前五大客户是否为公司关联方，是否存在销售退回的情况，新增客户销售毛利率是否存在明显差异。请年审会计师发表意见。请保荐机构进行核查并发表明确意见。
一、上市公司问题回复：
（一）补充披露公司第四季度主要客户名称、是否为本期新增客户、销售产品类别及金额、定价模式、结算方式、信用政策、退货政策等，结合行业可比公司情况，说明营业收入季节性特征的原因及合理性
1、公司2023年度第四季度实现营业收入141,552,946.23元，主要客户相关信息如下：
金额单位：人民币元
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注：上述项目合同均未约定退货政策
2、同行业可比公司情况
公司与同行业可比公司2023年各季度营业收入占比情况如下：
金额单位：人民币元
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注：三高股份未披露每季度数据，故表中未披露三高股份的季度收入情况；同时根据其披露的2023年半年度报告以及年度报告，三高股份2023年上半年营业收入占比为44.41%、下半年占比为55.59%
由上表可知，同行业可比公司的收入分布亦呈现明显的季节性特征，收入主要分布于下半年（特别是第四季度），与公司收入季节性特征基本一致，符合行业特征。
3、营业收入季节性特征的原因
公司的客户主要集中在水务行业，受其采购习惯和预算管理制度的影响，公司客户通常会在上年年末或当年第一季度制定本年度采购计划，上半年启动项目，经产品安装、测试及试运行后，通常于下半年完成产品验收，公司据此确认销售收入。因此，公司收入确认具有一定的季节性特征。
综上，公司下半年收入高于上半年，季节性波动符合行业特征，营业收入季节性特征具备合理性。
（二）补充披露在主要收入来源的华东地区，产品毛利率大幅下滑的具体原因，变动趋势是否与同行业可比公司情况存在明显差异，经营情况是否发生不利变化并充分提示风险
1、公司华东地区主营业务收入及毛利率分析
2023年度，公司分地区主营业务收入及毛利率情况如下：
金额单位：人民币元
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2023年度公司华东地区毛利率降幅较大，较上年同期下降了13.37%，主要受智能感传终端、水务信息化整体解决方案以及技术服务毛利率下降影响。
2023年度，公司华东地区主营业务收入及毛利率按产品分类情况如下：
金额单位：人民币元
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如上表所示，水务信息化整体解决方案、智能感传终端及技术服务分别占华东地区收入的46.27%、39.16%和6.77%，合计占比为92.20%，毛利率分别下降9.47%、22.76%和16.01%。
(1) 水务信息化整体解决方案
2023年度，公司华东地区水务信息化整体解决方案收入毛利率为19.94%，较上年同期下降9.47%，主要原因系部分大项目为试点项目，施工标准及要求较高，公司投入的成本较高，部分项目因建设环境复杂，工艺要求高等因素导致整体毛利率较低。
2023年度，公司华东地区低于水务信息化整体解决方案平均毛利率的主要客户具体情况如下：
金额单位：人民币元
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[注1]客户1本期的毛利率较低，主要受供水智能化建设项目毛利率较低的影响。该项目收入金额为30,198,396.42元，毛利率为2.98%。该项目是全国首批“新城建”试点，具有行业示范性，施工标准及要求较高，公司投入的成本较高，导致项目整体毛利率较低。
[注2]客户2本期的毛利率较低，主要受白水净化膜过滤设备采购(二期)项目毛利率较低的影响。该项目验收收入金额为3,706,194.69元，毛利率0.33%。由于该项目为农饮水项目，农饮水项目的毛利率普遍较低，因建设环境复杂，对工艺要求较高，导致项目毛利率较低。
[注3]客户3本期的毛利率较低，主要受水务分区计量及漏损控制服务项目毛利率较低的影响。该项目验收收入金额为3,133,362.84元，毛利率13.62%。该项目为分区计量及漏损控制服务项目，公司预将其打造成为江西地区的漏损品牌项目，投入了较多的人工，同时采购的流量计等设备较多，导致项目毛利率较低。
[注4]客户4本期的毛利率较低，主要受西部农村饮用水完善一期工程-自控设备采购项目毛利率较低的影响。该项目验收收入金额为1,836,761.03元，毛利率19.46%。由于该项目为农饮水项目，农饮水项目的毛利率普遍较低所致。
[注5]客户5本期的毛利率较低，主要受直饮水主机及直饮水机采购项目毛利率较低的影响。该项目验收收入金额为1,547,046.02元，毛利率5.72%。由于该项目为直饮水试点项目，施工标准及要求较高及直饮水项目的毛利率普遍较低所致。
(2) 智能感传终端
2023年度，公司华东地区智能感传终端收入毛利率为22.81%，较上年同期下降22.76%，下降幅度较大，主要原因系小口径智能远传水表市场竞争激烈，公司调整了部分产品的销售价格，以及项目需求多元化，综合性强，向第三方采购相关设备的成本占总成本的比重上升等因素导致整体毛利率较低。
2023年度，公司华东地区低于智能感传终端收入平均毛利率的主要客户明细如下：
金额单位：人民币元
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[注1]由于小口径智能远传水表市场竞争激烈，公司调整了部分产品的销售价格，导致智能感传终端相关收入的毛利率较上年同期有大幅下滑。
[注2] 由于项目需求多元化，综合性强，向第三方采购相关设备的成本占总成本的比重升高所致。
(3) 技术服务
2023年度，公司华东地区技术服务收入金额为14,367,481.29元，占华东地区收入总额的6.77%，毛利率为25.23%，较上年同期下降16.01%，下降幅度较大，主要原因系市场竞争激烈的因素导致整体毛利率较低。
综上所述，华东地区毛利率水平下滑主要是受水务信息化整体解决方案、智能感传终端及技术服务收入毛利率下降的影响。水务信息化整体解决方案收入毛利率的下降，主要系部分大项目为试点项目，施工标准及要求较高，公司投入的成本较高，部分项目因建设环境复杂，工艺要求高等因素导致整体毛利率较低；智能感传终端主要受小口径智能远传水表市场竞争激烈，公司调整了部分产品的销售价格，以及项目需求多元化，综合性强，向第三方采购相关设备的成本占总成本的比重上升等因素导致智能感传终端相关收入的毛利率较上年同期有大幅下滑；技术服务主要受市场竞争激烈的影响，毛利率大幅下滑。
2、同行业可比公司华东地区收入及毛利率情况
金额单位：人民币元
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注：三高股份未披露按地区的收入结构
如上表所示， 2023年度，同行业可比公司华东地区业务的毛利率与公司变动趋势不一致，其主要原因如下：
(1) 威派格主要业务包括供水设备、智慧水务、智慧水厂三大业务板块。公司与威派格的业务及产品构成有所差异，公司业务与其智慧水务板块业务更为相近，因此将公司业务与其智慧水务板块进行比较。威派格2023年度智慧水务业务的收入金额为272,466,344.61元，占主营业务收入19.26%，毛利率较上年下降11.68%，与公司总体毛利率趋势一致。同时公司与威派格收入地区分类存在一定的差异，公司华东地区包含上海市、江苏省、浙江省、安徽省、江西省、山东省、福建省；而威派格华东大区仅包含上海市、江苏省和浙江省，范围较小。此外，威派格除华东地区外，其他六大区域毛利率均有所下降。
(2) 新天科技专注于物联网智慧能源综合解决方案及相关产品的研发、生产、销售和服务，其产品主要包括物联网智能水表、智能燃气表、智能热量表以及工商业智能电磁流量计、智慧水务、智慧农业节水、智慧水利、智慧热力、云服务等。因公司与新天科技的细分业务及产品构成有所差异，公司业务可与其智能水表及系统板块进行比较，但公司无法取得其华东地区各产品收入占比情况，根据其2023年年度报告，新天科技2023年度智能水表及系统营业收入437,029,185.73元，占营业收入比重为40.23%，毛利率较上年下降了1.85%，与公司毛利率变动趋势一致。
综上所述，同行业可比公司未披露其在华东地区销售的具体产品毛利率情况，且公司与同行业可比公司在华东地区的区域划分存在差异；公司华东地区毛利率水平下滑主要受水务信息化整体解决方案、智能感传终端及技术服务收入毛利率下降的影响，与同行业可比公司威派格、新天科技等可比业务板块的毛利率变动趋势不存在显著差异，公司在华东地区的毛利率变动具有合理性。
3. 经营情况发生不利变化的风险
2023年度公司主营业务收入338,923,667.67元，较上年同期下降27.70%；分地区收入构成中，华东地区主营业务收入212,115,012.78元，占比62.58%，毛利率为22.95%，较上年同期下降13.37%。华东地区毛利率水平下滑主要是受水务信息化整体解决方案、智能感传终端及技术服务收入毛利率下降的影响。水务信息化整体解决方案毛利率的下降，主要系部分大项目为试点项目，施工标准及要求较高，公司投入的成本较高，部分项目因建设环境复杂，工艺要求高等因素导致整体毛利率较低；智能感传终端主要受小口径智能远传水表市场竞争激烈，公司调整了部分产品的销售价格，以及项目需求多元化，综合性强，向第三方采购相关设备的成本占总成本的比重上升等因素导致智能感传终端相关收入的毛利率较上年同期有大幅下滑；技术服务主要受市场竞争激烈的影响，毛利率大幅下滑。
公司所处的水务行业近年来出台了多项利好政策，有利于推进水务行业信息化、智能化升级，对公司未来盈利和成长有着积极的影响。公司的行业发展空间、主营业务核心竞争力及经营情况未发生重大不利变化。但如果部分产品的市场竞争持续加剧，预计公司未来仍可能出现毛利率下滑的风险。
公司已在《2023年年度报告》（修订版）中补充披露“毛利率下滑的风险”。
（三）补充披露前五大客户是否为公司关联方，是否存在销售退回的情况，新增客户销售毛利率是否存在明显差异
1、2023年度公司前五大客户的相关信息如下
金额单位：人民币元
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[注]客户1本期的毛利率较低，主要系供水智能化建设项目是全国首批“新城建”试点，具有行业示范性，对施工标准及要求较高，公司投入的成本较高，导致项目整体毛利率较低
2. 新增客户销售毛利率不存在明显差异
公司本期前五大客户中客户11、客户12和客户13为本期新增客户。公司2023年度水务信息化整体解决方案的毛利率为25.40%，新增客户销售毛利率高于平均毛利率，主要系：（1）客户11项目由于软件定制化程度较低，人工投入较少，导致毛利率较高；（2）客户12项目由于软件系统为公司成熟产品，硬件部分由公司驻地人员实施主要技术工作，减少项目外包工作，节约项目成本，毛利率偏高；（3）客户13项目由于软件系统与公司标准软件契合度较高，通过低代码开发平台等提高项目实施效率，节约项目成本，毛利率偏高。新增客户销售毛利率不存在明显异常。
二、中介机构核查意见
（一）年审会计师核查程序及意见
年审会计师实施了以下核查程序：
（1）取得公司收入成本明细表，了解公司第四季度主要销售情况；
（2）查阅公司与第四季度收入相关的主要销售合同，核查销售产品类别及金额、定价模式、结算方式、信用政策、退货政策等；
（3）取得公司分季度的营业收入明细；通过公开渠道查询同行业上市公司分季度的营业收入明细，与同行业上市公司季度收入占比进行对比，分析季节性波动的合理性；
（4）取得公司分地区的收入成本明细表，了解公司华东地区收入变动及毛利率变动的情况；
（5）查阅同行业可比公司年度报告，了解同行业可比公司分地区销售收入及毛利率变动情况；
（6）查询国家企业信用信息公示系统，核实前五大客户是否与公司存在关联关系；
（7）询问公司管理层，前五大客户销售毛利率波动的原因，分析合理性；
（8）本期实地走访14家客户，了解客户的基本情况、与公司业务合作情况、项目验收情况及系统运行情况等信息，公司主要客户的销售真实、准确。
经核查，年审会计师认为：
（1）公司下半年收入高于上半年，季节性波动符合行业特征，营业收入季节性特征具备合理性；
（2）华东地区毛利率的下降主要系水务信息化整体解决方案、智能感传终端收入和技术服务收入毛利率的下降；公司与同行业可比公司在华东地区毛利率变动情况因区域划分范围以及业务类型差异等原因有所差异，公司毛利率变动具有合理性；公司经营情况未发生明显不利变化。
（3）前五大客户与公司不存在关联关系，不存在销售退回的情况，新增客户销售毛利率不存在明显差异。
（二）保荐机构核查程序及意见
保荐机构实施了以下核查程序：
（1）取得公司收入成本明细表，了解公司第四季度主要销售情况；
（2）查阅公司与第四季度收入相关的主要销售合同，核查销售产品类别及金额、定价模式、结算方式、信用政策、退货政策等；
（3）取得公司分季度的营业收入明细；通过公开渠道查询同行业上市公司分季度的营业收入明细，与同行业上市公司季度收入占比进行对比，分析季节性波动的合理性；
（4）取得公司分地区的收入成本明细表，了解公司华东地区收入变动及毛利率变化的情况；
（5）查阅同行业可比公司年度报告，了解同行业可比公司分地区销售收入及毛利率变动情况；
（6）查询国家企业信用信息公示系统，核实前五大客户是否与公司存在关联关系；
（7）询问公司管理层，前五大客户销售毛利率波动的原因，分析合理性；
（8）本期实地走访部分客户，了解客户的基本情况、与公司业务合作情况、项目验收情况及系统运行情况等信息，公司主要客户的销售额真实、准确。
经核查，保荐机构认为：
（1）公司下半年收入高于上半年，季节性波动符合行业特征，营业收入季节性特征具备合理性；
（2）华东地区毛利率的下降主要系水务信息化整体解决方案、智能感传终端以及技术服务毛利率的下降；因同行业可比公司未披露其在华东地区销售的具体产品毛利率情况，且公司与同行业可比公司在华东地区的区域划分存在差异；公司华东地区毛利率水平下滑主要受水务信息化整体解决方案、智能感传终端及技术服务收入毛利率下降的影响，与同行业可比公司威派格、新天科技等可比业务板块的毛利率变动趋势不存在显著差异，公司在华东地区的毛利率变动具有合理性。公司的行业发展空间、主营业务核心竞争力及经营情况未发生重大不利变化。但如果部分产品的市场竞争持续加剧，预计公司未来仍可能出现毛利率下滑的风险。
（3）前五大客户与公司不存在关联关系，不存在销售退回的情况，新增客户销售毛利率不存在明显差异。
问题2、关于盈利情况。
年报显示，2023年度，公司净利润为-2,950.56万元，与上年同期相比下降156.70%，由盈转亏，主要系公司综合毛利率下降，公司销售费用、管理费用分别同比增长42.87%、34.61%，公司计提的减值损失增加等。
请公司：（1）补充披露水务行业部分客户信息化建设需求调整、预算释放进度放缓的具体原因，结合行业趋势、可比公司业绩表现、公司在手订单等说明是否存在业绩持续亏损的风险，并充分进行风险提示；（2）补充披露销售费用、管理费用大幅增加的原因及合理性，是否与业务开展情况相匹配。请保荐机构进行核查并发表明确意见。
一、上市公司问题回复：
（一）补充披露水务行业部分客户信息化建设需求调整、预算释放进度放缓的具体原因，结合行业趋势、可比公司业绩表现、公司在手订单等说明是否存在业绩持续亏损的风险，并充分进行风险提示
1、公司部分客户信息化建设需求调整、预算释放进度放缓的具体原因
截至2023年末，公司部分客户需求调整，预算释放进度放缓的具体情况如下：
金额单位：人民币元
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2、公司不存在业绩持续亏损的风险
（1）行业发展趋势
公司是一家专注于水务领域信息化建设的整体解决方案提供商，基于物联网、大数据、云计算、GIS等先进技术，向供水、排水、水利、水环境等领域客户提供硬件、软件、平台和服务，以数据采集、传输、存储、处理以及智能分析为核心，帮助客户安全运行、控制漏损、节能降耗、提高运行效率等。公司在行业属性上属于软件和信息技术服务业，在业务上立足于水务行业的物联网产品及软件信息服务。
“软件和信息技术服务业”是国家重点发展行业，其中公司的软件、物联网、大数据等所在的“新一代信息技术”，属于国家战略新兴产业及“十四五”规划中的重要组成部分。水务设施建设作为重要的市政基础设施，是新基建的重要方向之一，也是数字经济的重要组成部分。2021年10月，国家发展改革委等部门印发关于《“十四五”节水型社会建设规划》的通知。住建部发布的《2019年城市建设统计年鉴》显示，2019年我国600多个主要城市公共供水管网的漏损水量为81.64亿立方米，平均漏损率为14.12%，公共供水管网漏损情况严重。
2022年，国家发展改革委办公厅、住房城乡建设部办公厅联合发布《关于加强公共供水管网漏损控制的通知》、《关于组织开展公共供水管网漏损治理试点建设的通知》及《公共供水管网漏损治理重点城市(县城)名单》，明确提出中央预算内投资支持开展公共供水管网漏损治理试点，选择不超过50个具有较好示范推广意义的城市（县城）建成区开展试点，到2025年，形成一批漏损治理先进模式和典型案例。公共供水管网漏损率高于12%（2020年）的试点城市（县城）建成区，2025年漏损率不高于8%；其他试点城市（县城）建成区，2025年漏损率不高于7%。
2023年5月26日中共中央、国务院印发了《国家水网建设规划纲要》指出，到2035年基本形成国家水网总体格局，国家水网主骨架和大动脉逐步建成，省市县水网基本完善，构建基本实现社会主义现代化相适应的国家水安全保障体系。《国家水网建设规划纲要》属于国家层面规划，将有效推动国家骨干水网建设，提升水资源配置能力。
2023年10月24日，十四届全国人大常委会第六次会议表决通过了关于批准国务院增发国债和2023年中央预算调整方案的决议：中央财政将在2023年四季度增发2023年国债10000亿元。增发的国债将重点用于八大方面：灾后恢复重建、重点防洪治理工程、自然灾害应急能力提升工程、其他重点防洪工程、灌区建设改造和重点水土流失治理工程、城市排水防涝能力提升行动、重点自然灾害综合防治体系建设工程、东北地区和京津冀受灾地区等高标准农田建设。
公司作为水务行业最早布局信息化的企业之一，具备显著的战略先发优势，是具备全产业链式的解决方案能力的企业，技术和产品覆盖了水务信息化的各个层级。在国家政策的支持下，公司所处的行业未来发展空间较大。
（2）与同行业可比公司的比较
2023年度，公司营业收入34,305.18万元，与上年同期相比下降27.10%，其中主营业务收入33,892.37万元，与上年同期相比下降27.98%，主要是水务管理系统类和整体解决方案类收入有大幅下滑，公司水务管理系统类软件收入较上年减少46.33%，整体解决方案类收入较上年减少42.17%。公司2023年度主营业务收入按产品分类如下：
金额单位：人民币元
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公司2023年度营业收入下滑的主要原因：（1）公司部分整体解决方案项目综合性高，子系统多，受客户需求调整及第三方数据融合等实施因素影响，项目验收周期延长，具体内容参见本题目“1、公司部分客户信息化建设需求调整、预算释放进度放缓的具体原因”；（2）公司客户单位主要为政府事业单位和国有企业，受地方政府固定投资放缓的影响，水务行业部分客户信息化建设需求调整，预算释放进度放缓，因此公司新增订单低于预期。
2023年度，同行业可比公司收入变动情况具体如下：
金额单位：人民币元
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如上表所示，总体上看，2023年度，同行业可比公司新天科技与公司营业收入变动趋势具有一致性；威派格和三高股份营业收入变动趋势与公司营业收入变动趋势相反。
通过查阅可比公司年度报告等公开信息，公司与上述三家公司营业收入变动不一致的主要原因如下：
1）威派格
威派格主要业务包括供水设备、智慧水务、智慧水厂等三大业务板块；2023年度，威派格实现主营业务收入1,417,200,519.75元，同比增长34.09%。根据威派格披露的2023年年度报告，从产品端来看，威派格2023年度营业收入增长的主要因素包括老旧小区二次供水改造、城乡供水设备的增长。公司与之相比，涉及的二次供水业务主要由公司合营企业嘉源和达执行，不在合并报表范围内；且公司业务未涉及供水设备该细分领域，但威派格城乡供水设备业务实现收入102,111.64万元，较上年增长45.04%，是其收入增长的重要来源。同时，公司的业务逻辑及收入结构与威派格有一定的差异性。公司是以通过自主研发的软件系统、嵌入式软件智能终端集成外采的传感器、仪器仪表为水务企业提供水务信息服务，主营业务围绕供水、排水、水利行业的水务信息化解决方案收入为33,892,37万元，占营业收入的98.80%；威派格是以供水设备、智慧水厂设备等硬件为核心产品，作为主要收入来源的设备生产商，通过设备与信息化技术融合为水务企业提供水务信息化服务，其软件与解决方案的收入为27,246.63万元，占营业收入的19.23%。
2）新天科技
新天科技专注于物联网智慧能源综合解决方案及相关产品的研发、生产、销售和服务，其产品主要包括物联网智能水表、智能燃气表、智能热量表以及工商业智能电磁流量计、智慧水务、智慧农业节水、智慧水利、智慧热力、云服务等。根据新天科技披露的2023年年度报告，2023年度新天科技营业收入108,638.27万元，同比下降3.15%。根据新天科技产品分类，其智能水表及系统占营业收入比重为40.23%，较上年下降7.5%，变动趋势与公司收入变动趋势相符。
3）三高股份
三高股份专注在智慧城市、智慧水务和智慧燃气领域，以信息软件产品及服务和数字化信创为主导，2023年度营业收入13,699.76万元，同比增长12.81%；根据三高股份披露的年度报告，2023年度，其商品销售收入下降30.05%、软件开发及服务增长18.32%；根据其披露的主要客户情况，三高股份主要客户分布在智慧城市方面，与公司主要产品所处的水务行业有一定的差异性。
综上所述，公司产品结构与同行业可比公司存在一定的差异，其营业收入的变动趋势和部分可比公司营业收入的变动趋势存在一定差异，具有一定的合理性。
（3）公司在手订单情况
公司深耕水务行业二十余年，主要产品或服务的客户群体涵盖了供水、排水、水利等行业的各类型企事业单位，已经累计向800余家水务企业提供服务。报告期内，公司营业收入主要集中在供水行业，占比超过90%。
截至2024年一季度末，公司在手订单3.95亿元，订单充足；该部分订单是2024年度营业收入的有力保障。
综上所述，公司所处的水务行业在国家政策的支持下，未来发展空间较大；与同行业可比公司相比，因公司产品结构与同行业可比公司存在一定的差异，其营业收入的变动趋势和部分可比公司营业收入的变动趋势存在一定差异，具有一定的合理性。截至2024年一季度末，公司在手订单充足，为公司2024年度营业收入的提供了有力保障。前述因素对公司持续盈利能力和成长性有着积极的影响。同时2024年度公司将聚焦主业，紧抓相关市场机遇，努力提升收入规模。公司持续亏损的风险较低，公司已在2024年4月12日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《2023年年度报告》之“第三节 管理层讨论与分析”之“四、风险因素”披露“（二） 业绩大幅下滑或亏损的风险”。
（二）补充披露销售费用、管理费用大幅增加的原因及合理性，是否与业务开展情况相匹配
1、2022年度和2023年度，公司销售费用明细表具体如下：
金额单位：人民币元
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2023年度，公司销售费用金额为76,269,834.55元，较上年增长42.87%。主要原因为：①公司跟随国家发展和改革委员会办公厅、住房和城乡建设部办公厅联合印发的《公共供水管网漏损治理重点城市(县城)名单》，提前进行业务布局，补充了销售人员数量，跟踪试点城市项目开展情况，报告期内，销售人员平均增加52人，较上年增长42.62%，故职工薪酬同比增加；②销售人员增加以及差旅活动的正常开展，导致报告期差旅费及业务招待费增长较快，其中差旅费较上年增长114.86%，主要系2022年差旅活动受限，差旅费基数较低所致；③2023年复工复产后，行业展会、市场推广活动顺利召开，办公及会务费较上年增长19.72%；④其他费用增长53.31%，主要系投标服务费增加以及折旧及摊销增长所致，其中公司研发大楼和济南研发中心房产分别于2022年9月和2023年3月开始计提折旧，导致折旧费用有所增加。
2、2022年度和2023年度，公司管理费用明细表具体如下：
金额单位：人民币元
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2023年度，公司管理费用金额为38,351,677.89元，较上年增长34.61%。增长的主要原因为：①职工薪酬较上年增长22.65%，主要系智水工品、临安和达两家子公司于2022年12月新设，2023年度完成组织架构搭建和管理层引入，新增管理人员导致薪酬增加；②折旧及摊销较上年增长82.44%，主要系公司研发大楼和济南研发中心房产分别于2022年9月和2023年3月开始计提折旧，导致折旧费用增加；③中介咨询费和办公费的增加，主要系公司报告期内新增多家分子公司以及专利申请费用等增加所致；④其他费用增长较上年增长44.62%，主要系全面复工复产后差旅费、业务招待费增加所致。
综上所述，2023年度销售费用、管理费用的增长具有合理性，与业务开展情况相匹配。
二、保荐机构核查意见
保荐机构实施了以下核查程序：
（1）查阅同行业可比公司营业收入变动情况，并于公司营业收入变动趋势进行比较分析；
（2）查阅查阅水务行业政策，分析公司行业政策是否发生重大不利变化；
（3）获取公司在手订单清单，了解公司订单情况，结合公司订单量分析公司未来发展趋势；
（4）获取公司销售费用、管理费用明细表，分析公司销售费用、管理费用变动原因。
经核查，保荐机构认为：
（1）公司所处的水务行业在国家政策的支持下，未来发展空间较大；与同行业可比公司相比，因公司产品结构与同行业可比公司存在一定的差异，其营业收入的变动趋势和部分可比公司营业收入的变动趋势存在一定差异，具有一定的合理性。截至2024年一季度末，公司在手订单充足，为公司2024年度营业收入的提供了有力保障。前述因素对公司持续盈利能力和成长性有着积极的影响。
（2）2023年度销售费用、管理费用的增长具有合理性，与业务开展情况相匹配。
问题3、关于参股公司嘉源和达。
年报显示，公司第一大供应商为参股公司嘉源和达（持股49%），本期发生采购金额为1,840.74万元，占年度采购总额11.05%。同时本期与其发生关联销售金额为360.53万元，期末应收账款余额为421.21万元，嘉源和达股东嘉兴水务亦为公司客户。本期公司继续为嘉源和达提供财务资助1,960万元，追加投资735万元。
请公司：（1）补充披露与嘉兴水务的合作时间、销售产品类别及金额，与参股公司嘉源和达同时发生关联采购与销售的原因、业务实质，并说明相关交易是否具有商业合理性；（2）结合对嘉源和达及嘉兴水务的信用政策、期后回款比例及其自身财务状况，说明应收账款及其他应收款坏账准备计提是否充分，是否存在资金回收风险；（3）补充披露对嘉源和达持续大额资金投入的原因及合理性，是否具有其他利益安排或往来；（4）补充披露嘉源和达其他股东的基本信息、持股情况、是否与公司具有关联关系，并结合嘉源和达董事会人员安排等情况，说明公司对嘉源和达不构成控制的具体依据并说明相关会计处理是否符合会计准则的相关规定。请年审会计师发表意见。请保荐机构进行核查并发表明确意见。
一、上市公司问题回复：
（一）补充披露与嘉兴水务的合作时间、销售产品类别及金额，与参股公司嘉源和达同时发生关联采购与销售的原因、业务实质，并说明相关交易是否具有商业合理性
1、嘉兴市水务投资集团有限公司（以下简称嘉兴水务公司）
公司与嘉兴水务公司及其控制的公司合作时间可追溯至2008年，其中，公司与嘉兴市自来水有限公司（以下简称嘉兴自来水公司）的合作较多。嘉兴自来水公司成立于2000年11月，主营业务包括自来水生产与供应、市区污水管网运行管理、给水技术服务等。公司通过为其提供少量智能感传终端等硬件产品，打开嘉兴地区的市场，帮助嘉兴水务公司实现供水管网压力、流量、水质等工况数据的采集、上传。
因产品性能稳定、服务质量获得客户满意，公司与嘉兴水务公司及其控制的公司在智能感传终端、水务信息化整体解决方案等方面持续展开合作。
公司2023年度向嘉兴水务及其控制的公司出售商品和提供劳务的销售收入金额为529.43万元，其中，主要系向嘉兴市自来水有限公司销售智能感传终端等收入，金额为504.97万元。
2、浙江嘉源和达水务有限公司（以下简称嘉源和达公司）
嘉源和达公司系由嘉兴自来水公司和公司共同投资设立，于2021年12月6日在嘉兴市市场监督管理局登记注册。根据嘉源和达公司2023年10月16日的股东会决议，同意嘉兴自来水公司将持有的嘉源和达公司51%股权无偿划转至嘉兴水务公司。
公司与嘉源和达公司本期销售、采购明细如下：
金额单位：人民币万元
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嘉源和达主要从事二次供水解决方案项目，其需要向外采购水务管理系统、智能感传终端等，公司作为从事水务行业多年的企业，公司可以向嘉源和达提供水务管理系统等优质的产品和技术。2023年度，公司向嘉源和达及其控制的公司销售的主要是水务管理系统、智能感传终端等产品，金额为360.52万元，公司向嘉源和达销售的产品主要用于其龙港市居民住宅二次供水改造、路桥区老旧小区二次供水改造工程等项目中。
公司2023年度向嘉源和达公司及其控制的公司采购的金额为1,840.74万元，其中向嘉源和达公司采购二次供水机柜等的金额为1,017.14万元，向嘉源和达全资子公司浙江涉水机电设备有限公司采购流量计、分析仪等的金额为823.59万元。公司向嘉源和达及其控制的公司采购的主要原因系其在二次供水设备及原材料采购中具有集中采购的价格优势，且在向公司提供产品时在供货周期、产品价格和信用政策等方面都有一定优势。
综上所述，公司与嘉源和达发生关联采购与销售具有商业合理性。
（二）结合对嘉源和达及嘉兴水务的信用政策、期后回款比例及其自身财务状况，说明应收账款及其他应收款坏账准备计提是否充分，是否存在资金回收风险
1、信用政策
公司主要客户为国内大中型水务公司及政府水利等机关单位，该类客户一般通过公开招标方式进行采购，通常在招标文件中会对支付方式进行约定，公司参与投标并中标后，根据客户招投标要求或经与客户协商确定具体支付条款，由于不同项目的情况及客户资金安排存在较大差异，故不同项目的合同对支付条款的约定也存在较大差异，公司主要合同的具体付款时点、付款比例均根据不同项目情况进行定制化约定。总体而言，支付条款约定通常根据项目实施进度进行，按照预付款、进度款、验收款、质保金等四部分组成。
嘉源和达公司及嘉兴水务公司信用政策如下：
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2、期后回款情况
截至2024年4月末，嘉源和达公司及嘉兴水务公司的期后回款情况如下：
金额单位：人民币元
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公司与嘉源和达公司及其控制的公司发生的应收账款主要系由销售产品、提供租赁服务以及劳务所产生，其他应收款系财务资助借款事项形成。公司与嘉兴水务公司及其控制的公司发生的应收账款主要系销售产品形成，其他应收款主要系投标保证金等内容。
3、主要财务信息
(1) 嘉源和达公司主要财务信息
金额单位：人民币元
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如上表所示，嘉源和达财务状况不存在明显恶化的迹象。
(2) 嘉兴水务公司主要财务信息
由于无法查询到嘉兴水务公司的公开市场信息，故摘录嘉兴水务公司控股股东浙江嘉兴国有资本运营公司的公司债券年度报告数据。浙江嘉兴国有资本运营公司截至2023年末的净资产金额为626.15亿元，本期营业收入金额为174.64亿元，净利润金额为4.61亿元。
综上所述，嘉源和达公司自身财务状况及期后回款情况良好，嘉兴水务公司的控股公司财务状况良好。总体来讲，公司对其应收账款及其他应收款坏账准备计提充分，不存在资金回收风险。
（三）补充披露对嘉源和达持续大额资金投入的原因及合理性，是否具有其他利益安排或往来
1、追加投资
嘉源和达公司系由嘉兴自来水公司和公司共同投资设立，于2021年12月6日在嘉兴市市场监督管理局登记注册。嘉源和达公司设立时的注册资本为1,000.00万元，由公司认缴出资490.00万元，占嘉源和达公司49%的股权，嘉兴自来水公司认缴出资510.00万元，占嘉源和达公司51%的股权。
根据嘉源和达公司2022年4月28日召开的2022年第二次股东会决议，同意嘉源和达公司注册资本由1,000.00万元增加至5,000.00万元，公司本期向嘉源和达公司追加投资735.00万元，系实缴注册资本。截至2023年12月31日，公司实缴出资1,470.00万元，嘉兴水务公司实缴出资1,530.00万元。
2、财务资助
公司于2022年9月26日召开第三届十四次董事会审议通过了《关于使用自有资金向合营企业提供财务资助暨关联交易的议案》，公司以自有资金为嘉源和达公司提供财务资助2,450.00万元，借款期限至2023年9月30日。
公司于2023年9月27日召开第四届二次董事会，审议通过了《关于公司向合营企业继续提供财务资助暨关联交易的议案》，公司同意按照持股比例继续向嘉源和达提供剩余借款1,960.00万元的财务资助，借款期限至2024年9月30日。
嘉源和达公司作为二次供水设备的生产制造商及二次供水解决方案的提供商，成立初期，主要以嘉兴市老旧小区二次供水改造项目为主，承建的旧改项目需要协调街道、社区组织民意调查，且受实施环境等诸多因素影响，整体实施周期较长，项目建设完成后经审计方可组织多方联合验收，最终才可申请验收款项。因此在项目建设过程中，嘉源和达公司需要大量的营运资金。由于嘉源和达公司2021年12月成立，融资能力较弱，故为保障嘉源和达业务的正常开展，双方股东一致同意按持股比例向其提供财务资助。
综上所述，公司对嘉源和达持续大额资金投入合理，不具有其他利益安排或往来。
（四）补充披露嘉源和达其他股东的基本信息、持股情况、是否与公司具有关联关系，并结合嘉源和达董事会人员安排等情况，说明公司对嘉源和达不构成控制的具体依据并说明相关会计处理是否符合会计准则的相关规定
1、其他股东基本情况
嘉源和达公司系由嘉兴自来水公司和公司共同投资设立，嘉兴自来水公司于2000年11月30日在嘉兴市南湖区行政审批局登记注册，经营范围为自来水生产与供应，建设工程施工等。嘉兴自来水公司由嘉兴水务公司全资控股。
根据嘉源和达公司2023年10月16日的股东会决议，同意嘉兴自来水公司将持有的嘉源和达公司51%股权无偿划转至嘉兴水务公司。嘉兴水务公司的控股股东为浙江嘉兴国有资本投资运营有限公司，其与公司无关联关系。
2、董事会
根据嘉源和达公司发起协议及章程，嘉源和达董事会由5名董事组成，嘉兴自来水公司委派3名董事，公司委派2名董事，董事长由嘉兴自来水公司推荐，董事会过半数选举产生，董事会会议须由三分之二以上董事参加方为有效。嘉兴自来水公司转让嘉源和达公司股权后，向嘉源和达公司委派3名董事及推荐董事长的权利由嘉兴水务公司继承。
公司持有嘉源和达公司49%的股权，有权提名2名董事（董事会共5名董事），无法控制嘉源和达公司董事会，对嘉源和达公司董事会不形成控制。
综上所述，公司持有嘉源和达公司49%的股权,无法控制嘉源和达公司董事会，对嘉源和达公司不形成控制。公司对嘉源和达公司的长期股权投资，采用权益法进行核算，符合会计准则的相关规定。
二、中介机构核查意见
（一）年审会计师核查程序及意见
年审会计师实施了以下核查程序：
（1）查阅嘉源和达公司的发起协议、公司章程；
（2）查询国家企业信用信息公示系统，了解嘉兴自来水公司和嘉兴水务公司基本信息、持股情况和股东信息；
（3）取得公司收入成本明细表、采购明细表，访谈公司业务负责人，了解与嘉源和达公司同时发生关联采购与销售的原因；
（4）查阅公司与嘉源和达公司、嘉兴水务公司签订的主要合同，核实销售产品内容、信用政策等；
（5）查阅公司关于向嘉源和达公司继续提供财务资助的相关公告；
（6）获取嘉源和达公司董事会人员安排说明；
（7）取得嘉源和达公司截至2023年12月31日的财务报表；
（8）通过公开渠道查询浙江嘉兴国有资本运营公司的主要财务信息。
经核查，年审会计师认为：
（1）公司与嘉源和达发生关联采购与销售具有商业合理性；
（2）嘉源和达公司和嘉兴水务公司自身财务状况及期后回款情况良好，公司对其应收账款及其他应收款坏账准备计提充分，不存在资金回收风险；
（3）公司对嘉源和达持续大额资金投入的原因合理，不具有其他利益安排或往来；
（4）嘉源和达公司的其他股东嘉兴水务公司的控股股东为浙江嘉兴国有资本投资运营有限公司，与公司无关联关系；和达科技公司持有嘉源和达公司49%的股权,无法控制嘉源和达公司董事会，对嘉源和达公司不形成控制。和达科技公司对嘉源和达公司的长期股权投资，采用权益法进行核算，符合会计准则的相关规定。
（二）保荐机构核查程序及意见
保荐机构实施了以下核查程序：
（1）查阅嘉源和达公司的发起协议、公司章程；
（2）查询国家企业信用信息公示系统，了解嘉兴自来水公司和嘉兴水务公司基本信息、持股情况和股东信息；
（3）取得公司收入成本明细表、采购明细表，访谈公司业务负责人，了解与嘉源和达公司同时发生关联采购与销售的原因；
（4）查阅公司与嘉源和达公司、嘉兴水务公司签订的主要合同，核实销售产品内容、信用政策等；
（5）查阅公司关于向嘉源和达公司继续提供财务资助的相关公告；
（6）获取嘉源和达公司出具的董事会人员安排说明；
（7）取得嘉源和达公司截至2023年12月31日的财务报表；
（8）通过公开渠道查询浙江嘉兴国有资本运营公司的主要财务信息。
经核查，保荐机构认为：
（1）公司与嘉源和达发生关联采购与销售具有商业合理性；
（2）嘉源和达公司自身财务状况及期后回款情况良好，嘉兴水务公司的控股公司财务状况良好，同时因其内部审批周期较长导致及期后回款比例较低。总体来讲，公司对其应收账款及其他应收款坏账准备计提充分，不存在资金回收风险；
（3）公司对嘉源和达持续大额资金投入原因合理，不具有其他利益安排或往来；
（4）嘉源和达公司的其他股东系嘉兴水务公司，其控股股东为浙江嘉兴国有资本投资运营有限公司，与公司无关联关系；公司持有嘉源和达公司49%的股权,无法控制嘉源和达公司董事会，对嘉源和达公司不形成控制。公司对嘉源和达公司的长期股权投资，采用权益法进行核算，符合会计准则的相关规定。
问题4、关于应收账款及合同资产。
年报显示，2023年末，公司应收账款余额为33,500.08万元，坏账准备为5,261.28万元，账龄1年以上的占比52.85%。合同资产账面余额为3,731.08万元，减值准备为578.89万元。2023年第四季度公司经营活动现金流量净额为10,374.94万元，前三季度均为负。
请公司：（1）补充披露应收账款前十名客户和一年以上应收账款前十名客户的名称、应收账款余额、账龄、坏账准备计提及本期回款情况；（2）结合公司客户以往采购安排及回款周期等，说明公司各季度经营活动现金流变动较大的原因、合理性及与净利润的匹配性；（3）说明应收账款预期信用损失确定的依据、参数选取的合理性，应收账款及合同资产坏账准备计提是否充分。请年审会计师发表意见。请保荐机构进行核查并发表明确意见。
一、上市公司问题回复：
（一）补充披露应收账款前十名客户和一年以上应收账款前十名客户的名称、应收账款余额、账龄、坏账准备计提及本期回款情况
1、公司应收账款前十名客户和一年以上应收账款前十名客户的名称、应收账款余额及坏账准备计提明细如下：
金额单位：人民币万元
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2、公司应收账款前十名客户和一年以上应收账款前十名客户的应收账款余额、账龄及本期回款情况如下：
金额单位：人民币万元
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由上表可知，公司应收账款前十客户报告期内回款较少，主要原因为：（1）部分客户回款进度与政府资金到位情况相关，因政府资金到位缓慢，公司回款较慢；（2）部分客户受单位人事变动、付款审批流程较长以及部分项目付款事宜需完成项目审计等因素影响，公司回款较慢；（3）部分项目公司为分包方，受合同付款条件及客户收到总包方款项的影响，公司回款较慢。
（二）结合公司客户以往采购安排及回款周期等，说明公司各季度经营活动现金流变动较大的原因、合理性及与净利润的匹配性
1、公司2022年度、2023年度分季度回款情况如下：
金额单位：人民币元
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从2022年度和2023年度的分季度的回款情况来看，公司的回款主要集中于第四季度。
2、公司2022年度、2023年度分季度经营活动现金流如下：
金额单位：人民币元
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从2022年度和2023年度的分季度的经营活动现金流量净额来看，公司的经营性现金流净流入主要集中于第四季度。
(下转130版）
