桂林福达股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2024-035
桂林福达股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）于2024年5月15日在公司三楼会议室以现场会议方式召开。本次会议的会议通知已经于2024年5月9日发出。本次会议由公司董事长黎福超先生召集并主持，应出席本次会议的董事为9名，现场出席董事9名，公司全部监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及出席的人员均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规、部门规章和《公司章程》的规定，合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规和规范性文件的有关规定及公司2023年度股东大会的授权，对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经董事会认真地逐项自查，认为公司符合有关法律法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备以简易程序向特定对象发行股票的资格和条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）逐项审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》
为满足公司业务发展需求，公司拟以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《公司章程》的相关规定及公司2023年度股东大会的授权，公司董事会编制了公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案，具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次以简易程序向特定对象发行股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次以简易程序向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量由董事会根据2023年年度股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照具体情况协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产的百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金数额及用途
本次发行拟募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定，不超过年度股东大会审议通过的不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的融资总额。募集资金在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
■
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
本次以简易程序向特定对象发行股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、滚存未分配利润的安排
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、本次发行的决议有效期
本次发行决议的有效期为自2023年年度股东大会审议通过之日起，至公司2024年年度股东大会召开之日止。
若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定及公司2023年度股东大会的授权，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司董事会编制了《福达股份2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告《福达股份2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定及公司2023年度股东大会的授权，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司董事会编制了《福达股份2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告《福达股份2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司对本次发行股票募集资金使用可行性进行了研究与分析，并编制了《福达股份2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福达股份2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过了《关于2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施；同时，公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福达股份关于2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《注册管理办法》《监管规则适用指引一一发行类第7号》等有关法律法规和规范性法律文件的规定及公司2023年度股东大会的授权，公司编制了《前次募集资金使用情况专项报告》。容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于福达股份前次募集资金使用情况鉴证报告》(容诚专字[2024]518Z0528号)。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于福达股份前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过了《关于公司最近三年非经常性损益明细表的议案》
根据《公司法》《证券法》等相关规定，公司编制了《2023度、2022年度和2021年度非经常性损益明细表》，容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对上述非经常性损益明细出具了《关于福达股份非经常性损益的鉴证报告》(容诚专字[2024]518Z0534号)。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于福达股份非经常性损益的鉴证报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
桂林福达股份有限公司董事会
2024年5月16日
证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2024-036
桂林福达股份有限公司
第六届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十次会议（以下简称“本次会议”）于2024年5月15日在公司三楼会议室召开。本次会议的会议通知已经于2024年5月9日通过电子邮件、电话发出。本次会议由公司监事会主席王锦明先生召集并主持，应出席本次会议的监事为3人，实到监事3名，本次会议的召集、召开及出席的人员均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规、部门规章和《公司章程》的规定，合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规和规范性文件的有关规定及公司2023年度股东大会的授权，对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，监事会认为公司符合有关法律法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备以简易程序向特定对象发行股票的资格和条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）逐项审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》
为满足公司业务发展需求，公司拟以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《公司章程》的相关规定及公司2023年度股东大会的授权，公司编制了公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案，具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次以简易程序向特定对象发行股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次以简易程序向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量由董事会根据2023年年度股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照具体情况协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产的百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金数额及用途
本次发行拟募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定，不超过年度股东大会审议通过的不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的融资总额。募集资金在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
■
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
本次以简易程序向特定对象发行股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、滚存未分配利润的安排
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、本次发行的决议有效期
本次发行决议的有效期为自2023年年度股东大会审议通过之日起，至公司2024年年度股东大会召开之日止。
若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》
全体监事经审议，认为根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定以及公司2023年度股东大会的授权，结合公司具体情况，本次以简易程序向特定对象发行股票事宜编制的预案符合法律法规相关规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
全体监事经审议，认为根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定以及公司2023年度股东大会的授权，结合公司具体情况，本次以简易程序向特定对象发行股票事宜编制的《福达股份2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告》符合法律法规相关规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
全体监事经审议，认为根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定以及公司2023年度股东大会的授权，结合公司具体情况，拟定的《福达股份2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》符合法律法规相关规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施；同时，公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《注册管理办法》《监管规则适用指引一一发行类第7号》等有关法律法规和规范性法律文件的规定及公司2023年度股东大会的授权，公司编制了《前次募集资金使用情况专项报告》。容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于福达股份前次募集资金使用情况鉴证报告》(容诚专字[2024]518Z0528号)。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过了《关于公司最近三年非经常性损益明细表的议案》
根据《公司法》《证券法》等相关规定，公司编制了《2023度、2022年度和2021年度非经常性损益明细表》，容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对上述非经常性损益明细出具了《关于福达股份非经常性损益的鉴证报告》(容诚专字[2024]518Z0534号)。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
桂林福达股份有限公司监事会
2024年5月16日
证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2024-037
桂林福达股份有限公司
关于2024年度以简易程序
向特定对象发行股票预案披露
的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月15日召开了第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十次会议，审议通过了公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票的相关议案，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福达股份2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案》及相关公告。
公司本次以简易程序向特定对象发行股票预案的披露事项不代表审批、注册部门对于本次发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
桂林福达股份有限公司董事会
2024年5月16日
证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2024-038
桂林福达股份有限公司
关于2024年度以简易程序向特定
对象发行股票摊薄即期回报的
风险提示及填补回报措施和
相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发［2015］31号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算
（一）财务指标计算主要假设和说明
为分析本次向特定对象发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于2024年9月底之前完成本次发行。该时间仅用于测算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会发行注册后实际发行完成时间为准；
3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响；
4、本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为30,000.00万元，不考虑发行费用的影响；假设公司本次向特定对象发行股票的价格为4.53元/股（该价格为公司股票于2024年5月15日前二十个交易日交易均价的80%，该价格仅为模拟测算价格），则本次以简易程序向特定对象发行股票6,622.52万股；
5、在预测公司总股本时，以本次以简易程序向特定对象发行股票前总股本64,620.87万股为基础，仅考虑本次以简易程序向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
6、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润及分红之外的其他因素对净资产的影响。
在预测公司2024年财务数据时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对财务数据的影响。财务数据测算数值不代表公司对2024年财务数据的预测，且存在不确定性。
上述假设仅为测算本次以简易程序向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2024年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）测算过程
基于上述假设，本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
■
二、本次发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的股本及净资产均将有所增长。本次募集资金到位后将改善公司的资本结构，增强公司的资金实力，为公司长远发展奠定基础。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，且产生效益的金额受宏观环境、企业经营、行业发展等多种因素的影响，因此在产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务，每股收益在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行完成后即期回报被摊薄的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
为进一步完善公司的业务布局、丰富公司产品类型、扩大公司经营规模、实现公司持续健康发展的战略目标，公司拟通过本次发行募集资金用于“新能源汽车混合动力曲轴智能制造项目”。
由于本次募集资金投资项目所需资金规模较大，若公司全部由自有资金和债权融资投入，将面临较大的资金压力和偿债压力且会增加较大财务费用支出。公司通过本次发行募集资金，能够有效解决募集资金投资项目的资金需求，保障募集资金投资项目的顺利实施、具有必要性。
2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
公司处于业务发展的关键时期，当前公司各项业务发展较快，资金需求量较大。如果通过债务方式进行融资一方面会导致公司资产负债率攀升，另一方面较高的利息支出将会影响公司的整体利润水平。公司需要进一步优化资本结构、扩大资金实力，为公司业务持续发展提供资金保障。通过向特定对象发行股票进行融资能使公司保持较为稳健的资本结构，减少公司未来的偿债压力，减轻财务风险。同时，随着公司募集资金投资项目的投产运营以及公司业务的持续增长，公司有能力消化股本扩张即期回报摊薄的影响，保障公司股东利益，具有合理性。
综上所述，公司选择向特定对象发行股票具有必要性及合理性。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金将用于新能源汽车混合动力曲轴智能制造项目，是根据行业发展趋势及公司未来战略发展规划，围绕主营业务开展，是公司对现有产品的产能扩充。
本次募集资金投资项目有助于公司提升综合实力，满足规模扩张所需的资金需求，降低财务风险、进一步提高盈利水平。本次发行后，公司的业务范围保持不变。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人才储备
公司长期深耕曲轴业务板块，是国内发动机锻钢曲轴主要生产企业之一，已形成一支各层次人才搭配较为合理，创新能力突出且在曲轴产品研究开发和生产方面具有较强理论功底和丰富经验的团队。为了实现持续打造年轻化、专业化人才队伍的目标，公司致力于构建和完善人才引进与发展机制：建立多元化招聘渠道、加强与高校和专业机构合作，持续引进专业、年轻化人才，支撑数字化业务发展和新能源业务人才队伍搭建。公司持续迭代激励机制，通过专项奖励、岗位基金、荣誉评选等方式激励优秀员工，激发人才潜力与动力，为公司业务发展创造更大的价值。
公司一贯秉承产学研紧密结合的理念，致力于尖端技术的深入探索与研究。为此，公司与大连理工大学、上海交通大学等知名学府共建了“材料表面改性联合实验室”和“材料表面处理联合实验室”，并与重庆大学在大型曲轴、新能源电驱齿轮等关键产品加工技术方面建立了紧密的合作关系。此外，公司还与中南大学、中科院大连化物所、广西大学、桂林电子科技大学、桂林理工大学、宁波中乌新材料研究院等科研机构维持着长期且稳定的合作伙伴关系。这些合作不仅极大地增强了公司在技术开发领域的综合竞争力，更助力培养出一支技术精湛、素质过硬的技术开发团队，从而大幅提升了公司自主研发新产品的能力。
（2）技术储备
公司长期专注于发动机曲轴领域，积累了显著的工艺技术及装备优势，覆盖了曲轴产品的研发、生产、试验及检测等全过程。在曲轴制造领域，公司配备了众多国内顶尖的专用设备，如曲轴法兰孔与轴承孔专机、油孔柔性加工专机，以及数控车床、数控铣床、数控内铣机床、数控磨床和质量定心机床等。为了持续优化生产流程，公司还引进了国际先进的德国ALFING KESSLER淬火机床、英国LANDIS双主轴CBN数控随动磨床、德国JUNKER 3主轴CBN数控随动磨床、德国杜尔清洗机、德国利勃海尔插齿机、美国 INGERSOLL滚压机、Grind Master抛光机、日本NACHI油孔专机和抛光机、日本HORKOS加工中心等等高端设备。
目前，公司在曲轴动平衡优化、锻造全流程数字化、曲轴淬硬层控制及其对疲劳强度的影响、超声波无损淬硬层深度检测、曲轴疲劳强度提升关键工艺、残余应力检测以及巴克豪森磨削烧伤无损检测等多个领域，均积累了丰富的先进技术与核心技术。通过多年的技术创新与工艺改进，公司在圆角滚压、圆角淬火强化处理等领域取得了国内领先的成果，为提升生产效率、优化产品性能奠定了坚实基础。
自公司创立以来，始终将“科技创新”作为推动企业发展的核心动力。经过长期的积累和不懈努力，已建立起一套完善、高效的研发体系，为公司的持续创新提供了坚实保障。在科技创新方面，公司始终秉持严谨、务实的态度，注重实效性和可持续性。公司拥有多个国家级和省级研发平台，包括“汽车曲轴及离合器制造技术国家地方联合工程研究中心”等，这些平台不仅为公司提供了强大的技术支持，也为行业的技术进步做出了积极贡献。
（3）市场储备
目前公司主要配套的境内客户均为国内主要发动机及整车厂商，包括众多国际大型发动机及整车生产企业在中国设立的合资企业，并与这些企业建立了长期的合作关系，有力地巩固了本公司的行业地位。公司凭借多年的专业生产经验和突出的技术、规模优势，得到了各大发动机和整车生产企业的高度认可，配套规模逐年提高，多年来获得了多家配套厂商颁发的核心供应商、年度优秀供应商等称号，部分产品取得了配套厂商特定系列产品的独家配套资格。
国内汽车市场自主品牌日益崛起，呈现出蓬勃发展的态势。公司积极抢占这一市场机遇，致力于与自主品牌厂商建立紧密的合作关系，公司部分产品为比亚迪汽车、吉利汽车、理想汽车、小康动力、长城汽车等国内自主品牌汽车提供配套服务，通过不断提供高品质的产品和专业化的服务，以确保在竞争激烈的市场中保持领先地位。
发动机曲轴产品是公司的主要产品之一，公司已有客户对新能源混动曲轴需求大幅增长，同时公司在新能源混动曲轴产品业务上持续开拓。除了在比亚迪全系列混动曲轴产品供货共占50%以上配套份额，东风乘用车混动曲轴独家配套之外，公司继续加快在新客户、新市场的开发进度，公司2023年获得了奇瑞汽车混动曲轴产品的定点并完成了产品开发；小康动力（赛力斯旗下）新能源混动曲轴产品也已经送交了样件并进入试装阶段；奇瑞2024年已全面开始批量供货，理想的第三代产品也已送样且完成了其自动化产线的建设与调试；吉利的混动曲轴毛坯已实现大批量生产。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保护普通股股东的利益，填补本次发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
具体措施如下：
1、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。根据公司制定的《募集资金管理制度》，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
2、加大市场开拓力度，提升盈利能力
公司将利用在行业的竞争优势，深入挖掘客户需求，提高客户满意度，加强与重要客户的深度合作，形成长期战略合作伙伴关系；公司将坚持以市场为中心，依据市场规律和规则，组织生产和营销并将进一步提高营销队伍整体素质。公司将通过加大市场开拓力度，不断完善营销网络体系及激励机制，提升对本次募集资金投资项目新增产能的消化能力，提高市场占有率从而进一步增强公司盈利能力。
3、合理使用募集资金，提升公司核心竞争力
本次发行募集资金在扣除发行费用后将用于新能源汽车混合动力曲轴智能制造项目。募集资金运用将完善产业布局，提升营运能力，满足规模扩张所需的资金需求，降低财务风险、进一步提高盈利水平。
本次发行募集资金到位后，公司将积极调配资源，合理使用募集资金，为股东创造经济价值。
4、严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次以简易程序向特定对象发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
六、相关承诺主体关于公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
1、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为充分保护本次发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
2、公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东福达控股集团有限公司、实际控制人黎福超作出以下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺函出具后，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、本人/本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
桂林福达股份有限公司董事会
2024年5月16日
证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2024-039
桂林福达股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门
和交易所处罚或
采取监管措施及整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）拟采取简易程序的方式发行股票。根据相关要求，公司对最近五年是否存在被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚的情形。
二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况和相应的整改措施
经自查，最近五年，公司曾收到中国证监会广西监管局出具的1份警示函、1份监管关注函，收到上海证券交易所的2份警示函，具体情况如下：
（一）中国证监会广西监管局于2022年8月23日下发《关于对桂林福达股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书[2022]22号）
1、主要内容
“根据《上市公司现场检查规则》（证监会公告[2022]21号），我局对你公司进行现场检查，发现你公司存在以下问题。
（1）募集资金专户设立未履行审议程序
你公司于2015年和2020年2次非公开发行股票募集资金。你公司设立的与非公开发行股票募集资金有关的专项账户未履行董事会批准程序，不符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）第四条、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）第五条规定。
（2）募集资金置换不规范
你公司子公司桂林福达曲轴有限公司于2017年使用募集资金置换先期投入募投项目的自有资金，涉及金额816.28万元。该置换事项未经董事会审议通过，未经会计师事务所出具鉴证报告，未经独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，亦未按要求予以披露。上述情形不符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）第十条规定，同时涉及事项未按要求披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款规定。
（3）未严格按照约定用途使用募集资金
2016年6月、2017年3月，你公司2015年非公开发行部分募投项目资金存在不同项目间交叉混用情况，涉及金额合计1,590.28万元，均已在当年完成整改。上述专户资金混用情形不符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）第五条规定。
（4）募集资金现金管理及披露不规范
一是未对在2016年12月至2017年3月及2019年4月至2020年3月期间循环使用闲置募集资金进行现金管理的事项履行董事会审议程序，未获取独立董事、监事会、保荐机构明确同意意见并予以披露。二是未披露2017年3月至2019年3月循环使用闲置募集资金购买结构性存款的现金管理事项。上述情形不符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）第七条第三款规定，同时涉及事项未按要求披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款规定。
此外，现场检查还发现你公司存在内幕信息知情人登记管理不规范，个别重大事项进程备忘录缺失部分参与人员签字；部分股东大会会议记录签字不全等公司治理方面的问题。
依据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十九条及《上市公司现场检查规则》（证监会公告[2022]21号）第二十一条规定，综合你公司对涉及问题的整改情况，我局决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你公司应对募集资金管理、公司治理等方面存在的问题进行全面梳理，制定整改计划，采取有效措施改进，切实提高公司规范运作水平，并于收到本决定书之日起30日内向我局提交书面整改报告。”
2、整改措施
公司在收到上述警示函后，对警示函所提到的问题高度重视，严格按照广西证监局的要求进行整改并报送书面整改报告。公司一方面由董事会秘书组织全体董事、相关财务及证券工作人员针对募集资金专户设立未授权、募集资金置换不规范、未严格按照约定用途使用募集资金、募集资金现金管理及披露不规范等问题认真学习相关法律法规及公司《募集资金管理制度》，要求其严格遵守相关法律法规以及公司内部规章制度和定期审查制度。同时，公司已建立内部审核机制，定期对募集资金使用与管理进行审查，严格规范募集资金的使用，严格履行审议程序及信息披露义务，积极维护上市公司及股东利益，杜绝再次出现类似行为。
（二）上海证券交易所于2022年12月6日下发《关于对桂林福达股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函(2022)0177号）
1、主要内容
“一、募集资金专户设立未履行审议程序
根据广西证监局查明的事实，公司于2015年和2020年2次非公开发行股票募集资金。公司设立的与非公开发行股票募集资金有关的专项账户未履行董事会审议程序。迟至2022年10月21日，公司才召开董事会对上述事项补充履行了董事会审议程序。
二、募集资金置换未履行审议程序及信息披露义务
根据广西证监局查明的事实，公司子公司桂林福达曲轴有限公司于2017年使用募集资金置换先期投入募投项目的自有资金，涉及金额816.28万元。该置换事项未经董事会审议通过，未经会计师事务所出具鉴证报告，未经独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，亦未履行信息披露义务。迟至2022年11月4日，公司才召开董事会对上述事项补充履行了董事会审议程序，并于11月5日披露相关公告，补充履行了信息披露义务。
三、募集资金现金管理及披露不规范
根据广西证监局查明的事实，公司在2016年12月至2017年3月及2019年4月至2020年3月期间循环使用闲置募集资金进行现金管理，以上事项未履行董事会审议程序，未获取独立董事、监事会、保荐机构明确同意意见并履行信息披露义务。迟至2022年10月28日，公司才召开董事会对上述事项补充履行了董事会审议程序，并于10月29日披露相关公告补充履行信息披露义务。同时，公司未披露2017年3月至2019年3月循环使用闲置募集资金购买结构性存款的现金管理事项，迟至2022年10月29日才予以补充披露。此外，公司还存在非公开发行部分募投项目资金在不同项目间交叉混用、内幕信息知情人登记管理不规范、部分股东大会会议记录签字不全等公司治理方面的问题。”
2、整改措施
公司及相关责任人在收到上述监管警示后，对警示函所提到的问题高度重视，积极进行整改并报送书面整改报告。公司一方面由董事会秘书组织全体董事、相关财务及证券工作人员针对募集资金专户设立未授权、募集资金置换不规范、未严格按照约定用途使用募集资金、募集资金现金管理及披露不规范等问题认真学习相关法律法规及公司《募集资金管理制度》，要求其严格遵守相关法律法规以及公司内部规章制度和定期审查制度。同时，公司已建立内部审核机制，定期对募集资金使用与管理进行审查，严格规范募集资金的使用，严格履行审议程序及信息披露义务，积极维护上市公司及股东利益，杜绝再次出现类似行为。
（三）上海证券交易所于2024年3月13日下发《关于对桂林福达股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2024]0062号）
1、主要内容
“经查明，2022年4月19日，桂林福达股份有限公司（以下简称公司）披露《关于募集资金投资项目变更的公告》，将公司2021年非公开发行募投项目“大型曲轴精密锻造生产线项目”变更为“新能源汽车电驱动系统高精密齿轮智能制造建设项目（一期）”（以下简称“高精密齿轮制造项目”），变更募集资金投向的金额为其非公开发行的全部募集总额28,307.15万元，变更后的募投项目拟在18个月内建成，计划从2022年1月开始进行项目前期工作，预计2023年6月竣工验收完成。截至2023年6月，公司变更后的募投项目未达到预定可使用状态，但公司未能及时履行董事会审议程序和信息披露义务，迟至2024年1月17日，公司方披露《关于2020年非公开募集资金投入项目建设延期的公告》，将“高精密齿轮制造项目”完成时间延期至2024年7月。综上，公司募投项目于2023年6月未达到预定可使用状态，但未及时履行募投项目延期的董事会审议程序和信息披露义务，直至2024年1月17日才予以审议披露，公司募投项目延期未及时审议并披露，可能影响投资者的合理预期。”（下转135版）
