上海派能能源科技股份有限公司
2023年年度股东大会决议公告
证券代码：688063 证券简称：派能科技 公告编号：2024-036
上海派能能源科技股份有限公司
2023年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有被否决议案：无
一、会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间：2024年5月16日
（二）股东大会召开的地点：上海市浦东新区张江碧波路699号上海博雅酒店
（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：
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注：截至本次股东大会股权登记日，公司总股本为175,626,333股；其中，公司回购专用证券账户中股份数为1,294,043股，不享有股东大会表决权。
（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，公司董事长韦在胜先生因公务无法主持本次会议，根据《上海派能能源科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，经半数以上董事共同推举，本次会议由公司董事谈文先生主持。会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司管理制度的有关规定，本次会议合法有效。
（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事8人，出席8人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、公司董事会秘书叶文举先生出席了本次会议；公司其他高级管理人员均列席了本次会议。
二、议案审议情况
（一）非累积投票议案
1、议案名称：关于《2023年度董事会工作报告》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：关于《2023年度监事会工作报告》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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3、议案名称：关于《2023年年度报告》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
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4、议案名称：关于《2023年度财务决算报告》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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5、议案名称：关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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6、议案名称：关于续聘会计师事务所的议案
审议结果：通过
表决情况：
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7、议案名称：关于公司董事薪酬方案的议案
审议结果：通过
表决情况：
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8、议案名称：关于公司监事薪酬方案的议案
审议结果：通过
表决情况：
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9、议案名称：关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案
审议结果：通过
表决情况：
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10、议案名称：关于2023年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案
审议结果：通过
表决情况：
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11.00议案名称：关于2024年度日常关联交易预计的议案
11.01议案名称：关于2024年度与湖北融通高科先进材料集团股份有限公司的日常关联交易预计的议案
审议结果：通过
表决情况：
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11.02议案名称：关于2024年度与深圳中兴新材技术股份有限公司及其子公司的日常关联交易预计的议案
审议结果：通过
表决情况：
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11.03议案名称：关于2024年度与深圳市中兴新力精密机电技术有限公司及其子公司的日常关联交易预计的议案
审议结果：通过
表决情况：
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11.04议案名称：关于2024年度与中兴通讯股份有限公司及其子公司的日常关联交易预计的议案
审议结果：通过
表决情况：
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12、议案名称：关于变更公司住所及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
审议结果：通过
表决情况：
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13.00议案名称：关于修订公司部分管理制度的议案
13.01议案名称：关于修订《股东大会议事规则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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13.02议案名称：关于修订《董事会议事规则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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13.03议案名称：关于修订《监事会议事规则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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13.04议案名称：关于修订《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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13.05议案名称：关于修订《对外担保管理制度》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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13.06议案名称：关于修订《关联交易管理制度》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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13.07议案名称：关于修订《独立董事工作制度》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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13.08议案名称：关于修订《募集资金管理制度》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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13.09议案名称：关于修订《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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（二）涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况
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（三）关于议案表决的有关情况说明
1、特别决议议案：议案12
2、对中小投资者单独计票的议案：议案6、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11
3、涉及关联股东回避表决的议案：议案7、议案8、议案11.01-议案11.04
应回避表决的关联股东名称：上海晢牂企业管理合伙企业（有限合伙）、上海中派云图企业管理合伙企业（有限合伙）、上海储特企业管理合伙企业（有限合伙）应对议案7、议案8回避表决；派锂（宁波）创业投资合伙企业（有限合伙）应对议案11.01回避表决；中兴新通讯有限公司、共青城新维投资合伙企业（有限合伙）应对议案11.02-议案11.04回避表决。
4、本次股东大会还听取了《2023年度独立董事述职报告》。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：上海市锦天城（深圳）律师事务所
律师：冯成亮、熊茂竹
2、律师见证结论意见：
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
特此公告。
上海派能能源科技股份有限公司董事会
2024年5月16日
证券代码：688063 证券简称：派能科技 公告编号：2024-037
上海派能能源科技股份有限公司
股东询价转让结果报告书暨持股5%以上股东权益
变动超过1%的提示性公告
派锂（宁波）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“转让方”）保证向上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“派能科技”或“公司”）提供的信息内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
重要内容提示:
● 本次询价转让的价格为74.62元/股，转让的股票数量为2,000,000股。
● 公司控股股东、董事、监事及高级管理人员不参与本次询价转让。
● 本次权益变动为股份减持及被动稀释，不触及要约收购，本次转让不会导致公司控股股东发生变化。
● 本次权益变动后，转让方派锂（宁波）创业投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人北京融通高科创业投资中心（有限合伙）持有公司股份比例由占公司总股本的13.2904%减少至11.3157%，累计权益变动比例超过1%。
一、转让方情况
(一)转让方基本情况
截至2024年3月31日转让方所持公司股份的数量、比例情况如下：
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本次询价转让的转让方为公司持股5%以上的股东；本次询价转让的转让方非派能科技控股股东、董事、监事及高级管理人员或核心技术人员。
(二)转让方一致行动关系及具体情况说明
本次询价转让的转让方派锂（宁波）创业投资合伙企业（有限合伙）与北京融通高科创业投资中心（有限合伙）为一致行动人，合计持股比例超过派能科技总股本的5%。截至本次询价转让前，北京融通高科创业投资中心（有限合伙）持有派能科技股份为0股，不再持有公司股份。
(三)本次转让具体情况
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(四)转让方未能转让的原因及影响
□适用 √不适用
二、转让方持股权益变动情况
√适用 □不适用
(一)派锂（宁波）创业投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人
本次权益变动后，派锂（宁波）创业投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人北京融通高科创业投资中心（有限合伙）合计持有上市公司股份比例将从13.2904%减少至11.3157%，持股比例累计变动超过1%，具体变动情况如下：
2023年2月15日，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期共计721,620股完成归属登记，公司总股本由174,904,713股变更为175,626,333股。派锂（宁波）创业投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人北京融通高科创业投资中心（有限合伙）持有公司股份比例由13.2904%被动稀释至13.2358%。
2023年4月27日至2023年5月18日，北京融通高科创业投资中心（有限合伙）通过集中竞价交易的方式共计减持公司股份1,372,125股，占公司总股本的比例为0.7813%。减持实施完毕后，北京融通高科创业投资中心（有限合伙）不再持有公司股份。派锂（宁波）创业投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人北京融通高科创业投资中心（有限合伙）合计持有公司股份比例由13.2358%减至12.4545%。
2024年5月16日，派锂（宁波）创业投资合伙企业（有限合伙）通过询价转让方式减持公司股份2,000,000股，占公司总股本的1.1388%。本次询价转让后，派锂（宁波）创业投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人北京融通高科创业投资中心（有限合伙）持有公司股份比例从12.4545%减少至11.3157%。
综上，派锂（宁波）创业投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人北京融通高科创业投资中心（有限合伙）累计权益变动比例超过1%。
1.基本信息
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2.本次权益变动具体情况
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注1：变动方式“其他”是指公司股权激励归属事项导致公司总股本增加，派锂（宁波）创业投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人北京融通高科创业投资中心（有限合伙）存在持股比例被动稀释的情形。
注2：“减持比例”是以权益变动发生时公司总股本数为基础测算。
3.本次权益变动前后，投资者及其一致行动人拥有上市公司权益的股份变动情况
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注：本次权益变动为派锂（宁波）创业投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人自《关于持股5%以上股东及其一致行动人持股比例被动稀释超过1%的提示性公告》（公告编号：2023-006）至本次询价转让完成的累计持股比例变动。
至2023年5月18日，北京融通高科创业投资中心（有限合伙）减持实施完毕后，不再持有公司股份，未参与此次询价转让。
本次权益变动前指2023年2月15日公司股权激励归属事项前，本次权益变动后指本次询价转让完成后。
三、受让方情况
(一)受让情况
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(二)本次询价过程
转让方与组织券商综合考虑转让方自身资金需求等因素，协商确定本次询价转让的价格下限。本次询价转让的价格下限不低于发送认购邀请书之日（即2024年5月10日，含当日）前20个交易日派能科技股票交易均价的70%。
本次询价转让的《认购邀请书》已送达共计372家机构投资者，具体包括：基金公司76家、证券公司53家、保险机构16家、合格境外机构投资者45家、私募基金179家、信托公司1家、期货公司2家。
在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，即2024年5月10日18:00至20:00，组织券商收到《认购报价表》合计25份，均为有效报价，参与申购的投资者已及时发送相关申购文件。
(三)本次询价结果
组织券商合计收到有效报价25份。根据认购邀请书约定的定价原则，最终5家投资者获配，最终确认本次询价转让价格为74.62元/股，转让的股票数量为200万股。
(四)本次转让是否导致公司控制权变更
□适用 √不适用
(五)受让方未认购
□适用 √不适用
四、受让方持股权益变动情况
□适用 √不适用
五、中介机构核查过程及意见
中信证券股份有限公司对本次询价转让的出让方、受让方、询价对象认购资格、认购邀请书的发送范围等进行了审慎核查并认为：
本次询价转让过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次股份转让通过询价方式最终确定股份转让价格。整个询价转让过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则》等法律法规、部门规章和规范性文件的相关规定。
六、上网公告附件
《中信证券股份有限公司关于上海派能能源科技股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份的核查报告》
特此公告
上海派能能源科技股份有限公司董事会
2024年5月16日
