宁夏中科生物科技股份有限公司
关于上海证券交易所对公司解聘高管、董事履职有关事项的监管工作函的回复公告

证券代码：600165 股票简称：*ST宁科 公告编号：临2024-063

宁夏中科生物科技股份有限公司

关于上海证券交易所对公司解聘高管、董事履职有关事项的监管工作函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

宁夏中科生物科技股份有限公司（以下简称：公司）于2024年4月30日收到上海证券交易所《关于宁夏中科生物科技股份有限公司解聘高管、董事履职有关事项的监管工作函》（上证公函【2024】0454号，以下简称：《工作函》）。根据《工作函》的要求，公司及相关方对《工作函》所涉及的问题进行了认真核实，现就所涉及的问题补充披露如下：

一、请你公司：（一）核实并说明娄亦捷缺席公司第九届董事会第二十二次会议且未委托他人参会表决的具体原因，该事项是否构成未依规履职的情形；（二）补充披露娄亦捷对公司2024年第一季度报告不保真的具体原因，该独立董事是否知悉或掌握公司定期报告不真实、不准确、不完整的相关信息，如是，请依规对外披露。请独立董事娄亦捷发表明确意见。

公司回复：

（一）核实并说明娄亦捷缺席公司第九届董事会第二十二次会议且未委托他人参会表决的具体原因，该事项是否构成未依规履职的情形。

第九届董事会第二十二次会议召开的情况：本次会议由董事长胡春海召集，会议通知于2024年4月19日发出以电子邮件方式发出，会议材料于2024年4月28日22时17分以电子邮件方式发出，于2024年4月29日上午10时00分以通讯方式召开。独立董事娄亦捷因个人工作原因，未能出席会议并表决，也未委托他人参会表决，会议结束后，董事会决议即做出并公告。董事长胡春海在4月29日晚上20时46分与独立董事娄亦捷确认了其缺席情况。2024年4月30日上午8时25分，独立董事娄亦捷对该次会议审议的《2024年第一季度报告》向董事会投了“弃权票”，因本次会议已结束，公告已发布，该表决结果无效。

独立董事娄亦捷缺席公司第九届董事会第二十二次会议且未委托代表参会表决，未按《上市公司独立董事管理办法》第十七条规定依规履职，具体原因为：

1、独立董事娄亦捷因个人工作原因未能参加；

2、公司会前未明确告知独立董事娄亦捷因次日各董事均有工作安排，不存在延期召开条件。

根据《公司章程》第一百四十九条、《董事会议事规则》第十二条，董事末出席董事会会议，也末委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。故独立董事娄亦捷未出席会议，亦未委托代表出席的，视为放弃投票权，闭会后向董事会作出的表决意见，因会议已结束，公告已发布，表决无效。

综上所述，独立董事娄亦捷因个人工作原因，缺席董事会，也未委托他人参加，视为放弃表决权，闭会后表决无效，其缺席行为已构成独立董事未依规履职的情形。未来公司将加强与独立董事的会前沟通，进一步提升独立董事履职意识及履职能力，严格按照相关法律、法规、规范性文件， 避免类似情形发生。

（2）补充披露娄亦捷对公司2024年第一季度报告不保真的具体原因，该独立董事是否知悉或掌握公司定期报告不真实、不准确、不完整的相关信息

独立董事娄亦捷因缺席2024年4月29日召开的第九届董事会第二十二次会议，以及其个人判断，对公司2024年第一季度报告不保真，该独立董事未知悉或掌握公司定期报告不真实、不准确、不完整的相关信息。

独立董事娄亦捷的意见：

本人缺席2024年4月29日召开的第九届董事会第二十二次会议，且基于综合考虑以下情形：1）未听取到其他董事及独立董事对此次定期报告的真实性、准确性、完整性发表任何意见；2）信永中和会计师事务所对公司2023年度财务报表出具了无法表示意见审计报告，以2023年年度财务报表为历史基础往后编制的第一季度报告其可靠性亦存疑，为此，个人判断对公司2024年第一季度报告不保真。

本人未掌握公司定期报告不真实、不准确、不完整的相关信息。

二、请你公司：（1）结合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》等相关规则及公司章程，核查并说明本次解聘公司高级管理人员的决议程序是否符合法律法规，决议结果是否有效；（2）对于召开第九届董事会第二十四次会议及相关事项，核查并说明公司是否为独立董事履行职责提供必要的工作条件，独立董事依法行使职权是否遭遇阻碍。请全体独立董事发表明确意见，请公司律师就问题（1）发表法律意见。

公司回复：

（1）结合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》等相关规则及公司章程，核查并说明本次解聘公司高级管理人员的决议程序是否符合法律法规，决议结果是否有效；

本次解聘公司高级管理人员的决议程序：2024年4月27日，因公司股票将被上海证券交易所实施退市风险警示，公司股票自4月29日开市起停牌一天，将于4月30日开市起复牌。董事长胡春海认为公司目前的高级高管人员，对于生产经营及其他重大事项情况的掌握和汇报不够及时，耽误董事会及时决策和应对，对公司解决经营困难问题极为不利，必须立刻调整，联合四位董事祝灿庭、吴江明、林超、岳修峰提出于2024年4月27晚上21时10分以通讯方式召开第九届董事会第二十四次会议。本次会议通知及会议资料于2024年4月27日20时34分通过电子邮件发出，会议于2024年4月27日晚上21时10分召开，会议审议通过了《关于解聘公司总经理并授权公司董事祝灿庭暂代总经理职务的议案》《关于解聘公司董事会秘书并由公司董事长代行董事会秘书职责的议案》，并于2024年4月30日发布相关公告。

根据《公司法》《公司章程》等相关规定，本次会议召集、召开、表决等程序符合规定，解聘公司高级管理人员属于公司董事会职权，而解聘公司高级管理人员后授权公司董事祝灿庭暂代总经理职务、由公司董事长代行董事会秘书职责以维护公司正常生产经营是履行董事会职责，为此，董事会有权审议解聘公司高级管理人员的相关议案，最终董事会以6票同意、2票反对、0票弃权通过《关于解聘公司总经理并授权公司董事祝灿庭暂代总经理职务的议案》《关于解聘公司董事会秘书并由公司董事长代行董事会秘书职责的议案》，该等议案的表决比例符合要求，决议合法有效。此后，公司应按法定程序聘任新总经理及新董事会秘书。

但是，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》的规定，提名委员会需就解聘高级管理人员向董事会提出建议，对解聘事项提出建议未规定必须要要召集提名委员会会议讨论，对提出方式亦未规定必须以书面方式做出。但是，董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。综合提名委员会娄亦捷、胡春海、申屠宝卿三名委员会上的意见，提名委员会对于解聘高级管理人员提出的意见为“解聘理由不够充分，解聘决策过于仓促”，但未有独立董事提出将本次董事会延期召开的建议。公司董事会对提名委员会的建议未采纳，亦未在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。因此，董事会决议及相关公告存在披露不全面的情况。

基于前述失误，公司董事会未在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露，公司在此向广大投资者深表歉意。公司后续将严格按照法律法规相关要求，强化董事会、监事会全体成员和公司高级管理人员对证券相关法律法规规定的学习，严格履行相关决策程序和信息披露义务，切实做好相关决策程序和信息披露工作。

律师回复：

根据《中华人民共和国公司法》等法律规定以及公司章程等，本次会议的召集、召开、表决等程序符合规定，解聘公司高级管理人员属于公司董事会职责，董事会有权审议解聘公司高级管理人员的相关议案，该等议案的表决比例符合要求，决议事项的内容在职责范围内，虽然存在未记载/披露提名委员会意见与理由的瑕疵，但是并不影响整体决议程序的效力。综上所述，本所律师认为：

宁夏中科生物科技股份有限公司第九届董事会第二十四次会议中解聘公司高级管理人员的决议程序符合法律法规、决议结果合法有效。

（2）对于召开第九届董事会第二十四次会议及相关事项，核查并说明公司是否为独立董事履行职责提供必要的工作条件，独立董事依法行使职权是否遭遇阻碍。

公司回复：

对于召开第九届董事会第二十四次会议及相关事项，公司已于2024年4月27日晚上20时34分会前将通知和资料发送独立董事，会议于2024年4月27日晚上21时10分召开，公司为独立董事履行职责提供必要的工作条件，虽部分独立董事认为审阅议案的时间较短，但未有独立董事提出将本次董事会延期召开的建议，独立董事依法行使职权并未遭遇阻碍。

后续公司董事会将加强董事成员之间的沟通，尽可能给予独立董事更充足的审阅议案的时间，努力为各位董事履职提供便利条件，维护公司的正常运行。

全体独立董事的意见：

对于召开第九届董事会第二十四次会议及相关事项，公司已于会前将通知和资料发送独立董事，公司为独立董事履行职责提供必要的工作条件，独立董事依法行使职权并未遭遇阻碍。但如无特殊情况，公司后续应尽可能给予独立董事更充足的审议议案的时间。对于第九届董事会第二十四次会议的议案，各独立董事已行使表决权力，独立董事娄亦捷、申屠宝卿对会上三项议案表决反对，独立董事王新灵、岳修峰对会上三项议案表决同意。

三、公司披露关于修订公司章程的公告，称将董事会成员由11名调减至7名，请你公司补充披露本次公司章程修订的背景、目的及内部审议决策程序。

公司回复：

（1）本次公司章程修订的背景及目的

现行有效的公司章程第一百三十一条规定，董事会由11名董事组成，其中：非独立董事7人，独立董事4人，设董事长1名。本次议案拟修订公司章程第一百三十一条，将董事会董事人数从11名减至7名，其中：非独立董事4人，独立董事3人，设董事长1名。本次修订，不会影响公司维持正常的公司治理秩序。

本次公司章程修订的背景及目的为：公司于2023年5月31日收到独立董事娄亦捷辞职报告，于2024年5月1日收到独立董事申屠宝卿辞职报告，公司通过补选维持4名独立董事名额较难实现。并且，公司希望进一步减少董事报酬的发放成本，并通过减少董事人数降低沟通成本。

（2）本次章程修订的内部审议决策程序

本次章程修订是由董事长胡春海提议，董事会根据董事长胡春海的提议制定了公司章程的修改方案，并将《拟修订〈公司章程〉的议案》提交第九届董事会第二十一次会议审议。本次会议的召开情况为：2024年4月15日18时16分以电子邮件方式送达会议通知，2024年4月24日00时51分通过电子邮件方式送达了《拟修订〈公司章程〉的议案》等会议材料，2024年4月25日上午10时00分以现场加通讯方式召开，经讨论，最终董事会以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过本次章程修订的议案，并于2024年4月27日进行公告。

根据《公司法》《公司章程》等相关规定，本次会议召集、召开、表决等程序符合规定，指定公司章程的修订方案属于公司董事会职责，该等议案的表决比例符合要求，决议合法有效。

目前，该议案还需提交2024年5月17日召开的公司股东大会审议，经审议通过后方可生效。

宁夏中科生物科技股份有限公司

董 事 会

二〇二四年五月十七日