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目前，无锡叶片发展态势良好，谢谢关注！
问题七: 1.以如此高价格收购上海集优的原因是什么？是否有必要进行此次收购？2.截至2024年一季度末，公司货币资金的余额为128.22亿元，收购完成后，剩余货币资金是否足够用于公司日常经营？是否会产生影响？3.为何未设置业绩承诺及补偿机制？
回复: 1、本次收购的原因及必要性
为响应关于鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量的政策要求，结合公司发展的实际情况，公司拟以现金方式收购工业基础件、关键零部件“专精特新”资产一一上海集优100%股权，增厚公司经营业绩、促进公司高质量发展，进一步提振投资者对公司未来发展的信心。
本次交易将助力公司进行战略升级，在聚焦国家战略产业及工业强基的背景下，明确公司“专精特新”产业平台定位，打造“第二成长曲线”，进一步拓宽工业基础件、关键零部件、子系统、机电一体化产品，打造并完善产品组合多元化，充分发挥上市公司资本平台属性以及上海集优在工业基础件、关键零部件领域的优势地位，助力国产工业基础件产业升级，服务国家制造强国战略。
本次交易完成后，凭借较为齐全的产品种类以及较大的经营规模，上海机电将成为全球最大的综合性工业基础件产业集团之一。
2、截至2024年一季度末，公司货币资金的余额为128.22亿元，收购完成后，剩余货币资金是否足够用于公司日常经营？是否会产生影响？
上海机电母公司层面货币资金储备充足，支付能力较强，不会因为支付本次交易对价而影响下属各控股主体的日常经营活动，不会影响公司正常经营。
3.为何未设置业绩承诺及补偿机制？
（1）本次交易定价公允合理
上海集优主要从事工业紧固件、汽车紧固件、工具、叶片与轴承等工业基础件、关键零部件的研发、生产与销售。经过多年的稳健经营，凭借丰富的产品种类，以及较大的经营规模，上海集优已经成为国内最大的综合性工业基础件产业集团之一。2023年度上海集优合并口径营业收入约人民币95.85亿元，2023年末合并口径归母净资产约人民币43.48亿元。本次交易中，上海集优100%股权评估值约人民币53.18亿元，较上海集优合并口径归母净资产增值约人民币9.70亿元，增值率为22.31%。
经交易双方友好协商，本次交易上海集优100%股权交易对价与评估值保持一致，最终以经国资有权部门备案的评估值为准。本次交易定价公允、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害上市公司中小股东利益的情形。
（2）本次交易不设置业绩承诺，符合相关法律法规的要求
本次交易不构成上海机电重大资产重组，交易对方无须按照《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引一一上市类第1号》及相关配套法规要求设置业绩承诺。
本次交易虽然构成上海机电关联交易，但不设置业绩承诺，不存在违反《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等相关法律法规的情形，不存在损害上市公司中小股东利益的情形。
（3）本次交易有助于公司开拓“第二成长曲线”，提升股东回报
本次交易是公司响应政策号召，推动高质量发展而采取的战略性举措。通过本次交易，上海机电将在第一产业保持健康稳步发展的同时，构建立足“专精特新”、产品和市场多元协同的“第二成长曲线”；主营业务从房地产、工商业为主的客户市场，进一步拓宽补强至更有增长前景的服务国家战略、进口替代的新能源、航空航天、新能源汽车、机器人、轨道交通、医疗器械等市场的工业基础件、关键零部件领域，拓展多元化业务，促进市场协同。本次交易完成后，公司资产规模大幅提升、盈利能力有效增强，有助于增强抗风险能力，提升股东回报。
综上所述，本次交易未设置业绩承诺，具备合理性。
问题八:理解公司转型的目标，但是要选择有潜力的标的，上海集优主要生产基础标准件，这类没有多少技术含量和壁垒的产品，是否值53亿？是否能带来持续增长的收益？如果并购后没有带来想象中的转型，谁来承担责任和股民的损失？一次性支付现金而不是增发股份的方式，是为了省掉以后减持套现的步骤了吗？
回复: 首先，上海集优是工业基础件、关键零部件优质企业，下属五个业务板块：叶片、轴承、工具、工业紧固件和汽车紧固件，国内各板块业务主体均获得国家级或者省级“专精特新企业”称号。叶片板块，能源大叶片市占率全球第一；轴承板块航空航天微型轴承市占率全国第一；工具板块高速钢丝锥和高速钢锥柄麻花钻市占率均为全国第一；工业紧固件板块是行业第一大出口商；汽车紧固件欧洲市占率前三。国内单个板块对标上市公司市值均在35-50亿左右。
其次，本次交易的定价具有公允性，公司聘请了独立评估机构对标的资产进行评估，并且本次交易的最终定价将以经国资有权部门备案的结果为准。本次交易定价公允、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害上市公司中小股东利益的情形。
最后，本次交易方案采用现金支付的方式，避免了因发行股份购买资产对中小股东权益的摊薄，在提升上海机电资产质量以及未来发展空间的同时，增强了公司的盈利能力，每股收益水平大幅提升，有利于增强投资者的获得感。
问题九:这么高的现金对价，很难不让中小股东怀疑是被大股东当了提款机
回复:（1）年报显示，上海电气母公司2023年末货币资金余额约209亿元，且上海电气融资渠道通畅；
（2）本次交易解决了上海机电长期以来的“战略问题”，即如何拓展电梯主业之外的第二主业。打造上海机电的第二主业，必须要符合以下几个要求：
①必须与上海机电现有业务具备较高的协同效应
除电梯主业外，上海机电以电梯业务为核心主业的同时，培育了一批在工业基础件领域具备较强市场竞争力的知名零部件企业，产品涉及精密液压、新能源汽车关键零部件、机器人精密减速机、专用电机等多个领域，广泛应用于工程机械、机器人、汽车等行业。上海集优下属国内的叶片、轴承、工业紧固件、工具以及汽车紧固件业务，均属于工业基础件领域，与上海机电现有业务具备较高的协同性。
②必须是有一定规模体量的资产
上海机电营业收入超220亿元，净资产超130亿元，太小的资产达不到“第二主业”的标准。上海集优营业收入接近百亿，净资产规模超43亿元。本次交易后，上海集优收入占上海机电整体约30%。从规模体量上，上海集优与上海机电现有工业基础件业务一起，能够担当上海机电“第二主业”的重任。
③必须风险可控
如果是第三方市场化并购重组，一方面存在并购标的稀缺的现实困难（需要具备体量大、盈利能力稳定、与上海机电主业协同等要求），另一方面，上市公司与标的资产因企业文化差异、管理体系差异导致的整合风险较高，实际操作存在较大的困难。
上海集优与上海机电同属上海电气集团，一方面从业务性质、规模体量、盈利能力等方面，均符合上海机电的战略发展需求；另一方面，双方企业文化相近，管理体系类似，互信程度较高，后续整合风险较低，有利于维护上海机电持续健康稳定发展的良好局面。
综上，本次交易是综合考虑了上海机电实际需求、操作难度、风险管控等因素的基础上，上海机电与大股东之间的一次双向奔赴。在满足了上海机电拓展“第二主业”这一战略目标的同时，也体现了大股东对上市公司健康发展的一贯支持，不存在您提及的情形。
问题十:上海集优曾在港股上市后被上海电气私有化，按照上海电气的私有化价格上海集优只值28亿港元，那还是在私有化公布后涨了200%的情况下，在业绩没有提升的情况下（2018年上海集优的归母利润为2.8亿元，23年为2.37亿元，利润没有提升反而下滑），上海电气转手卖给上海机电就实现了一倍左右的收益？上海机电的小股东是否是这个溢价的承担者？
回复:上海集优当时私有化主要是因为整体营商环境的不确定性，自2018年始，上海集优的股价便呈明显下跌之势，流动性匮乏，加之2020年汽车紧固件业务收入明显收缩，又恰逢宏观经济环境的波动，故采取了私有化的决策。
2020年私有化前，上海集优港股市值约14亿元港币左右，相较2019年末上海集优净资产40亿元人民币，上海集优的价值被市场严重低估。上海集优私有化整体估值约28亿港币，相较上海集优私有化前的市值溢价约100%左右。私有化估值在是当时上海集优市值基础上，综合考虑各项因素，给予一定程度溢价所确定的，具有合理性。
现在，上海机电作为上海电气旗下明确打造工业基础件“专精特新”产业的战略平台，拟借助本次交易，依托现有主力整机产品及工业基础件、关键零部件相关众多产业投资、市场拓展、技术研发方面的多年沉淀与布局，再结合标的公司上海集优在各工业基础件细分领域的优势地位，深化协同效应，大力构建电梯业务与工业基础件业务双轮驱动的全新发展格局。在稳固原有电梯业务市场龙头地位的同时，深度聚焦航空航天、新能源汽车两大核心赛道的产业机会，加强关键技术攻关，抢占未来发展制高点，推动叶片、轴承、紧固件、工具等工业基础件实现高端化、系列化、集成化转型，实现企业发展动能切换，打造第二成长曲线。本次交易主要服务于上海机电和上海集优共同的发展定位和战略目标，有利于双方更集约化的发展，并能够为上海机电股东创造价值，
本次交易中，上海集优100%股权交易金额约53亿元，相较上海集优2023年末净资产增值率约22%，该交易定价以独立评估机构的出具的评估结果为依据，最终以经国资有权部门备案的评估值为准，该定价具备合理性、公允性。
问题十一: 1、中央号召要大力发展新质生产力，上市公司是发展新质生产力排头兵，公司有一百多亿现金，为何不去收购大股东新质生产力的资产，而去收购一家传统的机械零部件企业。2、上海集优2023年净利润下降32%，是趋势的还是其他原因？大股东为何不对标的作业绩承诺。3、上海电气本身是上市公司，既然上海集优是优质资产，为何要卖给关联公司，是不是存在套现解困。
回复: 1、本次收购的原因
为响应关于鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量的政策要求，结合公司发展的实际情况，公司拟以现金方式收购工业基础件、关键零部件“专精特新”资产一一上海集优100%股权，增厚公司经营业绩、促进公司高质量发展，进一步提振投资者对公司未来发展的信心。
本次交易将助力公司进行战略升级，在聚焦国家战略产业及工业强基的背景下，明确公司“专精特新”产业平台定位，打造“第二成长曲线”，进一步拓宽工业基础件、关键零部件、子系统、机电一体化产品，打造并完善产品组合多元化，充分发挥上市公司资本平台属性以及上海集优在工业基础件、关键零部件领域的优势地位，助力国产工业基础件产业升级，服务国家制造强国战略。
本次交易完成后，凭借较为齐全的产品种类以及较大的经营规模，上海机电将成为全球最大的综合性工业基础件产业集团之一。
2、利润下降原因
2022年，上海集优实现归母净利润人民币3.49亿元，盈利水平处于历史高位，主要得益于：（1）海外市场需求旺盛，工业紧固件板块海外销售达历史高位；（2）受汇率变动影响，2022年上海集优汇兑收益约为人民币5,000万元，2023年约为人民币1,200万元。
2023年，上海集优归母净利润较2022年有所下降，主要原因包括：（1）受下游行业需求影响，工具和工业紧固件板块收入规模下降，对上海集优当期净利润造成一定程度的影响；（2）2023年汇兑收益金额较2022年有明显降低；（3）受境外“加息潮”影响，上海集优整体借款利息支出较2022年同期增加约人民币8,000万元。
2024年第一季度，上海集优已用自有资金1.6亿欧元向全资子公司集优香港增资，主要用于归还境外借款1.38亿欧元，该举措将有效降低上海集优的借款利息支出，优化财务费用，提升标的公司整体盈利能力。
3、不设置业绩承诺的原因
（1）本次交易定价公允合理
上海集优主要从事工业紧固件、汽车紧固件、工具、叶片与轴承等工业基础件、关键零部件的研发、生产与销售。经过多年的稳健经营，凭借丰富的产品种类，以及较大的经营规模，上海集优已经成为国内最大的综合性工业基础件产业集团之一。2023年度上海集优合并口径营业收入约人民币95.85亿元，2023年末合并口径归母净资产约人民币43.48亿元。本次交易中，上海集优100%股权评估值约人民币53.18亿元，较上海集优合并口径归母净资产增值约人民币9.70亿元，增值率为22.31%。
经交易双方友好协商，本次交易上海集优100%股权交易对价与评估值保持一致，最终以经国资有权部门备案的评估值为准。本次交易定价公允、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害上市公司中小股东利益的情形。
（2）本次交易不设置业绩承诺，符合相关法律法规的要求
本次交易不构成上海机电重大资产重组，交易对方无须按照《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引一一上市类第1号》及相关配套法规要求设置业绩承诺。
本次交易虽然构成上海机电关联交易，但不设置业绩承诺，不存在违反《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等相关法律法规的情形，不存在损害上市公司中小股东利益的情形。
（3）本次交易有助于公司开拓“第二成长曲线”，提升股东回报
本次交易是公司响应政策号召，推动高质量发展而采取的战略性举措。通过本次交易，上海机电将在第一产业保持健康稳步发展的同时，构建立足“专精特新”、产品和市场多元协同的“第二成长曲线”；主营业务从房地产、工商业为主的客户市场，进一步拓宽补强至更有增长前景的服务国家战略、进口替代的新能源、航空航天、新能源汽车、机器人、轨道交通、医疗器械等市场的工业基础件、关键零部件领域，拓展多元化业务，促进市场协同。本次交易完成后，公司资产规模大幅提升、盈利能力有效增强，有助于增强抗风险能力，提升股东回报。
4、上海电气与上海机电共同推动本次交易的原因
本次交易是一次双向奔赴。上海机电若通过收购第三方资产或者投资主营业务以外的新兴产业，均存在较大的风险。在明确“专精特新”工业关键基础件产业定位以后，经与控股股东共同研究探讨，上海集优符合上海机电发展第二主业的战略定位，且在上海机电的平台，也能获得更大发展空间。在上述背景下，上海电气与上海机电共同推动了本次交易。
问题十二:今年分红公告3月份就发布了，较往年提前了好几个月，请问股权登记将于几月份进行？10派4.4元是否能够兑现？
回复:请您关注公司分红实施公告。
问题十三:交易标的2020年从港股退市市值为11亿港元，为何此次收购估值为50亿人民币
回复:上海集优当时私有化主要是因为整体营商环境的不确定性，自2018年始，上海集优的股价便呈明显下跌之势，流动性匮乏，加之2020年汽车紧固件业务收入明显收缩，又恰逢宏观经济环境的波动，故采取了私有化的决策。
2020年私有化前，上海集优港股市值约14亿元港币左右，相较2019年末上海集优净资产40亿元人民币，上海集优的价值被市场严重低估。上海集优私有化整体估值约28亿港币，相较上海集优私有化前的市值溢价约100%左右。私有化估值在是当时上海集优市值基础上，综合考虑各项因素，给予一定程度溢价所确定的，具有合理性。
现在，上海机电作为上海电气旗下明确打造工业基础件“专精特新”产业的战略平台，拟借助本次交易，依托现有主力整机产品及工业基础件、关键零部件相关众多产业投资、市场拓展、技术研发方面的多年沉淀与布局，再结合标的公司上海集优在各工业基础件细分领域的优势地位，深化协同效应，大力构建电梯业务与工业基础件业务双轮驱动的全新发展格局。在稳固原有电梯业务市场龙头地位的同时，深度聚焦航空航天、新能源汽车两大核心赛道的产业机会，加强关键技术攻关，抢占未来发展制高点，推动叶片、轴承、紧固件、工具等工业基础件实现高端化、系列化、集成化转型，实现企业发展动能切换，打造第二成长曲线。本次交易主要服务于上海机电和上海集优共同的发展定位和战略目标，有利于双方更集约化的发展，并能够为上海机电股东创造价值，
本次交易中，上海集优100%股权交易金额约53亿元，相较上海集优2023年末净资产增值率约22%，该交易定价以独立评估机构的出具的评估结果为依据，最终以经国资有权部门备案的评估值为准，该定价具备合理性、公允性。
问题十四:上海集优是否有海外业务？涉及的业务有没有被制裁或者贸易争端的风险？
回复:上海集优下属内德史罗夫公司位于境外，拥有120多年历史，是全球最大的汽车紧固件供应商之一，近年来抢抓新能源汽车蓬勃发展和航空市场复苏的历史机遇，产品转型步伐加速。截至本回复之日，内德史罗夫的业务没有被制裁、处于贸易争端的情形。
问题十五:转型发展一定需要高溢价收购母公司资产实现吗？母公司控股的标的公司，业绩处于下滑状态，如何保证并购了以后业绩不继续下滑
回复:上海集优目前经营状况良好，下属各业务板块均按照既定的经营策略，深耕新能源、航空航天、新能源汽车、机器人、轨道交通、医疗器械等高端制造核心赛道，努力提升经营规模及盈利能力，为股东提供更大的回报。
上海集优未来经营业绩，上市公司将按照相关规定依法依规进行披露，敬请关注上市公司公告。
问题十六:针对有的网络媒体质疑此次收购是否存在利益输送，董事会是否愿意回答承诺没有存在利益输送？
回复:本次交易评估基准日为2023年12月31日，上海集优100%股权评估值为53.18亿元。经交易各方友好协商，上海集优100%股权交易价格为53.18亿元（最终交易价格以经国资有权部门备案的评估值金额为准）。相较评估基准日上海集优合并归母净资产43.48亿元，本次评估增值金额约9.7亿元，增值率为22.31%，处于合理水平。
本次交易不存在利益输送情形。
问题十七:是不是可以这么说你们也不知道上海集优未来怎么样，也可理解向大股东利益输送的意思
回复:上海集优目前经营状况良好，下属各业务板块均按照既定的经营策略，深耕新能源、航空航天、新能源汽车、机器人、轨道交通、医疗器械等高端制造核心赛道，努力提升经营规模及盈利能力，为股东提供更大的回报。
问题十八:资产基础法评估，应扣减经济性、技术性、功能性和实体陈旧性贬值，不知本次交易定价公允值时这个问题是怎么处理的？
回复:本次交易中，公司聘请了第三方独立评估机构对标的资产进行评估。鉴于上海集优下属有五大业务板块，根据各板块业务特性和资产属性的不同，运用了不同的评估方法，形成本次交易标的资产的评估报告作为本次定价依据。最终交易定价将以经国资有权部门备案的结果为准。本次交易定价公允、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害上市公司中小股东利益的情形。
问题十九:请问本次收购对股价是否会有积极影响？
回复:公司股价受资本市场诸多因素影响，公司将努力做好信息披露工作，为投资者决策提供更大的支持。谢谢！
问题二十:53亿收购的资产只能贡献2.37亿的收益，这是给上海机电中小投资者打造“第二成长曲线”，请解释？
回复：上海机电营业收入超220亿元，净资产超130亿元。上海集优营业收入接近百亿，净资产规模超43亿元。本次交易后，上海集优收入占上海机电整体约30%。从规模体量上，上海集优与上海机电现有工业基础件业务一起，能够担当上海机电“第二主业”的重任。
问题二十一:请问；既然标的公司业绩那么大有前途，为何没有业绩承诺和业绩补偿？结合标的公司业绩连年下降，你们心虚了吧。千万记住你们是上市公司，不是风险投资公司。在强调一遍，标的公司就是一家普通的制造企业。
回复:2023年度，上海集优归母净资产43.48亿元，营业收入95.85亿元，归母净利润2.37亿元，2022年及2023年的加权平均净资产收益率分别为8.39%、5.45%。上海集优主要从事工业紧固件、汽车紧固件、工具、叶片与轴承等工业基础件、关键零部件的研发、生产与销售，其下属各业务板块亦深耕各细分领域，国内主要企业均已获国家、省市级“专精特新”认定，其中叶片和工业紧固件业务连续荣获“国家级制造业单项冠军”称号，叶片板块无锡透平叶片有限公司是航空发动机及能源叶片及零部件的龙头制造企业，持续发力与聚焦“能源”和“航空”两大国家战略行业；轴承板块下属上海联合滚动轴承有限公司及上海振华轴承总厂有限公司荣获“国家级专精特新小巨人企业”称号，航空航天微型轴承处于国内领先水平；工业紧固件、工具、轴承等相关业务主体均获得“省级专精特新企业”称号。上海集优下属内德史罗夫公司拥有120多年历史，是全球最大的汽车紧固件供应商之一，近年来抢抓新能源汽车蓬勃发展和航空市场复苏的历史机遇，产品转型步伐加速。
特此公告。
上海机电股份有限公司董事会
2024年5月17日
