中原证券股份有限公司
关于江苏宝馨科技股份有限公司
2023年度定期现场检查报告

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保荐代表人：

刘文艺 习歆悦

中原证券股份有限公司

年 月 日

中原证券股份有限公司关于江苏宝馨科技

股份有限公司2023年度内部控制自我

评价报告的核查意见

中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称“宝馨科技”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号-保荐业务》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》及《企业内部控制基本规范》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司《2023年度内部控制自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：

一、公司对内部控制的总体评价

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，截至内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，截至内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

二、公司开展的内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价的范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司及所属子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括信息披露管理、财务管理、质量控制与生产经营管理、关联交易管理、人力资源管理、企业文化、印章管理、募集资金管理、投资管理、信息系统管理等；重点关注的高风险领域主要包括：

1、授权审批控制

公司全面系统分析、梳理业务流程，合理设置岗位分工，科学划分各岗位的职责权限，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制；

对于日常经营管理发生的销售业务、采购业务、费用支出等事项，公司设有专门的部门和岗位来保证所有业务办理均经过适当授权或审批；

对于公司经营方针、重大投资、重大的资产购置及出售、募集资金使用、对外担保、关联交易、利润分配等重要事务，根据相关法律法规及公司有关规定，在股东大会授权范围内的重大经营活动，由董事会审议决定；超越董事会权限的，报股东大会批准。股东大会对董事会在公司投资、融资、担保等方面给予一定的授权。

2、会计系统控制

公司设立了独立的财务部门，在财务管理和会计核算方面设有较为合理的岗位和职责权限，并配备相应的财务人员以保证财务工作顺利进行。对子公司的财务实行垂直管理，要求子公司财务负责人执行定期报告和重大事项报告制度。公司依据《企业会计准则》、《会计法》等法律、法规的规定，建立了独立、完善、规范的财务管理制度和会计核算制度，财务部门严格按照相关管理制度、财务工作程序，对公司的财务活动实施管理和控制，保证了公司财务活动有序的进行；在会计核算方面通过建立规范的核算流程，对采购、生产、销售、财务管理等环节实施了有效的控制，确保了会计凭证、核算及其数据的准确性、可靠性和安全性。在财务管理制度方面，规范了财务报告的编制、审核、报送等程序和责任，明确重要内部信息的披露和传递要求，最大限度地减少财务报告报送的风险。公司2023年度财务报告编制与业绩预告存在重大偏差导致一般缺陷，公司已要求会计人员加强对会计准则的理解。

3、财产保护控制

公司对货币资金、应收账款、存货、固定资产、无形资产等主要资产建立了管理制度和相关管理程序，严格限制未经授权的人员对财产的直接接触。通过上述制度的执行，保证公司的各项资产有确定的管理部门和完善的记录，公司通过定期盘点与清查各项资产、与往来单位定期核对等措施，确保公司资产安全完整。公司存在三笔因合同终止导致预付账款退回事项，截至2024年4月28日剩余款项均已收回。公司将加强合同签订决策的审批管理，提升资金使用效率。

4、公司对控股子公司的控制情况

公司建立了《子公司管理制度》和《子公司管理细则》，公司通过股东会及委派董事、监事、高级管理人员对控股子公司实行控制管理，将财务、重大投资、人事及信息披露等方面工作纳入统一的管理体系并制定了统一的管理制度。公司定期取得各控股子公司的月度、季度、半年度及年度财务报告。公司各职能部门对控股子公司的相关业务和管理进行跟踪、指导、服务和监督。公司还通过内部审计对控股子公司进行定期、不定期地专项审计，聘请外部审计机构对控股子公司进行年度审计，充分掌握各控股子公司的实际经济运行情况。同时，公司《重大信息内部报告制度》还规定，各控股子公司的负责人在其公司发生重大事项时有及时报告的义务，公司亦可由此知悉控股子公司发生的重大事项、及时控制可能的风险。

5、公司关联交易的内部控制情况

按照有关法律、法规、部门规章以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，明确划分了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，对公司关联交易的决策程序、权限和回避表决要求等已作了详尽的规定。公司严格按照相关法规要求实施关联交易，履行审批程序和信息披露义务，保证了公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公开、公平、公正的原则，确保公司关联交易情况不损害公司和股东的利益，公司监事会、独立董事对公司关联交易进行监督核查。本报告期内公司发现控股股东及关联方非经营性占用公司资金的情况，占用资金已退回。

6、公司对外担保的内部控制情况

为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司制定并完善了《融资和对外担保管理制度》，明确规定了担保事项的审批权限以及信息披露原则。报告期内，公司对外担保事项均已按规定履行审批程序，不存在为控股股东及持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位违规提供担保的情况，本公司及全资子公司无其他对外担保行为，无逾期对外担保情况。

7、公司重大投资的内部控制情况

为了加强公司对外投资的管理，规范公司对外投资行为，公司制定了《重大经营与投资决策管理制度》，规定了对外投资的基本原则、审批权限、决策程序，明确了对外投资的管理机构等。报告期内，公司未有违规对外重大投资行为。

8、公司信息披露的内部控制情况

公司建立了《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》《内幕信息及知情人管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》等，从信息披露机构和人员、信息披露文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定。公司严格按照有关法律法规和公司制度规定的信息披露范围、事宜及格式，详细编制披露报告，将公司信息真实、准确、及时、完整地在指定的报纸和网站上进行披露。

报告期内，公司关于信息披露的相关制度得到有效实施，也未出现内幕信息泄密事件。

9、公司信息系统控制情况

公司建立了《计算机信息系统及软件管理办法》《ERP操作员管理办法》《电脑和服务器管理办法》等相关制度，涵盖信息系统正常运行的工作程序，包括硬件控制、软件控制、访问控制、职责分离等关键控制，保护企业数据和应用程序的安全，并合理保证系统准确、完整、及时完成业务数据的生成、记录、控制和报告。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

（二）公司对内部控制评价依据和内部控制缺陷认定标准

公司内控评价工作严格遵循企业内部控制规范体系的相关要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上对公司截至内部控制评价报告基准日内部控制设计与运行的有效性进行评价。

根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司运营的实际情况，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，公司研究确定了具体的内部控制缺陷认定标准，分别按定性标准和定量标准对内控缺陷进行认定。

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

（1）定量标准

根据缺陷造成的直接损失占本企业资产总额、销售收入或利润等的比率确定。

内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表有关，以销售收入指标或利润总额指标衡量。该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额大于销售收入的1%，或错报金额大于利润总额的5%，则认定为重大缺陷；超过销售收入的0.5%但小于1%，或超过利润总额的3%但小于5%，则认定为重要缺陷；小于销售收入的0.5%，或小于利润总额的3%，则认定为一般缺陷。

内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致财务报告错报金额超过资产总额的1%，则认定为重大缺陷；超过资产总额的0.5%但小于1%，则认定为重要缺陷；小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷。

（2）定性标准

根据财务报告内部控制缺陷潜在负面影响的性质、范围等因素确定。下表列示了公司内部控制缺陷定性考虑因素：

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2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

（1）定量标准

根据非财务报告内部控制缺陷造成的直接财产损失的绝对金额确定。

直接财产损失在人民币500万元（含500万元）以上，对公司造成重大负面影响并以公告形式对外披露，则认定为重大缺陷；直接财产损失在人民币500万元-100万元（含100万元）或受到国家政府部门处罚但未对公司造成负面影响，则认定为重要缺陷；直接财产损失在人民币100万元以下或受到省级（含省级）以下政府部门处罚但未对公司造成负面影响，则认定为一般缺陷。

（2）定性标准

根据非财务报告内部控制缺陷潜在负面影响的性质、范围等因素确定。下表列示了公司内部控制缺陷定性考虑因素：

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（三）公司对内部控制缺陷认定和整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制的重大缺陷和重要缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司发现非财务报告内部控制重要缺陷1项、一般缺陷2项，具体如下：

（1）公司经自查发现一项重要缺陷，2022年9月至2023年10月期间，公司控股股东及关联方累计发生非经营性占用公司资金8,800.00万元。截至2023年10月31日，上述资金已全部收回，并根据资金占用金额、资金占用天数按6%的年化利率于2024年4月收取全部利息154.45万元。

公司针对这1项重要缺陷实施了以下整改措施：

①控股股东及关联方已充分认识到自身错误，截至2023年10月31日，控股股东及关联方已向公司归还全部占用资金，并于2024年4月向公司支付占用期间利息154.45万元，未再发生资金占用情况。

②公司对于非经营性资金占用行为未能严格履行应有的责任义务，公司董事长已就资金占用事项在公司内部进行了说明并进行了致歉。公司对董事长给予批评，扣发2023年度奖金，其他相关人员责成深刻反省。

③公司根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关要求进一步健全内部控制制度，完善内控管理体系，规范内控运行程序,提高公司风险防范能力。

④完善公司内部审计部门的职能，加强内部审计部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度，加大重点领域和关键环节监督检查力度，及时发现内部控制缺陷，及时整改，降低公司经营风险，促进公司规范运作和健康可持续发展。

⑤组织公司全体董事、监事、高级管理人员认真学习领会《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件的要求，深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，提高合法合规经营意识，同时公司要求公司总部及下属企业相关人员认真学习相关治理合规要求，对与关联方往来事项均予以特别重视，坚决杜绝此类事项再次发生。

⑥公司证券部收集资本市场资金占用、信息披露违规，财务造假等案例，定期进行培训学习，并警钟长鸣。

（2）报告期内存在2项一般缺陷，公司存在三笔因合同终止导致预付账款退回事项，截至2024年4月28日剩余款项均已收回；公司2023年度财务报告编制与业绩预告存在重大偏差。

公司针对2项一般缺陷实施了以下整改措施：

①与交易对手方积极进行沟通，退回预付款项，截至2024年4月28日剩余款项均已收回。公司根据相关法律法规及监管部门的要求及公司实际情况，持续完善各项内部控制制度，不断优化公司业务及财务管理流程，严控应收及预付账款，由专人负责相关款项的追踪，并与公司生产经营计划进行匹配和动态调整，防范财务和经营风险。

②公司董事会对业绩预告与2023年度财务报告存在重大偏差深表歉意。公司将认真总结、吸取教训，加强对相关人员的规则和业务技能培训，提高业绩预计的准确性，严格按照规则制度开展各项工作，努力提高上市公司质量，促进公司持续稳步健康发展。

三、公司董事会对于内部控制的评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大或重要方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷认定情况，在报告期内，公司自查发现非财务报告内部控制重要缺陷1项，一般缺陷2项，于内部控制评价报告基准日已进行整改。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

四、会计师事务所核查意见

苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了苏亚审内[2024]34号带强调事项段的无保留意见《内部控制审计报告》认为：宝馨科技公司于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

五、保荐机构核查工作

保荐代表人通过与宝馨科技董事、高级管理人员、内部审计人员、外部审计人员等进行沟通和交流，查阅了股东大会、董事会、监事会会议资料，查阅公司各项业务制度及管理制度、信息披露文件、内部审计相关资料文件及2023年度内部控制自我评价报告，从公司内部控制制度的建设、实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性、有效性进行了核查。同时对公司关联方非经营性资金占用事项进行重点关注及专项现场检查，并提请公司严格按照公司《内部控制自我评价管理办法》执行并及时进行整改。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：1、公司存在签订合同后因无法履行等原因，合同终止导致预付账款退回事项、2023年度财务报告编制与业绩预告存在重大偏差等内控缺陷情形；2、公司存在关联方非经营性资金占用内控缺陷情形，针对已查明的资金占用情况，公司已采取整改措施，截至本核查意见出具日，关联方已归还上述占用资金并支付占用期间的利息。针对关联方非经营性资金占用事项，保荐机构对公司进行了专项现场检查，因核查范围受限，保荐机构对公司资金占用金额及其影响未能获取充分适当的证据。

综上所述，保荐机构对宝馨科技《2023年度内部控制自我评价报告》是否反映了其2023年内部控制制度的建立及执行情况发表保留意见。

保荐代表人：

刘文艺 习歆悦

中原证券股份有限公司

年 月 日

中原证券股份有限公司

关于江苏宝馨科技股份有限公司

2023年年度持续督导保荐工作报告

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一、保荐工作概述

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二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

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三、公司及股东承诺事项履行情况

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四、其他事项

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保荐代表人：

刘文艺 习歆悦

中原证券股份有限公司

年 月 日

中原证券股份有限公司

关于江苏宝馨科技股份有限公司

非公开发行股票之保荐总结报告书

中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）担任江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称“宝馨科技”、“发行人”或“公司”）2021年度非公开发行股票的持续督导保荐机构，持续督导截至2023年12月31日。目前，持续督导期限已满，中原证券现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号一保荐业务》相关规定，出具持续督导保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

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三、发行人基本情况

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四、保荐工作概述

据中国证监会规定，保荐人对宝馨科技的持续督导期为2022年8月至2023年12月。持续督导期间，保荐人及保荐代表人严格根据中国证监会的相关规定及深圳证券交易所等监管部门的有关要求认真履行持续督导职责，主要保荐工作具体如下：

1、督导发行人切实提高信息披露质量，审阅信息披露文件及其他相关文件。 2、督导发行人进一步完善内控制度，提高规范运作水平。

3、督导发行人切实依照承诺管理、使用募集资金。

4、严格履行专项核查并发表专业意见。督导期内，分别对公司募集资金置换、募集资金存放与使用情况、内部控制自我评价报告、对外担保、委托理财、开展远期结售汇业务、关联交易、关联关系、关联方非经营性资金占用等事项进行核查，出具相应核查意见。

5、组织董事、监事及高级管理人员培训，提高董事、监事、高级管理人员金融知识、守法意识。保荐代表人根据实际情况，组织培训学习，重点对董事、监事、高管人员进行资本市场规范运作等法律法规培训。

6、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、国家产业政策的变化、经营情况等。

7、认真履行中国证监会以及证券交易所要求的其他工作，及时报送年度保 荐工作报告，认真开展持续督导工作。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）变更非公开发行持续督导保荐代表人

2023年7月，惠淼枫先生因工作调整，不再担任公司持续督导期间保荐代表人。为确保持续督导工作的有序进行，中原证券委派习歆悦女士接替惠淼枫先生继续履行持续督导工作，担任公司非公开发行股票持续督导期间的保荐代表人。

本次保荐代表人变更后，公司非公开发行股票持续督导期间的保荐代表人为刘文艺先生和习歆悦女士，持续督导期限至中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的持续督导义务结束为止。

（二）关联方非经营性资金占用事项

公司经自查发现，宝馨科技存在通过公司、子公司支付的部分原材料采购款项、设备款项，最终流向实际控制人控制的公司或其关联方，上述情形构成关联方非经营性资金占用。

2022年9月至2022年12月期间，公司关联方累计发生非经营性占用公司资金6,000.00万元，上述资金已于2022年12月底之前全部偿还；2023年4月至2023年10月期间，关联方累计发生非经营性占用公司资金2,800.00万元，上述资金已于2023年10月底之前全部偿还。公司根据资金占用金额、占用天数，按6%的年化利率，于2024年4月收取了关联方资金占用利息154.45万元。公司针对相关内部控制缺陷实施了整改措施。

保荐机构知悉上述事项后，于2024年4月20日至5月16日，就公司关联方非经营性资金占用事项对宝馨科技进行了专项现场检查，因核查范围受限，无法获取充分适当的证明文件，保荐机构无法核实上市公司资金占用金额及其影响，对公司控股股东及关联方非经营性资金占用情况发表保留意见。

上述非经营性资金占用事项详细情况在《中原证券股份有限公司关于江苏宝馨科技股份有限公司控股股东及关联方非经营性资金占用的专项现场检查报告》中进行了披露。

（三）内部控制存在缺陷情况

公司存在签订合同后因无法履行等原因，合同终止导致预付账款退回事项、2023年度财务报告编制与业绩预告存在重大偏差等内部控制缺陷情形。

如前文所述，保荐机构对上市公司资金占用金额及其影响发表保留意见，因此，保荐机构对宝馨科技《2023年度内部控制自我评价报告》是否反映了其2023年内部控制制度的建立及执行情况发表保留意见。

保荐机构提请公司加强对公司治理、关联交易、资金占用及规范运作等方面的合规意识，杜绝出现任何形式的关联方非经营性资金占用及其他违规情形。

六、发行人配合保荐工作的情况

公司对本保荐机构及保荐代表人在保荐工作中的尽职调查、现场检查、口头或书面问询等工作给予了配合，不存在影响保荐工作开展的情形。

持续督导阶段，除上述保荐机构保留事项外，公司能够针对重要事项及时通知保荐机构并进行沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。

七、发行人聘请的中介机构配合保荐工作的情况

在保荐机构对公司的持续督导期间，公司聘请的证券服务机构根据中国证监会和交易所的要求及时出具有关专业意见。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

履职期间，保荐机构对发行人的定期公告及临时公告进行了事前或事后审阅。保荐机构认为，在履行保荐职责期间，除发生关联方非经营性资金占用事项未及时披露，且保荐机构对其披露信息完整性发表保留意见外，宝馨科技能够按照监管部门的相关规定能够按照有关法律法规的规定，履行信息披露义务。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

保荐机构核查后认为，宝馨科技已根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的管理和使用符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号一保荐业务》等法律法规的规定，不存在违法使用募集资金的情形。

截至本保荐总结报告出具之日，公司本次发行股票募集资金已全部使用完毕。

十、证监会要求的其他事项

无。

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中原证券股份有限公司

关于江苏宝馨科技股份有限公司

控股股东及关联方非经营性资金占用的

专项现场检查报告

中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称“宝馨科技”或“公司”）2021年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号一保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对公司关联方非经营性资金占用事项进行了专项现场检查，具体情况如下：

一、本次现场检查的基本情况

经公司自查发现，2022年9月至2023年10月期间，公司实际控制人控制的公司及实际控制人的关联方累计发生非经营性占用公司资金8,800.00万元。

保荐机构知悉上述事项后，积极与宝馨科技进行沟通，并制定了专项检查工作计划，向宝馨科技发送了专项检查通知，安排专项现场检查事宜，督促资金占用方支付资金占用利息。保荐机构于2024年4月20日至5月16日对宝馨科技开展了关联方非经营性资金占用事项的专项现场检查。

二、本次现场检查所采取的检查方法和措施、获取的现场检查资料和证据及发现的问题

（一）所采取的检查方法和措施、获取的现场检查资料和证据

针对公司关联方非经营性资金占用事项，保荐机构主要进行了如下核查：

1、访谈公司董事长、总裁、董事会秘书、财务总监，了解关联方资金占用事项的背景及归还情况；

2 、获取并核查公司及子公司预付账款、其他应收款、其他非流动资产等往来科目明细账；

3、取得并核查了公司及子公司、实际控制人控制的主要企业及部分关联方银行对账单，并与资金占用及款项归还明细进行匹配；

4、访谈本次非经营性资金占用资金链条涉及主体相关人员；

5、对主要客户、供应商及新增客户、供应商进行函证；

6、访谈主要预付工程设备款供应商，复核会计师访谈记录；

7、抽查公司关于大额预付款情况的说明、相关合同、内部审批文件等；

8、获取并核查本次非经营性资金占用涉及的合同、记账凭证、流出的银行回单、归还的银行回单；

9、通过公开信息渠道对涉及非经营性资金占用的主体单位进行核查；

10 、查阅公司本次非经营性资金占用相关内部审批文件，查阅公司章程及相关内部控制制度；

11、复核苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对江苏宝馨科技股份有限公司控股股东及其他关联方非经营性资金占用及清偿情况的专项说明》（苏亚专审[2024]159号）和《关于对江苏宝馨科技股份有限公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（苏亚专审[2024]160号）。

（二）本次现场检查事项的具体情况及整改措施

1、已查明的关联方资金占用具体情况

宝馨科技存在通过公司、子公司支付的部分原材料采购款项、设备款项，最终流向实际控制人控制的公司或其关联方，上述情形构成关联方非经营性资金占用。

2022年9月至2022年12月期间，公司关联方累计发生非经营性占用公司资金6,000.00万元，上述资金已于2022年12月底前偿还；2023年4月至2023年10月期间，关联方累计发生非经营性占用公司资金2,800.00万元，上述资金已于2023年10月底之前偿还。公司根据资金占用金额、占用天数按6%的年化利率，于2024年4月收取了关联方资金占用利息154.45万元。

2 、已查明的关联方资金占用情况整改措施

宝馨科技发现上述关联方非经营性占用公司资金后，针对资金占用事项主要采取了以下整改措施：

（1）截至2023年10月31日，控股股东及关联方已向公司归还占用的资金，并于2024年4月向公司支付占用期间利息154.45万元。

（2）公司对于非经营性资金占用行为未能严格履行应有的责任义务，公司董事长已就资金占用事项在公司内部进行了说明并并致歉。公司对董事长给予批评，扣发2023年度奖金，其他相关人员责成深刻反省。

（3）公司根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关要求进一步健全内部控制制度，完善内控管理体系，规范内控运行程序，提高公司风险防范能力。

（4）完善公司内部审计部门的职能，加强内部审计部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度，加大重点领域和关键环节监督检查力度，及时发现内部控制缺陷，及时整改，降低公司经营风险，促进公司规范运作和健康可持续发展。

（5）组织公司全体董事、监事、高级管理人员认真学习领会《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件的要求，深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，提高合法合规经营意识，同时公司要求公司总部及下属企业相关人员认真学习相关治理合规要求，对与关联方往来事项均予以特别重视，坚决杜绝此类事项再次发生。

（6）公司证券部收集资本市场资金占用、信息披露违规，财务造假等案例，定期进行培训学习，并警钟长鸣。

三、下一步工作计划

保荐机构将对上述资金占用事项保持持续关注，并开展如下工作：

1、持续督导保荐代表人对公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行了新公司法及资本市场新形势，上市公司规范运作、信息披露、股东行为规范、资金往来规范及处罚案例等相关培训，提请公司相关人员增强自我规范意识，提高公司内部控制、规范运作水平；

2、提请公司及实际控制人、其董事、监事、高级管理人员落实以下事项：

（1）加强对《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的内部培训，深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，增强自我规范、自我提高、自我完善的意识。

（2）全面梳理、健全并严格执行公司内部控制制度，完善资金使用、财务核算、募集资金管理、公司治理、内幕信息知情人档案登记管理等相关内控制度，进一步加强公司治理和规范运作，杜绝出现任何形式的关联方资金占用及其他违规情况，切实维护上市公司与全体股东利益。

（3）提高信息披露工作水平，保证披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性，公司及公司董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，做好相关信息披露工作。

四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中国证监会和交易所报告的事项

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号一保荐业务》规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其他关联方非经营性占用上市公司资金的，保荐人和保荐代表人在知悉或者应当知悉之日起十五日内或者深圳证券交易所规定的期限内就相关事项进行专项现场检查。保荐人应当在现场检查结束后的十个交易日内完成现场检查报告，并报送深圳证券交易所备案。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在保荐机构本次专项现场检查的过程中，除保荐机构持保留意见事项外，公司能按照保荐机构的要求组织相关部门和人员配合保荐机构的现场检查工作。

六、本次现场检查的结论

经核查，宝馨科技存在关联方非经营性资金占用情形，截至本报告出具日，关联方已归还上述已查明的关联方占用的资金，支付了占用期间的利息。因核查范围受限，无法获取充分适当的证明文件，保荐机构无法核实公司资金占用金额及其影响，对公司控股股东及关联方非经营性资金占用情况发表保留意见。

保荐机构提请公司加强对公司治理、关联交易及规范运作等方面的合规意识，杜绝再出现任何形式的关联方非经营性资金占用的情形。

保荐代表人：

刘文艺 习歆悦

中原证券股份有限公司

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