天创时尚股份有限公司关于上海证券交易所对公司2023年年度报告相关信息披露监管问询函的回复公告

证券代码：603608 证券简称：*ST天创 公告编号：临2024-059

债券代码：113589 债券简称：天创转债

天创时尚股份有限公司关于上海证券交易所对公司2023年年度报告相关信息披露监管问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2024年4月29日收到上海证券交易所下发的《关于对天创时尚股份有限公司2023年年度报告相关信息披露的监管问询函》（上证公函【2024】第0441号）（以下简称：“《问询函》”）。公司收到《问询函》后高度重视，积极组织相关各方对问题进行逐项落实和核查。现对问询函所涉及的事项逐一回复如下：

一、关于非标意见。审计报告显示，公司控股子企业深圳九颂宇帆投资中心（以下简称深圳九颂）投资深圳市快美妆科技有限公司（以下简称快美妆科技）的交易事项，从交易穿透来看已构成关联交易，以及于 2023年12月31日将该项投资确认为以公允价值计量的其他非流动金融资产的估值存在合理性问题。基于上述情况，年审会计师对公司年报出具无法表示意见，对内部控制出具否定意见。请公司：（1）补充披露报告期末其他非流动金融资产前期相关交易的具体情况，包括但不限于具体支付对象及关联关系、交易背景、业务进展、合同条款等情况，并说明前期相关交易是否具有商业实质，相关款项是否存在流向控股股东、实控人及其他关联方的情形，是否存在关联方资金占用风险；（2）补充披露对上述其他非流动金融资产的具体评估过程，包括估值的测算方法与测算过程、主要参数的选取及确定依据、评估假设的合理性等；（3）结合公司对识别关联交易、公允价值评估、公司检查监督制度相关的内部控制重大缺陷，全面自查相关缺陷对公司当期及前期财务报表产生的影响，并核实各期财务报表是否真实、准确、完整，是否存在需要更正的情形。

公司回复：

（一）补充披露报告期末其他非流动金融资产前期相关交易的具体情况，包括但不限于具体支付对象及关联关系、交易背景、业务进展、合同条款等情况，并说明前期相关交易是否具有商业实质，相关款项是否存在流向控股股东、实控人及其他关联方的情形，是否存在关联方资金占用风险。

1、期末其他非流动金融资产前期相关交易的具体情况：

截止2023年12月31日，公司报告期末其他非流动金融资产余额3,505.82万元，为公司2023年3月完成购买快美妆科技的股权成本4,000万元，减计期末公允价值评估损失494.17万元后的净额。快美妆科技于2015年成立，为一家专注时尚、美妆等新消费领域的美妆护肤垂类MCN机构，经过多年的发展与积累已形成了多平台头部短视频达人MCN资源、直播带货、并为品牌/线上业务店铺代运营及全案营销等核心业务。

关于快美妆科技股权前期相关交易的情况，详情如下：

2015年底至2016年初平潭尚见股权投资合伙企业（普通合伙，以下简称“平潭尚见”）接触了快美妆科技并达成了A+轮融资协议，平潭尚见2016年4月以人民币1320万元投资快美妆科技，获得了12%的股权（此轮快美妆科技估值约为人民币1亿元）；

2017年9月，快美妆科技进行新一轮融资，由苏州工业园八二五二期新媒体投资中心（有限合伙）通过受让部分老股及增资的方式，以人民币约2,630万元获得了12%的股权，该轮融资后平潭尚见持有的快美妆科技股权比例为9.7185%（此轮快美妆科技估值约为人民币2.2亿元）；

2018年3月，快美妆科技进行新一轮融资，由前海股权投资基金（有限合伙）通过受让部分老股及增资的方式，以人民币约1,500万元获得了6.0325%的股权，该轮融资后平潭尚见持有的快美妆科技股权比例为8.8712%（此轮快美妆科技估值约为人民币2.5亿元）；

2022年6月，平潭尚见将其持有的8.8712%快美妆科技股权以人民币1320万元转让给自然人吴某某；

2022年11月，本公司之子企业深圳九颂宇帆投资中心（有限合伙，以下简称“深圳九颂”）以人民币4000万元受让自然人吴某某持有的快美妆科技8.8712%股权，该笔股权转让款由深圳九颂分别于2022年11月支付人民币2,000万元及于2023年3月完成尾款支付人民币2,000万元。该笔交易于2023年3月22日完成了股权变更的工商登记。2023年10月深圳九颂委派人员出任快美妆科技的董事。（此轮投资快美妆科技估值约为人民币4.5亿元）

2023年10月，快美妆科技的其中一位股东苏州工业园八二五二期新媒体投资中心（有限合伙）将其持有的快美妆科技11%股权转让给其他第三方公司。根据公司管理层向苏州工业园八二五二期新媒体投资中心（有限合伙）相关人员的问询及了解此交易背景情况后，公司认为该笔交易的对价并不能合理反映快美妆科技的公允价值。

2、相关合同主要条款

2022年11月深圳九颂（“作为受让方”）与自然人吴某某（“作为转让方”），深圳市快美妆传播有限公司（“快美妆传播”，为快美妆科技的控股股东），陆某（为快美妆科技的实际控制人）签订的关于快美妆科技（以下为“目标公司”）之股权转让协议主要条款包括：

“2.1 本次股权转让

各方同意，目标公司的本次股权转让前估值为45089.73万元。

2.2.1 各方同意，受让方以货币4,000万元（大写：肆仟万元整，以下简称“股权转让款”）受让转让方在目标公司持有的8.8712%的股权。

2.2.2 本次股权转让交割完成后，受让方在目标公司的持股比例为8.8712%。

2.2.3 优先受让权的放弃

原有股东共同承诺，原有股东对本次股权转让股东决议的签署即表明其已明确放弃其对目标公司本次股权转让的优先受让权。实际控制人承诺本次股权转让前除原有股东外的其他所有股东放弃对目标公司本次股权转让的优先受让权。

2.2.4 随同转让与优先转让权放弃

原有股东共同承诺，原有股东对本次股权转让股东决议的签署即表明其已明确放弃其对目标公司本次股权转让的随同转让与优先转让权。实际控制人承诺本次股权转让前除原有股东外的其他所有股东放弃对目标公司本次股权随同转让的与优先转让权。

3.1 股权转让款的支付

受让方于本协议签订后五个工作日内将股权转让款2,000万元（大写：贰仟万元整）支付至转让方指定的以下银行账户；在转让方出具两次完税凭证及与此相关的投资及股权转账凭证，且目标公司完成工商变更手续后五个工作日内，受让方将股权转让款2,000万元（大写：贰仟万元整）支付至转让方指定银行账户。

5.1 股权回购

5.1.1 股权回购承诺

本次股权转让完成后，若发生下述情况之一（“回购触发条件”）

（1）目标公司控股股东出现重大诚信问题，尤其是目标公司出现受让方不知情的账外销售收入时；

（2）2027年12月31日之前，目标公司未能达到合格上市的标准；

受让方有权要求目标公司回购受让方所持有的目标公司的全部或部分股权。如控股股东和实际控制人陆某拒绝履行上述涉及目标公司回购批准和/或签署文件等义务的，受让方亦有权要求控股股东和实际控制人陆某回购受让方所持有的目标公司的全部或部分股权。为避免歧义，控股股东和实际控制人陆某承担连带担保责任以其届时直接或间接持有的全部目标公司股权价值为限。目标公司有义务为前述目标公司回购受让方股权办理减资或转股等相关工商变更手续。

5.1.2 股权回购价格

若回购触发条件发生，受让方有权要求回购义务人按照以下价格（“股权回购价格”）购买受让方持有的目标公司的全部或部分股权，股权回购价格为：

股权回购价格＝受让方要求回购的股权比例×人民币金额壹仟贰佰万元×（1＋百分之十（10%）年利率×自受让方股权转让款支付之日起至受让方收到股权回购价款之日止期间的日历天数÷365）－回购前受让方已从目标公司获得的现金分红金额（如有）。

5.1.3 股权回购价款的支付方式和期限

受让方应先向控股股东及实际控制人发出要求股权回购的书面通知。回购义务人应在收到受让方要求股权回购的书面通知之日起九十（90）日内或届时受让方与回购义务人共同书面同意的其他期限内向受让方付清股权回购的全部价款。若回购义务人逾期支付股权回购价款，则每逾期一日，应按逾期支付的股权回购价款金额的万分之五（0.05%）偿付逾期支付利息。

5.2 优先购买权

控股股东和实际控制人共同承诺和保证，本次股权转让完成后，若控股股东或实际控制人拟向第三方转让其持有的全部或部分目标公司的股权，受让方在同等条件下享有优先购买权。该次股权转让的转让方应将拟议的转让方案以书面通知方式通知本次股权转让的受让方，该通知应载明拟转让的股权数额、拟受让方的具体情况、转让价格和拟议转让的其他关键条款。受让方在转让通知送达后三十（30）日内，应有权以书面通知该次股权转让转让方的方式，选择以转让通知载明的相同价格及条款、条件购买全部或部分转让股权；在本次股权转让受让方书面通知放弃优先购买权前，不得视之为放弃。

本协议第5.2条的约定并不适用于因实施目标公司董事会制定并由股东会审批的员工股权激励计划而进行的股权转让。

5.3 优先投资权

目标公司、控股股东和实际控制人共同承诺并保证，本次股权转让完成后，若目标公司拟以任何方式向除受让方以外的任何人（包括但不限于目标公司的股东）进行股权或可转债融资，应提前书面通知受让方。受让方在同等条件下有权优先对目标公司进行投资。如受让方经目标公司书面催告后三十（30）日内不予书面要求行使该等优先认购权，目标公司方可向其他人融资。

5.4 共售权

实际控制人、控股股东共同承诺并保证，本次股权转让完成后，若控股股东和/或陆某（‘该次股权转让转让方’）拟出售其持有的目标公司部分或全部股权，且目标公司任一股东不行使优先购买权，则本次股权转让的受让方有权将其持有的目标公司股权按照与拟出售方持有的股权比例以拟转让股权相同价格和条款出售给拟受让方（“共售权”）。该次股权转让转让方应将拟议的转让方案以书面通知方式通知本次股权转让的受让方，该通知应载明拟转让的股权数额、拟受让方的具体情况、转让价格和拟议转让的其他关键条款。本次股权转让受让方在转让通知送达后十（10）日内，应有权向该次股权转让转让方发出书面通知，表明其跟随与该次股权转让转让方各自直接或间接持有目标公司的股权比例以转让通知载明的相同价格及条款、条件出售其持有的目标公司的全部或部分股权；在本次股权转让受让方书面通知放弃上述优先权利前，不得视之为放弃。

5.5 估值保障

控股股东及实际控制人共同向受让方承诺并保证，本次股权转让完成后，如果目标公司向第三方进行股权融资或控股股东或实际控制人向第三方转让其持有的全部或部分目标公司的股权（包括受让方在内的全体股东同意的员工股权激励除外），则该交易对价所体现的目标公司融资前估值（“新估值”）不得低于目标公司的本次股权转让估值，否则受让方有权要求控股股东及实际控制人（以下合称“补偿义务人”）按照如下公式向受让方进行股权补偿：

股权补偿比例＝受让方本次股权转让款总金额×（1÷新估值－1÷本次股权转让估值）。

受让方有权选择补偿方式。受让方应先向控股股东及实际控制人发出要求补偿的书面通知。补偿义务人应在收到受让方要求补偿的书面通知之日起九十（90）日内或届时受让方与补偿义务人共同书面同意的其他期限内向受让方以现金方式支付现金补偿款或无偿转让补偿股权。若补偿义务人逾期支付现金补偿款或转让补偿股权，则每逾期一日，应按逾期支付的现金补偿款金额的万分之五（0.05%）偿付逾期支付利息。

5.6 新投资保障

目标公司、控股股东和实际控制人共同承诺并保证，本次股权转让完成后，如果目标公司向第三方进行股权融资、可转债融资、控股股东或实际控制人向第三方转让其持有的全部或任何部分目标公司的股权，在前述交易的价格与受让方本次股权转让价格同等的条件下，目标公司和/或控股股东和/或实际控制人给予目标公司任一股东和/或新投资人享有的权利、承诺与保障优于受让方在本协议中享有的权利、承诺与保障的，则受让方将自动享有该等全部权利、承诺和保障，受让方有权要求目标公司和/或控股股东和/或实际控制人签署相关补充协议。”

3、具体对象及关联关系说明

2022年6月平潭尚见将其持有的快美妆科技8.8712%股权转让给自然人吴某某之时，以及2022年11月深圳九颂与自然人吴某某，快美妆传播，陆某关于快美妆科技之股权转让协议签订之时，由于平潭尚见均为上市公司持股比例超过5%以上的大股东，因此基于实质重于形式的原则，此项交易穿透来看构成了关联交易。

平潭尚见及其合伙人与上市公司的关联关系列示如下：

（1）平潭尚见于以下时点持有上市公司股份的情况：

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（2）平潭尚见合伙人与上市公司的关联关系：

平潭尚见的合伙人共5人，其各占20%份额。该5位合伙人其中：合伙人王向阳曾于2018年5月以前担任公司董事、高管，其于2018年5月以后不再任职董事、高管并于2019年12月离职；合伙人石正久曾于2018年以前担任公司高管，其于2018年5月以后不再担任高管并于2023年9月办理退休；合伙人王海涛于2018年5月至2021年5月期间担任公司董事（其于2022年5月后与上市公司不构成关联关系），期后于公司任职管理人员；合伙人朱辉于公司任职管理人员、未曾担任过公司董监高；合伙人田青于2014年5月后已离职。该5位合伙人当中均没有直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人，其个人与上市公司不构成关联关系。

4、交易背景与商业考虑

近年来公司主要有两大业务板块：时尚鞋履服饰业务板块以及移动互联网营销业务板块，均受到短期经济动荡以及对未来经济的不确定性等超预期因素的影响，经营难度不断加大，经营业绩及利润存在一定的压力，但仍积极调整与应对开拓，包括公司主营的时尚鞋履服饰业务在新兴电商渠道如淘宝直播、小红手、抖音等社交平台寻求增量，通过自建团队或代运营团队增设直播带货业务，以及在主要电商平台如天猫、淘宝、唯品会等存量中挖掘价值等方面也投入了很多资源务求带来线上业务的增长，以抵消线下客流分化带来的负面影响。

公司在业务调整的过程中注意到：短视频，直播电商，品牌服务行业赛道在交叉成长。从直播电商行业来看：直播电商因具有强互动性、强感染力等特点，自2017年起发展迅速。根据艾瑞咨询分析报告显示，2017-2022年，直播电商的市场规模以CAGR182%的速度增长，2022年市场规模达3.5万亿，渗透率达25.3%，重要性已不可忽视。

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以上资料来源：艾瑞咨询：2023年中国电商营销趋势及增长策略研究

根据公开数据与行业研究，以及同期对比遥望科技、天下秀等MCN上市公司的发展进程与经营业绩，公司识别到MCN机构在直播电商产业链中处于承上启下重要地位。直播电商MCN机构在2021-2022年间也处于整体行业赛道的爆发期以及业绩的增长时期。

同时根据克劳锐、国元证券研究所等的行业研究报告可见，MCN机构竞争格局分散，截至2021年MCN机构数量达2.2万家，行业集中度低、竞争激烈，2021年将近七成的机构收入规模尚未突破千万级，市场占有率低；营收规模达1亿以上的MCN机构占比仅为6.2%，头部机构规模优势明显。而根据快美妆科技2021年财务报表显示，2021年快美妆已实现营收约2.78亿元，净利润约1100万元，处于相对较好的行业地位。

以下为快美妆科技近三年的主要财务数据如下表所示： 单位：万元

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注：2021-2022年财务数据已经审计，2023年财务数据未经审计

基于MCN行业判断与分析以及自身经营发展所需，公司认为MCN赛道有一定的投资价值，MCN机构对于时尚鞋履服饰板块尤其是直播电商业务也有一定的赋能价值，公司收购快美妆科技股权是基于公司对MCN行业的投资价值的判断所作出的商业决策，具有合理且真实的商业背景。

同时公司已知平潭尚见投资快美妆科技并持有8.8712%的股权及对其有一定的了解，因此公司有意向以受让平潭尚见所持快美妆科技股权的方式对快美妆科技进行投资。基于2021年快美妆科技的财务数据以及未来财务预测，公司对快美妆科技整体企业价值进行了分析以及对应8.8712%的股权价值进行了评估后得出该部分股权交易对价约4000万元。

在与公司洽谈快美妆股权交易过程中，平潭尚见考虑到其自身经营所得税率较高（35%），为降低交易税负，于2022年6月将其所持8.8712%的股权先按原始投资价值转让至自然人吴某某名下；期后吴某某出让股权时，则可适用个人股权转让所得税率（20%）。鉴于上述情形，公司在具体受让快美妆股权过程中，相关协议是与吴某某签署。

由于平潭尚见与吴某某、及吴某某与深圳九颂两笔股权交易时间相距较短，而平潭尚见持有上市公司的持股比例至2022年11月各方签订股权转让协议之时仍高于5%，基于实质重于形式的原则判断，本次交易应当认定为关联交易。但由于公司的疏忽以及对关联交易的相关规则理解不到位，仅按照直接交易对方判断是否属于关联交易，对关联方及关联交易识别存在缺陷，导致公司管理层未按照有关关联交易审议决策等的流程经由董事会审议批准，从而导致与关联交易相关的内部控制存在重大的设计与执行缺陷。

5、相关款项是否存在流向控股股东、实控人及其他关联方的情形，是否存在关联方资金占用风险

深圳九颂向吴某某个人支付股权转让款合计4000万元。据吴某某陈述，并经公司核实吴某某提供的银行流水，前述股权转让款的后续流向分别为支付平潭尚见股权转让款、交纳相关的税费、支付平潭尚见其中一位合伙人以及受平潭尚见委托支付部分款项给平潭尚见合伙人的朋友。

（二）补充披露对上述其他非流动金融资产的具体评估过程，包括估值的测算方法与测算过程、主要参数的选取及确定依据、评估假设的合理性等。

1、确定评估方法

对于其他非流动金融资产的评估方法，首先需要确定快美妆科技的股权价值，股权价值的估值方法一般分为成本法、市场法和收益法。

成本法主要以企业的资产负债表为基础对企业进行估值分析，可能未考虑商标、技术、商誉等账外无形资产价值，无法反映企业未来的盈利能力、增长水平等因素。因此未选取成本法进行估值。

快美妆科技主要业务从事商业短视频、社交整合营销、红人孵化及电商直播相关业务，属于新兴行业，目前同行业的上市公司较少；同时鉴于其业务规模与可比公司差距较大，难以找到与快美妆科技在经营阶段、盈利能力、经营风险以及业务模式等高度相似的可比公司，所以在确定快美妆科技的股权价值时，不适宜采用市场法。

考虑到快美妆科技及所在行业现阶段处于快速发展期，预计未来将通过与小红书、视频号两个平台的深度合作与运营，以获得更多广告商的认可，提高广告收入，同时获取新的流量资源并变现，预计未来经营情况会有较大的提升。因此以收益法为估值方法来确定其股权价值，通过自由现金流量折现法确定快美妆科技的股权价值。

基于快美妆科技历史相关投资合作协议、股权转让协议；在评估基准日，快美妆科技的股权结构包括优先股和普通股，因此采用股权价值分摊模型确定对应目标股权的公允价值。

2、具体计量过程

采用自由现金流量折现法对评估基准日的企业价值进行估算，以一个能同时反映当前市场要求的收益率和投资固有风险的折现率将未来年度的自由现金流折算为现值以此得出估值结果。折现率基于估计的加权平均资本成本（“用自由现金），WACC由股本成本和债务成本组成，按资本结构的比例加权平均计算。在得出企业价值的基础上，先对溢余现金、其他非经营性资产和其他非经营性负债进行调整，计算得出未考虑缺乏流动性折扣和缺乏控制权折扣的股权价值。其次，考虑缺乏流动性折扣（“股本成本和）以及缺乏控制权折扣（“以及缺乏控）后，计算得出用于分摊普通股和优先股价值的股权价值。

由于在估值基准日，快美妆科技的股权结构包括优先股和普通股，优先股在公司发生清算和赎回时可以依照相关协议优先进行财产分配。因此其股权价值基于三种不同的方案被分配到优先股和普通股，这三种方案分别是：首次公开募股（“次公开募）方案、清算方案和赎回方案。通过分析三种方案下的优先股和普通股分配比例，可得出其对应的优先股及普通股价值，根据预估的三种方案发生的概率，对每个类别的股权价值按发生概率进行加权即可得出优先股和普通股的公允价值。

3、非流动资产的涉及的关键评估参数及选取依据

股权价值的关键参数包括：

(1)快美妆科技主营业务及未来现金流量：

预计未来现金流量的确定是根据快美妆科技提供的未来年度财务预算，对未来年度的现金流量以收入预测为基础按税后净利润、折旧和摊销费用、税后利息费用、资本性支出以及净营运资本的变动等项目进行估计，对永续期按照递增2.2%的永续增长率为基础计算。该递增的增长率基于中国未来通货膨胀率确定。具体参数如下：

I. 营业收入预测依据：快美妆科技未来主要以广告以及电商/直播两大板块构成收入，包括：

① 广告收入：广告收入是指由快美妆科技签约/或自行孵化的网红，为广告主拍摄视频或广告、以及制作广告内容等获得的收入。预计在未来年度中该广告收入部分将占总收入的60%左右。

② 电商/直播收入：电商/直播收入是指通过直播或电商带货等带来的佣金收入。预计在未来年度中该电商/直播收入部分将占总收入的40%左右。

2023年开始MCN领域中小红书、视频号两个平台业务进入增长期，快美妆科技已积极于小红书、视频号等平台进行布局并积极开拓抖音、小红书等新晋达人资源，重点增加有直播红利的小红书平台达人矩阵，开拓及储备双位数以上的粉丝数/月度GMV达百万以上级别的博主及红人，未来将重点布局小红书、视频号两个平台的深度合作与运营并实现该渠道的广告收入或电商/直播收入的增长，预测年度收入增长率将在1%-35%的区间，收入整体规模将从2024年的2.62亿人民币达到稳定期的10亿人民币，永续年将以2.2%的收入增长率进行增长。

单位：万元

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II.营业成本预测依据：快美妆科技主要成本是广告收入和电商/直播收入对应的成本，预测依据历史营业成本占营业收入的比例进行预测。预计随着收入规模的扩大，得益于规模经济的影响，主营业务成本比率将逐步降低，使得毛利率预计由2024年的51.7%逐步上升到稳定期的54.7%。

III.销售费用预测依据：快美妆科技的销售费用主要为销售人员的人工工资、业务推广费以及流量投放费等。预计销售费用占营业收入比会随着业务成熟，形成一定的规模效应后，呈现下降趋势。由2024年的36.2%逐步下降到稳定期的25.5%左右。

IV.管理费用预测依据：快美妆科技的管理费用主要包括人工工资、折旧、无形资产摊销、办公费等。由于管理费用主要为固定开支，同时预计未来将对人员成本以及各项费用进行优化，随着收入规模的增加，因此预计未来2024年管理费用占营业收入比将从9.5%逐步下降到稳定期的7.5%。

V. 研发费用预测依据：快美妆科技的研发费用主要为相关研发人员人工工资。预计研发费用在未来趋于稳定，预计未来2024年至稳定期管理费用占营业收入比将稳定在6.25%-6.5%的水平。

快美妆科技未来年度财务预测如下： 单位：万元

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(2)折现率：

折现率按照折现率需与预期收益额保持口径一致的原则，本次评估折现率选取加权平均资本成本(WACC)，即期望的股权回报率和经所得税调整后的债权回报率的加权平均值，基本公式为：

WACC=E/V*Re+D/V*Rd*(1-Tc)

式中:

Re = 权益资本报酬率；

Rd = 债权成本，本次选用了评估基准日时中国全国银行间同业拆借中心授权公布的5年期LPR；

E/V：公司股权市值/企业价值，参考可比公司E/V的平均水平确定；

D/V：公司债券市值/企业价值，参考可比公司E/V的平均水平确定；

Tc=公司税率，采用永续期的适用税率25%确定。

其中，权益资本报酬率按照资本资产定价模型（“中，权益资）进行计算，公式为：权益资本报酬率=无风险回报率+贝塔系数*风险溢价+目标公司的特性风险调整系数。

经计算，折现率为17.00%，计算参数如下：

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（3）缺乏流动性折扣（“乏流动性折）：缺少流动性折扣的计算使用期权定价法估计，模型中看跌期权的价值等于缺乏流动性所导致的股权价值折扣额，该期权定价模型是估算流动性折扣的常用方法之一。模型考虑了清算事件(如IPO)的发生时点和估算股价的波动率等因素，估值基准日离预期股权上市时点越远，看跌期权价值越高，则流动性折扣越大。

流动性缺乏折扣计算公式为：D(T)/(1+D(T))

经过计算，2023年12月31日的流动性折扣率为20%。

（4）缺乏控制权折扣(乏控制权折扣率：鉴于供求关系的经济性，因控股股东享有公司的控制权，那么买方如欲收购标的公司控股权，需支付溢价；另一方面，非控制性所有者权益通常缺乏上述特权，因此按每股计算，快美妆科技中的非控制性所有者权益通常不如控股性所有者权益有价值。缺乏控制权折扣的公式为：缺乏控制权折扣= 1-(1/(1+控制权溢价))。

本次评估中控制权溢价主要参照Capital IQ中历史相关直播及广告行业已成交交易案例的控制权溢价，经过计算，DLOC为10.00% (取整)。

股权价值分摊模型的关键参数包括：

①无风险利率：基于中国政府债券到期日债券于估值基准日的收益率，由于快美妆科技历史融资价格均以人民币计价，且收到的融资款均为人民币，因此采用中国政府债券收益率。

②预期波动率：基于同类型或相似类型上市可比公司股票按照自评估基准日至预期清算及赎回日期的相同期限内的历史股价波动率的中位值估计预期波动率。

于报告期末，公司已聘请评估机构对上述非流动资产的测算方法和测算过程提供了技术支持，不涉及评估报告的出具。

（三）结合公司对识别关联交易、公允价值评估、公司检查监督制度相关的内部控制重大缺陷，全面自查相关缺陷对公司当期及前期财务报表产生的影响，并核实各期财务报表是否真实、准确、完整，是否存在需要更正的情形。

因深圳九颂投资快美妆科技的交易事项，从交易穿透来看已构成关联交易，以及于2023年12月31日将该项投资确认为以公允价值计量的其他非流动金融资产的估值合理性问题，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）依据相关情况及其独立判断，对公司财务报表出具了无法表示意见的审计报告、否定意见的内控审计报告。公司董事会尊重普华永道中天出具的审计意见，高度重视上述报告中所涉及事项对公司产生的不利影响，并已积极采取以下措施：

1、由于深圳九颂收购快美妆科技股权交易未经过董事会批准，公司积极采取补救措施，于2024年4月23日与自然人吴某某、快美妆科技实际控制人、快美妆传播以及快美妆科技签署了《关于深圳市快美妆科技有限公司股权转让协议之无效协议》，并于2024年4月24日收到自然人吴某某返还的股权转让款人民币4,000万元。

2、为了识别由于内部控制重大缺陷可能导致的影响公司经营的重大风险或舞弊迹象，公司独立董事依托审计委员会组织公司相关部门成立特别工作小组，短期内立即对公司2023年度关联交易相关的内部控制情况展开全面核查。通过筛查未发现其他未识别、未披露的关联交易。

上述交易从穿透来看已构成关联交易，公司在2022年的财务报表附注中没有对此项作为关联交易进行披露（公司在2023年的财务报表中已补充披露）；对于2023年末公允价值计量，公司已充分考虑快美妆科技股权评估的所有相关因素，并参考了外部专家的测算方法和测算过程，其他非流动金融资产期末金额已合理反映快美妆股权在该时点的公允价值；此外，该交易已于2024年4月予以取消，基于公司持有股权资产的交易实质以及后期于2024年4月24日全额收回4000万的事实，该其他非流动金融资产在资产负债表日也不存在重大减损。公司按照上述其他非流动金融资产的公允价值于2023年12月31日列示为其他非流动金融资产，并于2023年度确认公允价值变动损失人民币4,941,778元。综上所述，公司全面自查在识别关联交易、公允价值评估的内部控制等方面的重大缺陷，在财务报告日前予以纠正，并已在2023年年度报告中予以披露。公司当期及前期财务报表并没有重大差错，不存在需要更正的情形。

二、关于董事会审议和独立董事履职情况。董事会决议显示，对于公司2023年年度报告及摘要、2023年度内部控制评价报告、2023年度财务决算报告，4名非独立董事均投出同意票，3名独立董事均投出弃权票，理由是来不及聘请第三方机构就非标意见所涉事项进行全面调查，独立董事无法发表认可或不认可的确定性意见。（1）请公司非独立董事说明对上述议案投出同意票的具体原因和依据，说明是否已充分考虑非标意见涉及事项对公司财务报告的影响，以及是否充分履职尽责；（2）请公司独立董事结合前期对年报相关事项的履职情况，包括但不限于审议情况、采取的具体举措及目前进展，说明是否已充分履职尽责。

公司回复：

（一）请公司非独立董事说明对上述议案投出同意票的具体原因和依据，说明是否已充分考虑非标意见涉及事项对公司财务报告的影响，以及是否充分履职尽责；

1、关于非独立董事对上述议案投出同意票的具体原因和依据

公司四名非独立董事在第四届董事会第二十二次会议上，对《2023年年度报告及摘要》《2023年度内部控制评价报告》《2023年度财务决算报告》三项议案投赞成票，主要原因及依据如下：

普华永道中天于2024年4月29日，对公司2023年度财务报告出具了无法表示意见的《审计报告》（普华永道中天审字（2024）第10081号），对公司财务报告内部控制的有效性出具了否定意见的《内部控制审计报告》（普华永道中天特审字（2024）第2125号）。

在上述《审计报告》《内部控制审计报告》中，普华永道中天详细描述了其无法表示意见及发表否定意见的基础及原因。公司董事会非独立董事与普华永道中天进行了充分沟通，尊重普华永道中天的独立及专业判断。

在此基础上，公司董事会非独立董事认为公司2023年年度报告、2023年度内部控制评价报告及2023年度财务决算报告内容真实、准确、完整，符合披露要求。

《上市公司信息披露管理办法》第十六条规定：“定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。……董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。上市公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。”

依据上述规定，基于非独立董事对相关议案内容的了解和判断，故对相关议案投赞成票，符合《上市公司信息披露管理办法》的相关规定。

关于董事会独立董事对相关议案投弃权票的情况，独立董事已在相关公告文件中予以说明（详见公司于2024年4月30日披露于上海证券交易所网站的公告《关于第四届董事会第二十二次会议决议公告》）。董事会非独立董事认为，独立董事的表决情况是其独立履职的结果，发挥了独立董事在董事会中参与决策、监督制衡的作用。

2、关于非标意见涉及事项对公司财务报告的影响

导致普华永道中天无法对公司2023年度财务报表表示意见的事项为：公司控股子企业深圳九颂投资快美妆科技的交易事项，从交易穿透来看已构成关联交易，以及于2023年12月31日将该项投资确认为以公允价值计量的其他非流动金融资产的估值合理性问题。

公司董事会尊重普华永道中天出具的审计意见，高度重视上述报告中所涉及事项对公司产生的不利影响。

针对上述交易事项，深圳九颂、快美妆科技和吴某某（以下简称“转让方”）等相关方已于2024年4月23日签署协议确认该交易自始无效且对各方均没有法律约束力，转让方将向深圳九颂退还转让价款并尽快将快美妆科技股权结构恢复至交易前的状态。深圳九颂已于2024年4月24日收到转让方退还的全额交易价款，后续将办理股权变更手续，公司现时已尽全力将前述交易对公司财务报表的影响降到最低。

3、关于非独立董事是否充分履职尽责

公司非独立董事就2023年度财务报告、2023年度财务报告内部控制的有效性被出具非标准审计意见的相关事项，采取了以下措施：

（1）就相关事项的事实、处理方式等，非独立董事多次安排与普华永道中天相关人员及相关方进行面对面沟通，并且多次、持续地通过在线会议、邮件等通信方式进行沟通；

（2）经非独立董事与普华永道中天沟通，及时采取措施，敦促相关方签订了协议，确认相关股权转让交易自始无效，收回交易价款并要求将股权结构恢复至交易前的状态，尽量消除对公司的影响；

（3）在公司内部多次组织会议讨论相关事项，审计委员会亦组织对公司关联交易相关的内部控制情况的自查；

（4）就所了解的问题情况，非独立董事、独立董事均及时向相关监管部门详细汇报了相关问题；

为杜绝再次发生此类情形，非独立董事将要求和监督公司采取包括但不限于以下措施：

（1）加强公司对关联方的识别，严格管理关联交易与资金往来。由指定的专人根据实质重于形式的关联方认定原则，定期与公司控股股东、主要股东等梳理更新关联方名单，同时要求前中后台人员切实关注关联交易与资金往来情况，发现疑似情况及时上报沟通，坚决杜绝违规行为再次发生；

（2）加强内审部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，公司内审部门将进一步密切关注和跟踪公司大额资金往来的情况,对存在疑问的资金往来及时向董事会审计委员会报告，督促公司严格履行相关审批程序；

（3）公司将加强相关法律法规和各项证券监管规则的组织培训，强化全员全时合规意识。公司将定期组织董事、监事、高级管理人员等人员对《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规范性文件进行学习，强化风险责任意识，提高规范运作水平，切实按照监管规则和公司制度规范运作，更好的维护和保障广大投资者的合法权益；

（4）严格落实中国证券监督管理委员会广东监管局下发的《关于对天创时尚股份有限公司采取责令改正措施的决定》要求，认真吸取教训，高度重视上述问题，继续采取有效措施切实整改，消除违规影响，完成对公司关联交易相关的内部控制核查、审计及整改工作，对相关责任人进行内部问责，做到依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

综上所述，公司非独立董事在获悉相关问题后，积极组织相关方进行沟通，采取切实有效的措施消除对公司的影响，协助及配合独立董事的独立履职，完成内部自查，并及时向监管部门进行报告。同时亦拟定了杜绝此类事件将采取的措施。公司认为，非独立董事在处理上述相关事项时，已充分履职尽责。

（二）请公司独立董事结合前期对年报相关事项的履职情况，包括但不限于审议情况、采取的具体举措及目前进展，说明是否已充分履职尽责。

由于公司疏忽以及对关联交易的相关规则理解不到位，导致公司管理层未按照有关关联交易审议决策等的流程经由董事会审议批准，同时该笔交易金额在未按照关联交易审议决策的流程之下也达不到需要提交董事会审议的标准，因此董事会未对该交易事项进行单独审议。截止2024年4月下旬独立董事通过公司管理层和普华永道中天获悉此笔交易的详细情况。

公司独立董事就2023年度财务报告、2023年度财务报告内部控制的有效性被出具非标准审计意见的相关事项，采取了以下措施：

1. 就相关事项的事实认定、处理方式等，独立董事第一时间要求公司管理层提供了相关详细资料及说明，在确认了相关事实认定后，独立董事内部以及与公司多次、持续地通过在线会议、邮件等通信方式进行充分沟通和各项应对措施的讨论；

2. 独立董事也积极与普华永道中天通过在线会议及面对面沟通，就涉及的事项及问题进行了认真讨论和专业探讨；

3. 为了识别由于内部控制重大缺陷可能导致的影响公司经营的重大风险或舞弊迹象，独立董事依托审计委员会组织公司相关部门成立特别工作小组，短期内立即对公司2023年度关联交易相关的内部控制情况展开了全面核查；

4. 就所了解的事实及初步判定，及时向相关监管部门详细汇报了相关问题；

5. 基于保护公司和广大投资者特别是中小投资者利益的考虑，决定尽快独立聘请第三方中介机构，对公司内部控制的有效性进行全面审计，全面识别和评估可能存在的内部控制缺陷，并据此制订有针对性的整改措施；

根据独立董事对相关事项的了解及判断，独立董事胡世明、伏军作为审计委员会成员，在审计委员会2024年第2次会议上，就《2023年年度报告及摘要》《2023年度内部控制评价报告》《2023年度财务决算报告》等议案投赞成票，同意将前述议案提交董事会审议。独立董事胡世明和伏军还特别申明：之所以同意将2023年度财务决算报告和内部控制审计报告相关议案提交董事会进行审议，主要是为了履行例行程序，因为审计委员会议案必须经过半数以上委员投票才能通过；同意提交董事会进行审议，并不表示对2023年度财务决算报告和内部控制审计报告相关议案的实质性内容表示同意。

独立董事在第四届董事会第二十二次会议上，对《2023年年度报告及摘要》《2023年度内部控制评价报告》《2023年度财务决算报告》等议案投弃权票。关于董事会独立董事对相关议案投弃权票的原因，独立董事已在相关公告文件中予以说明（详见公司于2024年4月30日披露于上海证券交易所网站的公告《关于第四届董事会第二十二次会议决议公告》）。

截至目前，独立董事已启动聘请第三方中介机构对相关事项进行专项核查的聘任程序，并要求公司配合第三方中介机构具体落实与严格执行相关工作流程。同时，独立董事将严格落实中国证券监督管理委员会广东监管局下发的《关于对天创时尚股份有限公司采取责令改正措施的决定》要求，采取切实措施进行整改。

综上所述，公司独立董事在获悉相关问题后，积极组织相关方进行沟通，采取措施核实涉及的事实，要求公司进行内部自查，并及时向监管部门进行报告，决定聘请第三方中介机构对相关问题进行专项核查。公司认为，独立董事在处理上述相关事项时，已充分履职尽责。

特此公告。

天创时尚股份有限公司

董事会

2024年5月17日