盛和资源控股股份有限公司
关于子公司拟收购Strandline Resources UK Limited 100%股权的公告

2024-05-20 来源:上海证券报

证券代码:600392 证券简称:盛和资源 公告编号:临2024-024

盛和资源控股股份有限公司

关于子公司拟收购Strandline Resources UK Limited 100%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 公司全资子公司赣州晨光稀土新材料有限公司(以下简称“晨光稀土”)拟收购Strandline Resources Limited(以下简称“STA公司”)全资子公司Strandline Resources UK Limited(以下简称“SRUL公司”)100%股权,进而间接持有位于坦桑尼亚的Fungoni、Tajiri、Sudi、Bagamoyo四个重砂矿项目权益。

● 根据双方签署的《股份购买协议》,晨光稀土将支付全部交易价款为4,300万澳元,其中27,180,104澳元用于收购STA公司全资子公司SRUL公司100%股权,其余15,819,896澳元将用于承担STA公司为其坦桑尼亚项目提供的贷款。

● 本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、交易概述

为了进一步拓展重砂矿资源渠道,保障原料供应,盛和资源控股股份有限公司(以下简称“盛和资源”或“公司”)全资子公司晨光稀土与STA公司于近日签署了《股份购买协议》,晨光稀土将支付全部交易价款为4,300万澳元,其中27,180,104澳元用于收购STA公司全资子公司SRUL公司100%股权,其余15,819,896澳元将用于承担STA公司为其坦桑尼亚项目提供的贷款。

根据《公司章程》和《盛和资源总经理工作细则》相关规定,本次股权收购事项在公司总经理决策权限内,未达到董事会和股东大会的审批标准,已向董事会报备,无需提交公司股东大会批准。本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方情况

STA公司是一家根据澳大利亚法律设立的公司,在澳大利亚证券交易所挂牌上市,证券代码STA。STA的基本信息如下:

根据STA公司2024年3月18日发布的财务报告,截至2023年12月31日,资产总额359,427,682澳元,负债总额280,636,970澳元,净资产78,790,712澳元。

三、交易标的基本情况

(一)基本情况

(二)项目基本情况

SRUL公司持有Nyati Mineral Sands Limited(尼亚提砂矿有限公司,以下简称“尼亚提”)84%股权(另外16%为坦桑尼亚政府持有且不可稀释),并通过尼亚提在坦桑尼亚持有Fungoni、Tajiri、Sudi、Bagamoyo等四个重砂矿项目,其中Fungoni、Tajiri项目已获得采矿证,Sudi、Bagamoyo项目仍在勘探阶段。

根据STA的公告《Strong Maiden Ore Reserve for Fungoni Heavy Mineral Sands Project》(2017年10月9日在澳洲证券交易所发布),Fungoni项目位于坦桑尼亚达累斯萨拉姆港约25公里,拥有JORC标准矿石资源量2200万吨,平均重矿物品位2.8%(其中41%探明、59%控制),矿石储量1230万吨,平均重矿物品位3.9%。

根据STA的公告《Scoping Study shows Tajiri mineral sands project will deliver strong financial returns over 23-year life》(2020年10月7日在澳洲证券交易所发布),Tajiri项目位于坦桑尼亚北部,拥有JORC标准矿石资源量2.68亿吨,重矿物平均品位3.3%。

(三)财务情况

根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)给公司出具的《审计报告》(XYZH/2024BJAI1B0103),截至2023年12月31日,SRUL公司合并报表资产总额7,508.73万元,负债6,628.15万元,净资产880.58万元,归属于母公司股东的净资产751.56万元;2023年1-12月合并报表营业收入0.00万元,净利润-128.88万元,归属于母公司股东的净利润-108.40万元。

四、交易标的评估情况

根据中联资产评估集团有限公司给公司出具的《资产评估报告》(中联评报字[2024]第1277号),截至评估基准日(2023年12月31日),SRUL公司股东全部权益账面值751.56万元,评估值27,667.66万元,评估增值26,916.10万元,增值率3,581.37%。

五、《股份购买协议》的主要内容

(一)协议主体

买方:赣州晨光稀土新材料有限公司

卖方:Strandline Resources Limited

(二)主要内容

晨光稀土将支付全部交易价款为4,300万澳元,其中以27,180,104澳元购买STA公司持有的SRUL公司100%股权,其余15,819,896澳元将用于承担STA公司为其坦桑尼亚项目提供的贷款。

(三)交割条件

本次交易涉及的主要交割条件如下:

1、卖方收到坦桑尼亚政府出具的证明Fungoni项目仍然有效、未被取消或终止的文件、且政府在交割前不会向Fungoni项目发出违约通知;获得卖方董事会对拟议交易的批准;卖方除了在披露文件中已披露的以外,确认不存在违反卖方保证及卖方提供的任何其他承诺的情形。

2、买方已获得内部有权机构和盛和资源的批准,中国监管部门的批准。

3、坦桑尼亚公平竞争委员会发出的书面通知,表明拟议交易不属于《公平竞争法》第11条的适用范围,或者获得坦桑尼亚公平竞争委员会的审查批准。

4、由STA公司的有担保贷款人解除对待售资产的担保。

六、本次交易对上市公司的影响

本项目的实施,将有利于拓展公司的重砂矿资源渠道,保障公司的原料供应,进一步夯实公司发展基础,优化公司全球业务布局。

七、对外投资风险分析

(一)监管风险

本次交易需要办理商务、发改境外投资备案和外汇管理登记,还可能面临东道国政府监管机构的交易审查,能否顺利取得相关备案、登记和批复存在一定的不确定性。公司将会协同各方加强与监管机构的沟通交流,以期顺利推动本次交易。

(二)产品价格波动风险

本项目涉及的重砂矿中包括锆、钛、稀土等资源,近年来相关产品价格波动幅度较大,产品价格的波动将会直接影响到该等项目投产后的收益情况。

(三)法律法规变化风险

本项目属于境外投资项目,东道国相关法律法规如果未来发生不利于本项目的变化,可能会影响本项目的实施和收益情况。

特此公告。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2024年5月20日

报备文件:股份购买协议