日月重工股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
证券代码：603218 证券简称：日月股份 公告编号：2024-036
日月重工股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议于2024年5月18日以邮件及书面方式发出会议通知和会议材料，并于2024年5月20日以通讯方式召开。本次会议应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名。本次会议由公司董事长傅明康先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《日月重工股份有限公司章程》的规定。会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于投资设立子公司暨关联交易的议案》：
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及同日于指定披露媒体披露的公司《关于投资设立子公司暨关联交易的公告》（公告编号：2024-038）。
关联董事傅明康先生、傅凌儿女士、王烨先生回避表决。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
日月重工股份有限公司董事会
2024年5月21日
证券代码：603218 证券简称：日月股份 公告编号：2024-037
日月重工股份有限公司
第六届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次会议于2024年5月18日以邮件及书面方式发出会议通知和会议材料，并于2024年5月20日以通讯方式召开。本次会议应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名。本次会议由公司监事会主席汤涛女士主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《日月重工股份有限公司章程》的规定。会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于投资设立子公司暨关联交易的议案》：
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及同日于指定披露媒体披露的公司《关于投资设立子公司暨关联交易的公告》（公告编号：2024-038）。
监事会认为：公司本次投资设立子公司暨关联交易符合公司长期发展战略，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，本次投资设立子公司暨关联交易的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次投资设立子公司暨关联交易事项。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
日月重工股份有限公司监事会
2024年5月21日
证券代码：603218 证券简称：日月股份 公告编号：2024-038
日月重工股份有限公司
关于投资设立子公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）拟与辽宁高端金属材料有限公司（以下简称“辽宁高端”）、富集先生、徐渐鸣先生、王烨先生、傅凌晓先生共同出资设立本溪辽材金属材料有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准的名称为准，以下简称“标的公司”），注册资本人民币30,000万元，其中，公司认缴出资额15,300万元，占比51.00%；辽宁高端认缴出资额9,450万元，占比31.50%；富集先生认缴出资额2,700万元，占比9.00%；徐渐鸣先生认缴出资额750万元，占比2.50%；王烨先生认缴出资额900万元，占比3.00%；傅凌晓先生认缴出资额900万元，占比3.00%。
● 王烨先生、傅凌晓先生系公司关联自然人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
● 本次事项已经公司审计委员会、独立董事专门会议事前认可并经公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第八次会议审议通过，关联董事傅明康先生、傅凌儿女士、王烨先生回避表决。
● 本次关联交易事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审批。
● 过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间未发生与本次交易类别相关的交易。
● 本次投资设立子公司事项符合公司业务发展需要。由于标的公司的设立尚需市场监督管理局等有关审批机关的核准，存在一定的不确定性；其相关业务尚未开展，未来可能面临国家政策、市场竞争、运营管理等不确定因素，敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）对外投资情况
为进一步提升公司品牌影响力，扩展新的业务领域，结合自身战略规划和业务发展需要，公司拟在辽宁省本溪市注册成立一家子公司，子公司名称暂定为“本溪辽材金属材料有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准的名称为准），用于从事铸造用高纯生铁的生产和销售等。
项目公司注册资本人民币30,000万元，其中，公司认缴出资额15,300万元，占比51.00%；辽宁高端认缴出资额9,450万元，占比31.50%；富集先生认缴出资额2,700万元，占比9.00%；徐渐鸣先生认缴出资额750万元，占比2.50%；王烨先生认缴出资额900万元，占比3.00%；傅凌晓先生认缴出资额900万元，占比3.00%。上述股东均以货币方式出资。
（二）关联交易情况
上述出资股东中，王烨先生系公司董事、财务负责人兼董事会秘书，傅凌晓先生系公司实际控制人、董事长傅明康先生之子，公司董事傅凌儿女士之弟。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次对外投资设立子公司事项构成关联交易。
本次关联交易事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审批。
过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间未发生与本次交易类别相关的交易。
二、关联方基本情况介绍
1、王烨，男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为浙江省宁波市，现任公司董事、财务负责人兼董事会秘书。
2、傅凌晓，男，1996年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为浙江省宁波市，公司实际控制人、董事长傅明康先生之子，公司董事傅凌儿女士之弟。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，王烨先生、傅凌晓先生为公司关联自然人。
截至本公告披露日，上述关联人与公司在产权、业务资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求，资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。
三、拟设立子公司基本情况
1、公司名称：本溪辽材金属材料有限公司
2、注册资本：人民币30,000万元
3、法定代表人：王烨
4、注册地址：辽宁省本溪市南芬区下马塘镇爱国村
5、经营范围：黑色金属铸造，有色金属铸造，金属材料制造，有色金属延压加工，金属材料研发，金属材料销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，金属矿石销售，非金属矿及制品销售，再生资源销售
6、股权结构
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标的公司的设立尚需相关主管部门批准，名称、注册地址、经营范围等信息最终以市场监督管理部门核准登记备案为准。
四、交易的定价政策及依据
交易各方依据公平公正的定价原则，均以货币出资，并按照出资额比例确定各方在标的公司的股权比例。交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、对外投资合同的主要内容
本次对外投资事项为本公司设立子公司，故无需签订对外投资合同。
本次共同投资各方均全部以货币出资，且按照出资额比例确定各方在公司的股权比例，本次交易无需审计、评估。
六、关联交易的审议程序
1、审计委员会
经核查，董事会审计委员会认为：公司本次与关联方及其他出资方拟共同出资设立子公司事项，符合公司战略发展方向，有利于公司持续、稳定、健康发展。出资各方均以现金出资，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司股东的长远利益，不存在损害公司及股东利益的行为，同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
2、独立董事专门会议
独立董事对拟投资设立子公司暨关联交易的事项进行事前认可：①本次投资设立子公司暨关联交易是公司基于自身战略规划和业务发展需要所做的选择，该交易符合公司战略发展方向；②公司目前财务状况稳定、良好，本次对外投资使用公司自有资金，不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响；③本次对外投资构成关联交易，出资各方均以货币出资，该笔交易价格公允、合理，遵循了各方自愿、公平合理、协商一致的原则。该关联交易事项符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，符合公司及全体股东的利益，不会影响公司的独立性。
一致同意将《关于投资设立子公司暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，关联董事应回避表决，也不得代理其他董事出席会议和表决该议案。
独立董事专门会议认为：本次对外投资设立子公司是公司基于对行业未来发展前景及价值认可所做的投资选择。后续公司将持续关注上述拟设立子公司的经营发展情况，加强风险管控，减少投资过程中的不确定性因素，降低投资风险，积极维护公司及广大股东的利益。
3、董事会
公司于2024年5月20日召开第六届董事会第八次会议，出席会议董事9人，在关联董事傅明康先生、傅凌儿女士、王烨先生回避表决的情况下，由其余6位非关联董事审议通过了《关于投资设立子公司暨关联交易的议案》。表决结果为：同意6票；反对0票；弃权0票。
4、监事会
公司于2024年5月20日召开第六届监事会第八次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于投资设立子公司暨关联交易的议案》。
监事会认为：公司本次投资设立子公司暨关联交易符合公司长期发展战略，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，本次投资设立子公司暨关联交易的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次投资设立子公司暨关联交易事项。
七、对外投资对上市公司的影响
1、本次投资设立子公司暨关联交易符合公司的战略规划和业务发展需要，通过拓展新的业务领域，培育新的利润增长点，实现公司可持续发展。该交易符合公司战略发展方向，有利于提升公司在铸件行业的影响及竞争力，在更大范围内和更深层次上寻找和挖掘市场潜力和空间，进一步促进公司的成长与发展，以实现公司资本增值和股东利益最大化。
2、公司目前财务状况稳定、良好，本次对外投资使用公司自有资金，不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响。
八、对外投资的风险分析
本次投资设立子公司事项符合公司业务发展需要。由于标的公司的设立尚需市场监督管理局等有关审批机关的核准，存在一定的不确定性；其相关业务尚未开展，未来可能面临国家政策、市场竞争、运营管理等不确定因素，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
日月重工股份有限公司董事会
2024年5月21日
