江苏宝馨科技股份有限公司
2023年度股东大会决议公告

2024-05-21 来源：上海证券报

证券代码：002514 证券简称：宝馨科技公告编号：2024-052

江苏宝馨科技股份有限公司

2023年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月30日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载了《关于召开2023年度股东大会的通知》（公告编号：2024-033）。

2、本次股东大会召开期间未出现变更或否决议案的情形。

3、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过决议的情形。

4、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会审议的议案对中小投资者单独计票。中小投资者是指除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东。

5、本次股东大会由公司董事会召集，以现场投票与网络投票相结合的方式召开。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1、股东大会名称：2023年度股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开时间：

现场会议时间：2024年5月20日（星期一）下午2:00

网络投票时间：2024年5月20日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年5月20日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年5月20日上午9:15至下午3:00期间的任意时间。

4、现场会议地点：南京市雨花台区民智路2-2号喜马拉雅商业中心N栋8楼会议室

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

6、股权登记日：2024年5月13日（星期一）

7、会议主持人：董事长王思淇先生

8、公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定。

（二）会议出席情况

1、股东出席的总体情况

通过现场和网络投票的股东及股东代表共15人，代表股份195,580,614股，占公司有表决权股份总数的27.1627%。

其中：通过现场投票的股东及股东代表1人，代表股份193,701,714股，占公司有表决权股份总数的26.9017%。通过网络投票的股东及股东代表14人，代表股份1,878,900股，占公司有表决权股份总数的0.2609%。

2、中小投资者出席的总体情况

通过现场和网络投票的中小投资者共14人，代表股份1,878,900股，占公司有表决权股份总数的0.2609%。

其中：通过现场投票的中小投资者0人，代表股份0股，占公司有表决权股份总数的0.0000%。通过网络投票的中小投资者14人，代表股份1,878,900股，占公司有表决权股份总数的0.2609%。

3、公司部分董事、监事、部分高级管理人员及公司聘请的见证律师参加了本次会议。

二、议案审议表决情况

本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式对下列议案进行了表决，审议表决结果如下：

1、审议通过了《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》

经表决，同意195,545,814股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9822%；反对34,800股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0178%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者的表决情况：同意1,844,100股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的98.1479%；反对34,800股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的1.8521%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。

2、审议通过了《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》

3、审议通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

4、审议通过了《关于公司2023年度利润分配的议案》

5、审议通过了《关于公司〈2023年年度报告〉及其摘要的议案》

6、审议通过了《关于公司及下属公司2024年度授信及担保额度预计的议案》

经表决，同意195,440,014股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9281%；反对140,600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0719%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者的表决情况：同意1,738,300股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的92.5169%；反对140,600股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的7.4831%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。

本议案为特别决议事项，已获出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。

7、审议通过了《关于控股股东、实际控制人为公司及下属公司提供担保暨关联交易的议案》

关联股东江苏捷登智能制造科技有限公司（以下简称“江苏捷登”）回避了本议案的表决。

经表决，同意1,730,300股，占出席本次会议有效表决权股份总数的92.0911%；反对148,600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的7.9089%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者的表决情况：同意1,730,300股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的92.0911%；反对148,600股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的7.9089%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。

8、审议通过了《关于公司开展远期结售汇业务的议案》

经表决，同意195,491,914股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9546%；反对88,700股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0454%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者的表决情况：同意1,790,200股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的95.2792%；反对88,700股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的4.7208%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。

9、审议通过了《关于公司及下属子公司运用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》

经表决，同意195,432,014股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9240%；反对148,600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0760%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。

10、审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

经表决，同意195,483,914股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9506%；反对96,700股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0494%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者的表决情况：同意1,782,200股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的94.8534%；反对96,700股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的5.1466%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。

11、审议通过了《关于控股股东对公司提供借款暨关联交易的议案》

关联股东江苏捷登回避了本议案的表决。

经表决，同意1,738,300股，占出席本次会议有效表决权股份总数的92.5169%；反对140,600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的7.4831%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000％。

其中，中小投资者的表决情况：同意1,738,300股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的92.5169%；反对140,600股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的7.4831%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000％。

三、律师出具的法律意见

泰和泰（南京）律师事务所胡司亚律师、王一帆律师见证了本次股东大会，并出具了法律意见书。见证律师认为：公司2023年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》等法律法规、规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的议案合法有效。

四、备查文件

1、2023年度股东大会决议；

2、泰和泰（南京）律师事务所关于江苏宝馨科技股份有限公司2023年度股东大会的法律意见书。

特此公告。

江苏宝馨科技股份有限公司董事会

2024年5月21日

证券代码：002514 证券简称：宝馨科技公告编号：2024-053

江苏宝馨科技股份有限公司

关于选举第六届监事会职工代表监事的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会任期已经届满，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司于2024年5月17日召开了职工代表大会，选举公司第六届监事会职工代表监事。经与会职工代表民主表决，一致同意选举方相敏女士为公司第六届监事会职工代表监事（简历详见附件）。

职工代表监事方相敏女士将与公司2024年第二次临时股东大会选举产生的2名非职工代表监事共同组成公司第六届监事会，公司第六届监事会监事任期三年，自股东大会选举通过之日起计算。职工代表监事任期与经公司股东大会选举产生的非职工代表监事任期一致。公司第六届监事会职工代表监事人数的比例不低于监事会成员的三分之一，上述职工代表监事符合《公司法》及《公司章程》等规定的关于监事任职的资格和条件。

公司第五届监事会职工代表监事张瑮敏女士在公司新一届监事会产生后，不再担任公司监事职务，但仍在公司担任其他职务。截至本公告披露日，张瑮敏女士未持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项。

为确保监事会的正常运作，在新一届监事会监事就任前，公司第五届监事会职工代表监事仍将继续按照法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉履行监事义务和职责。

公司及监事会对第五届监事会职工代表监事在任职期间为公司做出的贡献表示衷心感谢！

特此公告。

江苏宝馨科技股份有限公司监事会

2024年5月21日

附件：

第六届监事会职工代表监事的简历

1、方相敏女士：1994年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，文学学士、法学学士。曾先后在江苏汇丰锦律师事务所、北京市隆安（南京）律师事务所担任执业律师，先后在江苏宝馨科技股份有限公司担任法务总监、董事长助理职务。

截至本公告披露日，方相敏女士未直接或间接持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》等规定的不得担任公司董事、监事及高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不属于失信被执行人。

泰和泰（南京）律师事务所

关于江苏宝馨科技股份有限公司

2023年度股东大会的

法律意见书

致：江苏宝馨科技股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，泰和泰（南京）律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司2023年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

1、公司董事会于本次股东大会召开20日前即2024年4月30日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了公司董事会《关于召开2023年度股东大会的通知》，公告载明了召开本次会议的时间、地点、召集人、审议事项、召开方式等有关事宜。

2、经本所律师见证，本次股东大会于2024年5月20日下午2:00在南京市雨花台区民智路2-2号喜马拉雅商业中心N栋8楼会议室召开，会议实际召开时间、地点与会议通知所载明的内容一致。

3、根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会投票采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会网络投票时间为2024年5月20日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年5月20日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年5月20日上午9:15至下午3:00期间的任意时间。

本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律法规、规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。

二、出席本次股东大会会议人员的资格

1、出席人员的资格

经本所律师查验，现场出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代表）共计1名，所持有表决权股份数为193,701,714股，占公司有表决权股份总额的26.9017%。根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的网络表决结果显示，参加本次股东大会网络投票的股东（或股东代表）共计14名，持有公司有表决权股份数为1,878,900股，占公司有表决权股份总额的0.2609%。

经合并统计，通过现场参与表决及通过网络投票参与表决的股东（或股东代表）共计15名，所持有表决权股份数为195,580,614股，占公司有表决权股份总额的27.1627%。

其中，中小投资者出席情况如下：

经本所律师查验，通过现场投票的中小投资者共计0人，所持有表决权股份数为0股，占公司有表决权股份总额的0.0000%。通过网络投票的中小投资者共计14人，所持有表决权股份数为1,878,900股，占公司有表决权股份总额的0.2609%。

经合并统计，通过现场和网络投票的中小投资者共计14人，所持有表决权股份数为1,878,900股，占公司有表决权股份总额的0.2609%。

2、出席、列席本次股东大会的其他人员包括公司部分董事、监事和部分高级管理人员及本所指派的见证律师。

本所律师认为，上述出席、列席本次股东大会现场会议人员的资格符合法律法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定；参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

三、本次股东大会的审议内容

1、关于公司2023年度董事会工作报告的议案

2、关于公司2023年度监事会工作报告的议案；

3、关于公司2023年度财务决算报告的议案

4、关于公司2023年度利润分配的议案

5、关于公司《2023年年度报告》及其摘要的议案

6、关于公司及下属公司2024年度授信及担保额度预计的议案

7、关于控股股东、实际控制人为公司及下属公司提供担保暨关联交易的议案

8、关于公司开展远期结售汇业务的议案

9、关于公司及下属子公司运用自有闲置资金购买银行理财产品的议案

10、关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案

11、关于控股股东对公司提供借款暨关联交易的议案

本次股东大会审议议案6属于特别决议议案，应由股东大会以特别决议方式审议，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

本所律师认为，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形，符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

四、本次股东大会的表决程序、表决结果

本次股东大会现场会议就会议通知中列明的议案进行了审议，以记名投票表决方式对公告的议案进行了表决，现场投票按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行并予以计票、监票；参与网络投票的股东在网络投票时间内通过网络投票系统的投票平台行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提交了网络投票的统计数据文件。与会股东审议通过了如下议案：

1、审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》

表决结果：同意195,545,814股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9822%。反对34,800股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0178%。弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。