深圳市普路通供应链管理
股份有限公司关于最近五年
不存在被证券监管部门和交易所处罚
或采取监管措施情况的公告
股票代码：002769 股票简称：普路通 公告编号：2024-038号
深圳市普路通供应链管理
股份有限公司关于最近五年
不存在被证券监管部门和交易所处罚
或采取监管措施情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市普路通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不断完善公司治理，建立健全内部控制制度，规范公司运作，促进公司持续、稳定、健康发展。鉴于公司拟申请向特定对象发行股票，根据相关规定，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况公告如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
特此公告。
深圳市普路通供应链管理股份有限公司
董事会
2024年5月20日
股票代码：002769 股票简称：普路通 公告编号：2024-032号
深圳市普路通供应链管理
股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
会议届次：第五届董事会第十九次会议
召开时间：2024年5月20日
召开地点：深圳市普路通供应链管理股份有限公司会议室
召开方式：现场结合通讯表决的方式召开
会议通知和材料发出时间及方式：2024年5月16日以电子邮件及微信等方式送达
会议应出席董事人数：9人，实际出席董事人数：9人
本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定
本次会议由董事长张云女士主持，全体监事及高级管理人员列席本次会议
二、董事会会议审议情况
经出席本次会议的有表决权董事审议通过如下决议：
（一）审议并通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，认为公司符合现行法律法规、部门规章及规范性文件中关于向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的资格。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
关联董事胡仲亮先生、宋海纲先生回避表决。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议并通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司拟定了本次向特定对象发行股票方案，关联董事胡仲亮先生、宋海纲先生回避表决，逐项表决情况如下：
1、发行股票的种类及面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会同意注册的批复文件后，公司将在有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为广东省绿色投资运营有限公司（以下简称“绿色投资”），发行对象以现金方式全额认购。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
4、发行数量
本次向特定对象发行数量不超过111,995,416股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票回购注销等除权、除息行为，本次向特定对象发行数量将进行相应调整。
若深圳证券交易所审核或中国证券监督管理委员会同意注册的文件另有规定，如本次向特定对象发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则本次向特定对象发行股票数量相应调减。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
5、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第五届董事会第十九次会议决议公告日，即2024年5月21日。
本次向特定对象发行的发行价格为4.90元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（含定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、股票回购注销等除息、除权行为，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
若国家法律、法规等相关规定对发行价格和定价原则有新的规定，则公司将按照新的规定进行调整。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
6、限售期
本次发行对象所认购的股份自本次发行完成之日起36个月内不得转让。本次发行完成后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
7、募集资金用途及金额
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过548,777,538.40元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
8、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
9、本次发行前滚存未分配利润的安排
在本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前公司滚存未分配利润由新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
10、本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行决议有效期有最新的规定或监管意见时，公司将按最新规定或监管意见对本次向特定对象发行股票的决议有效期进行相应调整。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议并通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案》；
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合实际情况，编制了《深圳市普路通供应链管理股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市普路通供应链管理股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
关联董事胡仲亮先生、宋海纲先生回避表决。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议并通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》；
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合实际情况，编制了《深圳市普路通供应链管理股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市普路通供应链管理股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
关联董事胡仲亮先生、宋海纲先生回避表决。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议并通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合实际情况，编制了《深圳市普路通供应链管理股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市普路通供应链管理股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
关联董事胡仲亮先生、宋海纲先生回避表决。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议并通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；
最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。因此，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请符合会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议并通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购合同暨关联交易的议案》；
经审议，董事会同意公司与绿色投资签署《深圳市普路通供应链管理股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购合同》。公司本次发行的特定对象为公司控股股东绿色投资，因此本次向特定对象发行股票构成关联交易。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购合同暨关联交易的公告》。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
关联董事胡仲亮先生、宋海纲先生回避表决。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议并通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体出具了关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
关联董事胡仲亮先生、宋海纲先生回避表决。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事项的议案》；
为保证公司2024年度向特定对象发行股票工作能够高效、顺利地进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票的有关事宜，包括但不限于：
1、决定并聘请参与本次发行的中介机构，制定、修改、补充、签署、执行、终止任何与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐/承销协议、中介机构聘用协议、保密协议、募集资金使用相关的各项文件、协议及其他相关文件；
2、根据相关法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构和有关政府部门要求制作、修改、签署、报送本次发行的申报材料、反馈意见回复、承诺函等材料；根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；办理本次发行相关的登记、核准、备案等手续及信息披露事宜；
3、根据相关法律法规及证券监管部门的要求，结合市场环境和本公司具体情况制定、调整、修改、补充和实施本次发行的具体方案，包括但不限于选择发行时机、确定数量、发行价格、发行对象、募集资金金额、募集资金用途等与本次发行相关的一切事项，但法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需由股东大会审议的事项除外；
4、根据本次发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
5、设立本次发行的募集资金专项账户以及签署募集资金专户存储三方监管协议等相关事宜；办理与本次发行相关的验资手续；办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会授权范围内对本次发行募集资金使用进行具体安排及调整；
6、在本次发行完成后，办理本次发行在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施或者虽然可以实施但会给公司整体利益带来重大不利影响的情形下，可酌情决定延期、中止或终止实施本次发行有关事宜；在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次发行工作；
8、在股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的条件下，董事会根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士办理与本次发行有关的事务；
9、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其他事项。
上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过授权议案之日起12个月，若公司在上述有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的批复，则上述授权有效期自动延长至本次发行实施完成之日。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
关联董事胡仲亮先生、宋海纲先生回避表决。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议并通过《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》；
本次向特定对象发行前，绿色投资直接及间接合计持有公司58,476,441股股份，占本次发行前公司总股本的15.66%，若按照发行数量上限认购本次发行的股份，绿色投资持有公司股份的比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，绿色投资认购本次发行股票的行为将触发其要约收购义务。
鉴于绿色投资已承诺在本次向特定对象发行完成之日起36个月内不转让其认购的本次向特定对象发行的股票，待公司股东大会非关联股东批准后，绿色投资在本次向特定对象发行股票中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。因此，公司董事会提请股东大会审议批准控股股东绿色投资免于发出要约。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的公告》。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
关联董事胡仲亮先生、宋海纲先生回避表决。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议并通过《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》；
为进一步完善和健全公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定，结合实际情况，制定了《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议并通过《关于择期召开股东大会的议案》。
本次董事会审议通过的议案1至议案11尚需提交公司股东大会审议，鉴于本次向特定对象发行股票事宜尚需取得有权国有资产监督管理机构的批准，待取得批准后公司将择期召开股东大会，召开时间及相关安排另行通知，具体以公司发出的股东大会通知为准。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
三、备查文件
1、第五届董事会第十九次会议决议；
2、第五届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议。
特此公告。
深圳市普路通供应链管理股份有限公司
董事会
2024年5月20日
股票代码：002769 股票简称：普路通 公告编号：2024-033号
深圳市普路通供应链管理
股份有限公司
第五届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
会议届次：第五届监事会第十四次会议
召开时间：2024年5月20日
召开地点：深圳市普路通供应链管理股份有限公司会议室
召开方式：现场结合通讯表决的方式召开
会议通知和材料发出时间及方式：2024年5月16日以电子邮件及微信等方式送达
会议应出席监事人数：3人，实际出席监事人数：3人
本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》及相关法律、法规的规定。
二、监事会会议审议情况
经出席本次会议的有表决权监事审议通过如下决议：
（一）审议并通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，认为公司符合现行法律法规、部门规章及规范性文件中关于向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的资格。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议并通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司拟定了本次向特定对象发行股票方案，具体内容如下：
1、发行股票的种类及面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复文件后，公司将在有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为广东省绿色投资运营有限公司（以下简称“绿色投资”），发行对象以现金方式全额认购。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
4、发行数量
本次向特定对象发行数量不超过111,995,416股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票回购注销等除权、除息行为，本次向特定对象发行数量将进行相应调整。
若深圳证券交易所审核或中国证券监督管理委员会同意注册的文件另有规定，如本次向特定对象发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则本次向特定对象发行股票数量相应调减。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
5、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第五届董事会第十九次会议决议公告日，即2024年5月21日。
本次向特定对象发行的发行价格为4.90元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（含定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、股票回购注销等除息、除权行为，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
若国家法律、法规等相关规定对发行价格和定价原则有新的规定，则公司将按照新的规定进行调整。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
6、限售期
本次发行对象所认购的股份自本次发行完成之日起36个月内不得转让。本次发行完成后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
7、募集资金用途及金额
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过548,777,538.40元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
8、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
9、本次发行前滚存未分配利润的安排
在本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前公司滚存未分配利润由新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
10、本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行决议有效期有最新的规定或监管意见时，公司将按最新规定或监管意见对本次向特定对象发行股票的决议有效期进行相应调整。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议并通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案》；
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合实际情况，编制了《深圳市普路通供应链管理股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市普路通供应链管理股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议并通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》；
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合实际情况，编制了《深圳市普路通供应链管理股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市普路通供应链管理股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议并通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合实际情况，编制了《深圳市普路通供应链管理股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市普路通供应链管理股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议并通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；
最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。因此，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请符合会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议并通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购合同暨关联交易的议案》；
公司本次发行的特定对象为公司控股股东绿色投资，因此本次向特定对象发行股票构成关联交易。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购合同暨关联交易的公告》。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议并通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，为保障公司及中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体出具了关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议并通过《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》；
本次向特定对象发行前，绿色投资直接及间接合计持有公司58,476,441股股份，占本次发行前公司总股本的15.66%，若按照发行数量上限认购本次发行的股份，绿色投资持有公司股份的比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，绿色投资认购本次发行股票的行为将触发其要约收购义务。
鉴于绿色投资已承诺在本次向特定对象发行完成之日起36个月内不转让其认购的本次向特定对象发行的股票，待公司股东大会非关联股东批准后，绿色投资在本次向特定对象发行股票中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。因此，公司董事会提请股东大会审议批准控股股东绿色投资免于发出要约。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的公告》。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议并通过《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》。
为进一步完善和健全公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定，结合实际情况，制定了《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
深圳市普路通供应链管理股份有限公司
监事会
2024年5月20日
股票代码：002769 股票简称：普路通 公告编号：2024-039号
深圳市普路通供应链管理
股份有限公司
关于本次向特定对象发行股票不存在
直接或通过利益相关方向参与认购的
投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市普路通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月20日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行A股股票的相关议案，现就公司本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
“在本次发行过程中，公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿或其他协议安排的情形，亦不存在以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益的情形。”
特此公告。
深圳市普路通供应链管理股份有限公司
董事会
2024年5月20日
股票代码：002769 股票简称：普路通 公告编号：2024-037号
深圳市普路通供应链管理
股份有限公司
关于提请股东大会批准控股股东
免于以要约方式增持公司股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市普路通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月20日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》，具体情况如下：
本次向特定对象发行股票前，广东省绿色投资运营有限公司（以下简称“绿色投资”）直接及间接合计持有公司58,476,441股股份，占本次发行前公司总股本的15.66%，若按照发行数量上限认购本次发行的股份，绿色投资持有公司股份的比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，绿色投资认购本次发行股票的行为将触发其要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。根据公司与绿色投资签署的《深圳市普路通供应链管理股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购合同》，绿色投资认购的本次向特定对象发行的股票自本次发行完成之日起36个月内不得转让。待公司股东大会非关联股东批准后，绿色投资在本次向特定对象发行股票中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。若中国证监会、深圳证券交易所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、深圳证券交易所的最新政策安排或变化执行。
因此，公司董事会提请股东大会审议批准公司控股股东绿色投资免于发出要约。本次交易事项涉及关联交易，独立董事已召开专门会议审核通过，关联董事已对该议案回避表决，该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将对相关议案回避表决。
特此公告。
深圳市普路通供应链管理股份有限公司
董事会
2024年5月20日
股票代码：002769 股票简称：普路通 公告编号：2024-034号
深圳市普路通供应链管理
股份有限公司
关于无需编制前次募集资金
使用情况报告的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市普路通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月20日召开的第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第十四次会议，审议通过了公司向特定对象发行股票的相关议案。《深圳市普路通供应链管理股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》及相关文件已于2024年5月21日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露，敬请投资者注意审阅。
根据中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引一一发行类第7号》有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”
经中国证券监督管理委员会“证监许可（2015）1196号”核准，深圳证券交易所“深证上（2015）305号”文同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,850万股，发行价格为人民币28.49元/股。公司首次公开发行股票的募集资金总额为527,065,000.00元，扣除各项发行费用人民币67,106,574.14元（其中承销与保荐费用人民币50,071,175.00元，中介机构费和其他发行相关费用人民币17,035,399.14元），实际募集资金净额为459,958,425.86元。上述募集资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年6月24日出具“信会师报字[2015]第310568号”《验资报告》审验，前述募集资金已全部到位。
鉴于公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度，且最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
特此公告。
深圳市普路通供应链管理股份有限公司
董事会
2024年5月20日
股票代码：002769 股票简称：普路通 公告编号：2024-036号
深圳市普路通供应链管理
股份有限公司
关于向特定对象发行股票摊薄即期
回报及填补措施和相关主体承诺的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，深圳市普路通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要测算假设及前提条件
以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，具体假设如下：
（1）假设公司本次向特定对象发行股票于2024年10月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
（2）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
（3）假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限111,995,416股。前述向特定对象发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成的股份数量为准；
（4）假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为上限548,777,538.40元，不考虑发行费用，本次向特定对象发行股票实际到账的募集资金规模将根据中国证监会同意注册股份数量、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（5）假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；
（6）假设不考虑公司2023年度利润分配的影响；
（7）根据公司公告的《深圳市普路通供应链管理股份有限公司2023年年度报告》，公司2023年度归属于母公司股东的净利润为-10,031.76万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-10,335.29万元。根据公司经营情况并基于谨慎性原则，假设2024年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为：1）亏损，扣非前后归属于母公司股东的净利润与2023年度一致；2）盈亏平衡，扣非前后归属于母公司股东的净利润均为0万元；3）实现盈利，扣非前后归属于母公司股东的净利润与2021年度一致，分别为3,670.45万元和1,423.91万元；
（8）计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑可转债转股、送股、股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形；
（9）预测公司净资产时，不考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
（10）不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
■
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
二、关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的情况的风险提示
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会相应增加。但鉴于募集资金使用并且产生经济效益需要一定周期，如果公司未来业务规模和净利润暂时未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。特此提醒广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对后续年份归属于公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
敬请广大投资者注意投资风险。
三、本次发行的必要性及合理性
本次向特定对象发行股票募集资金全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，有利于增强公司资本实力，优化资本结构，进一步提高公司的核心竞争力，促进公司长期可持续健康发展，具有充分的必要性和合理性。具体分析详见公司编制的《深圳市普路通供应链管理股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目的必要性”相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，公司的资金实力将得到提升，有助于改善公司财务状况和资本结构，持续稳定扩大业务经营规模，增强公司抗风险能力，进一步提升盈利水平和核心竞争力。
本次发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
五、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施
为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，实现可持续发展，公司拟采取如下措施：
（一）不断完善公司治理，为公司长期稳定健康发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，同时强化管理层考核和问核机制，进一步完善公司风控体系，为公司发展提供制度保障。
（二）加强募集资金监管，保证募集资金规范使用
公司募集资金管理制度对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）提高日常运营效率，降低公司运营成本
目前公司已制定了完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（四）落实利润分配政策，强化投资回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》以及《上市公司章程指引（2023年修订）》的精神，公司不断健全和完善公司的利润分配制度。公司制定了《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》，在对未来经营绩效合理预计的基础上，对股东分红回报进行合理规划。公司将严格执行《公司章程》及股东回报规划文件中的利润分配政策，强化投资回报理念，积极推动对股东的利润分配，增强现金分红透明度，保持利润分配政策的连续性与稳定性，给予投资者持续稳定的合理回报。
六、相关主体关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司控股股东及全体董事、高级管理人员等相关主体作出以下承诺：
（一）公司控股股东的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
3、如违反上述承诺对公司造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励计划，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
特此公告。
深圳市普路通供应链管理股份有限公司
董事会
2024年5月20日
股票代码：002769 股票简称：普路通 公告编号：2024-035号
深圳市普路通供应链管理
股份有限公司关于与特定对象
签署附生效条件的股份认购合同
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、深圳市普路通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东广东省绿色投资运营有限公司（以下简称“绿色投资”），其认购公司本次向特定对象发行股票以及与公司签署附生效条件的股份认购合同构成关联交易。
2、本次向特定对象发行股票事宜已经公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过，尚需取得有权国有资产监督管理机构批准、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册发行。在通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行股票全部相关程序。上述呈报事项能否获得同意注册，以及获得同意注册的时间，均存在不确定性。
一、关联交易概述
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过548,777,538.40元（含本数），发行数量不超过111,995,416股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。
本次发行对象为公司控股股东绿色投资，公司与绿色投资于2024年5月20日签署了《深圳市普路通供应链管理股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购合同》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次发行构成关联交易。
本次关联交易事宜已经公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过，关联董事已对该议案回避表决，独立董事已召开专门会议一致审核通过，尚需提交公司股东大会审议，关联股东将对相关议案回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
■
（二）股权结构
截至本公告披露日，绿色投资的控股股东为广州智都投资控股集团有限公司，绿色投资的实际控制人为广州市花都区国有资产监督管理局，其股权控制关系如下：
■
（三）最近一年主要财务数据
单位：万元
■
（四）履约能力
绿色投资为依法存续且正常经营的公司，不存在被列为失信被执行人的情形，具备
良好的资信及履约能力。
三、关联交易的主要内容
（一）关联交易标的情况
本次交易的标的为公司向特定对象发行的不超过111,995,416股人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
（二）关联交易的定价政策及定价依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第五届董事会第十九次会议决议公告日，即2024年5月20日。本次向特定对象发行的发行价格为4.90元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（含定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、股票回购注销等除息、除权行为，本次发行价格将进行相应调整。
四、附生效条件的股份认购合同的主要内容
（一）协议签订主体及签订时间
1、协议签订主体
甲方：深圳市普路通供应链管理股份有限公司
乙方：广东省绿色投资运营有限公司
2、签订时间
2024年5月20日，公司与绿色投资签署了《深圳市普路通供应链管理股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购合同》。
（二）本次认购方案
1、认购数量
（1）乙方拟认购甲方本次发行的A股普通股股票数量不超过11,199.5416万股（含11,199.5416万股），本次拟认购的本次发行甲方股票不超过本次发行前甲方总股本的30%，每股股票面值为人民币1元。
（2）若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将相应调整。
（3）若本次发行完成前，中国证监会或深交所对本次发行数量、募集资金等进行调整，或根据届时适用的法律法规、监管意见、审核要求需要调整本次发行数量的，本次发行数量将相应调整。
（4）本次发行的具体数量以中国证监会同意注册的数量为准。
2、发行价格及定价原则
（1）本次发行的发行价格为4.90元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（含定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
（2）若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将相应调整，具体调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
（3）认购方式
乙方以现金认购甲方本次发行的A股普通股股票。
（4）支付方式
乙方应当在甲方本次发行经中国证监会同意注册且乙方收到甲方或甲方为本次发行聘请的保荐人（主承销商）发出的认购款缴纳通知书后，按照前述认购款缴纳通知书的要求一次性将全部认购资金划入甲方为本次发行聘请的保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户内，上述认购资金在完成验资并扣除相关费用后，划入甲方为本次发行开立的募集资金专项存储账户中。
（5）发行安排及登记
1、甲方应当在乙方按照相关法律法规规定及本合同约定完成认购资金缴付后，按照中国证监会、交易所、证券登记结算机构规定，在证券登记结算机构办理完毕本次发行股票的登记手续，将乙方本次认购的甲方股票登记在乙方名下。
2、乙方同意甲方在中国证监会同意注册决定的有效期内择机发行。
（6）限售期安排
1、乙方认购的甲方本次发行股票，自本次发行完成之日起三十六个月内不得转让。法律法规及中国证监会、深交所对本次发行股票的限售期另有规定的，从其规定。
2、本次发行完成后，乙方本次认购的甲方股票因甲方送红股、资本公积转增股本等原因所衍生股份应遵守上述限售期约定。
3、限售期满后，乙方本次认购的甲方股票及衍生股份遵守届时法律法规及中国证监会、深交所的相关规定。
（三）违约责任
1、本合同生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本合同项下其应履行的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任，赔偿守约方因此遭受的损失。
2、因一方擅自单方面终止本合同，或因其违约导致本合同无法继续履行，或其在本合同中所作的陈述与保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解的，或未能及时、全面履行本合同约定的义务且经协议相对方通知后仍未能如约履行义务的，守约方有权解除本合同，并要求违约方承担相应的违约或损害赔偿责任。
3、双方承诺，对于因其违反本合同任何规定、陈述、保证、承诺或约定而导致、引发或造成的其他方发生或遭受的所有索赔、责任、义务、赔偿、差额、判决、诉讼、案件、程序、仲裁、评估、成本、损失和费用（包括执行本条款的费用及其他方遭受或支付的合理的律师费以及预期损失）（合称为“损失”），其将向其他方赔偿、为其辩护并使其免于任何损害。
4、发生下列情形之一的，双方互不负违约责任：
（1）本次发行、本次认购未能获得甲方董事会的决议通过；
（2）本次发行、本次认购未能获得甲方股东大会的决议通过；
（3）本次发行、本次认购未能获得国资有权审批机构审批通过；
（4）本次发行、本次认购未能获得深交所审核通过；
（5）本次发行、本次认购未取得中国证监会同意注册；
（6）本次发行、本次认购因法律法规调整或不可抗力事项导致无法实现。
（四）生效和解除
1、本合同第二条自双方法定代表人或授权代表签字、双方加盖公章后，且同时满足下列全部条件之日起生效：
（1）本次发行、本次认购获得甲方董事会审议通过；
（2）本次发行、本次认购获得甲方股东大会审议通过；
（3）本次发行、本次认购获得国资有权审批机构批准；
（4）本次发行、本次认购经深交所审核通过及中国证监会同意注册。
双方均承诺尽最大努力促使上述生效条件的成就。
2、除本合同第二条外其他条款均自双方法定代表人或授权代表签字、双方加盖公章之日起生效。
3、发生下列情况之一时，可变更或解除本合同：
（1）出现本合同第七条第（四）项任一情形；
（2）双方协商一致；
（3）因不可抗力或不可归因于任何一方原因导致本合同无法履行；
（4）任何一方严重违反本合同约定，自守约方以书面形式发送要求纠正的通知之日起30日内或双方协商确定的其他日期内，违约方仍未纠正的，守约方有权单方面解除本合同。
4、本合同解除或终止后，本合同第六条、第七条、第八条、第十条继续有效。
（五）适用法律和争议解决
1、本合同的订立、履行、解释和纠纷的处理均适用中华人民共和国（为免疑义，仅就本合同而言，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区以及中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规和规范性文件的有关规定。
2、本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决。协商不成的，任何一方均有权依法向乙方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
五、关联交易的目的及对公司的影响
（一）本次交易的目的
（1）降低公司资产负债率，优化资本结构，增强抗风险能力
公司资产负债率较高，导致公司融资能力相对薄弱，不利于公司未来的生产经营，也影响到公司发展战略的实施推进。公司需要利用股权融资手段，优化公司资本结构，降低资产负债率，增强公司的抗风险能力。同时，通过合理运用募集资金，公司能够实现生产经营规模的扩张，顺利推进公司发展战略，保障公司未来的长期可持续发展，符合公司股东的长远利益。
（2）彰显控股股东对公司未来发展的信心，实现国有资产的保值、增值
本次发行系公司控股股东绿色投资在取得上市公司控股权后对公司进行的又一资本运作，充分体现了控股股东对公司未来发展的坚定信心以及对公司业务转型的大力支持。通过认购本次发行股票，绿色投资对公司的控股比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性，有利于向市场以及中小股东传递积极信号。
（二）本次交易对公司的影响
1、对公司业务及资产的影响
本次发行完成后，公司将扩大现有业务及资产规模，完善在储能、光伏等新能源领域的战略布局，有利于抓住储能、光伏等产业发展机遇，提升公司的市场竞争能力，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力。本次发行不涉及资产与业务的整合计划。
2、对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司董事会将根据股东大会授权，按照相关规定和本次发行的实际情况对公司章程中与股本等相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
3、对股东结构的影响
截至本公告披露日，公司总股本为373,318,054股，公司控股股东绿色投资直接、间接合计持有公司58,476,441股，占公司总股本的15.66%。
本次向绿色投资发行股票不超过111,995,416股（含本数），若按发行数量的上限实施，本次发行完成后公司总股本将由发行前的373,318,054股增加到485,313,470股，绿色投资直接、间接合计持有公司170,471,857股，持股比例提升至35.13%。
因此，本次发行完成后公司控股股东仍为绿色投资，实际控制人仍为广州市花都区国有资产监督管理局，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
4、对高管人员结构的影响
截至本公告披露日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。
5、对业务收入结构的影响
本次发行完成后，公司的战略转型将加速推进，有望扩大现有新能源板块业务规模，完善在储能、光伏等新能源领域的战略布局，公司主营业务中新能源行业的占比将有望提升，有效增强公司的核心竞争力和盈利能力。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次向特定对象发行股票的关联交易之外，2024年年初至公告日，公司与绿色投资未发生关联交易。
七、履行的审议程序
（一）独立董事审议情况
2024年5月15日，公司召开第五届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，审议本次发行涉及关联交易的相关议案，全体独立董事一致同意本次发行相关事宜，并同意提交董事会审议。
（二）董事会审议情况
2024年5月20日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购合同暨关联交易的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》等本次发行相关的议案，关联董事回避表决。
（三）监事会审议情况
2024年5月20日，公司召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购合同暨关联交易的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》等本次发行相关的议案。
（四）本次交易尚需履行的程序
公司本次向特定对象发行股票尚需取得有权国有资产监督管理机构批准、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册发行。
八、备查文件
1、第五届董事会第十九次会议决议；
2、第五届监事会第十四次会议决议；
3、第五届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议；
4、《深圳市普路通供应链管理股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购合同》。
特此公告。
深圳市普路通供应链管理股份有限公司
董事会
2024年5月20日
