北京市齐致（济南）律师事务所
关于山东赫达集团股份有限公司
2023年度股东大会的法律意见书

2024-05-21 来源：上海证券报

致：山东赫达集团股份有限公司

北京市齐致（济南）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派李莹律师、刘福庆律师（以下称“本所律师”）出席了贵公司2023年度股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件以及《山东赫达集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，出具本法律意见书。

本法律意见书仅对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席本次股东大会人员的资格、表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容及其所述事实或数据的真实性和准确性发表意见。

为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉事宜进行了审查，查阅了贵公司《年度股东大会通知》（《关于召开2023年度股东大会的通知》）《董事会决议公告》（《关于公司第九届董事会第九次会议决议的公告》）《关于公司第九届董事会第七次会议决议的公告》《监事会决议公告》（关于公司第九届监事会第八次会议决议的公告）《关于公司第九届监事会第七次会议决议的公告》，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的，截至股权登记日2024年5月15日15时收市时的贵公司《前N名证券持有人名册》等本次股东大会的相关文件，并出席了本次股东大会，对有关事项进行了必要的核查和验证，见证了本次股东大会的召开，参与了本次股东大会议案表决票的现场计票监票工作。

贵公司已向本所及本所律师保证和承诺：贵公司已提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料或复印材料，所提供文件的复印件与原件一致；所提供的文件及所作的陈述、说明是真实、准确、完整的，所有文件上的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随同其他会议文件一并公告，并依据本法律意见书承担相应的责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对贵公司本次股东大会相关法律事项出具法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集、召开程序

1．2024年4月26日，贵公司第九届董事会第九次会议通过了关于召开本次股东大会的决议。

2．2024年4月27日，贵公司在中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体以公告形式发出了《年度股东大会通知》，将本次股东大会的召开时间、召开方式、出席对象及资格、会议地点、审议事项、会议登记时间及办法、投票方式等事项进行了通知。

3．本次股东大会由贵公司第九届董事会召集，采用现场方式和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议在贵公司第九届董事会董事长毕于东先生主持下，于2024年5月20日14:30，在山东省淄博市周村区赫达路999号贵公司会议室召开，并完成了全部会议议程。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年5月20日上午9:15至9:25,9:30至11:30和13:00至15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年5月20日上午9:15至15:00中的任意时间。本次股东大会召开的时间、会议地点、审议事项和表决方式与通知内容一致。

4．贵公司第九届董事会独立董事杨向宏先生、张俊学先生和王磊先生出席了本次股东大会，并作《2023年度独立董事述职报告》。

经审查，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

二、关于出席本次股东大会的人员资格及召集人资格

（一）出席本次股东大会的人员资格

出席本次股东大会的股东（包括现场投票方式及网络投票方式）共25人，持有贵公司有表决权股份143,980,628股，占贵公司有表决权股份总数的42.1361%。

1.根据出席贵公司现场会议股东登记册、股东个人身份证明文件等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东共计14人，共计持有贵公司有表决权股份142,658,005股，占贵公司有表决权股份总数的41.7490%。经核查，现场出席本次股东大会的股东均持有出席本次股东大会的合法证明。

2.根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东11人，共计持有贵公司有表决权股份1,322,623股，占贵公司有表决权股份总数的0.3871%。本次股东大会网络投票股东资格，在其进行网络投票时由深圳证券交易所系统进行认证。

3.出席本次股东大会的中小投资者（除董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东以外的其他股东）（包括现场投票方式及网络投票方式）共17人，共计持有贵公司有表决权股份2,826,905股，占贵公司有表决权股份总数的0.8273%。

除上述贵公司股东外，贵公司全体董事、全体监事，以及贵公司董事会秘书和本所律师出席了会议，贵公司部分高级管理人员列席了会议。

（二）本次股东大会的召集人资格

本次股东大会的召集人为贵公司第九届董事会。

本所律师认为，本次股东大会出席人员及本次股东大会的召集人具备相应资格，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

三、关于本次股东大会的议案

经核查，本次股东大会审议的议案与贵公司于2024年4月27日公告的《年度股东大会通知》中列明的审议事项一致，未出现增加新提案或修改原议案的情形；本次股东大会不存在对《年度股东大会通知》未列明的事项作出决议的情形。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对所有列入议程的议案进行了审议和表决，未出现搁置或不予表决的情形。

本次股东大会审议事项的现场表决投票，由股东代表、贵公司监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票统计结果，由深圳证券信息有限公司向贵公司提供。

经合并现场表决结果及网络投票结果，本次股东大会审议议案的表决结果如下：

(一)《关于〈公司2023年年度报告及摘要〉的议案》；

表决情况：同意143,900,918股，占出席本次股东大会有表决权股东所持股份的99.9446％；反对78,400股，占出席本次股东大会有表决权股东所持股份的0.0545％；弃权1,310股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有表决权股东所持股份的0.0009％。

其中，中小投资者同意2,747,195股，占出席本次股东大会有表决权中小投资者所持股份的97.1803％；反对78,400股，占出席本次股东大会有表决权中小投资者所持股份的2.7734％；弃权1,310股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有表决权中小投资者所持股份的0.0463％。

该议案表决通过。

(二)《关于〈公司2023年度董事会工作报告〉的议案》；

该议案表决通过。

(三)《关于〈公司2023年度监事会工作报告〉的议案》；

该议案表决通过。

(四)《关于〈公司2023年度利润分配预案〉的议案》；

表决情况：同意143,900,918股，占出席本次股东大会有表决权股东所持股份的99.9446％；反对79,610股，占出席本次股东大会有表决权股东所持股份的0.0553％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有表决权股东所持股份的0.0001％。

其中，中小投资者同意2,747,195股，占出席本次股东大会有表决权中小投资者所持股份的97.1803％；反对79,610股，占出席本次股东大会有表决权中小投资者所持股份的2.8162％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有表决权中小投资者所持股份的0.0035％。

该议案表决通过。

(五)《关于〈公司2023年度财务决算报告〉的议案》；

该议案表决通过。

(六)《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》；

该议案表决通过。

(七)《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度关联交易预计的议案》；

关联方毕松羚先生、邱建军先生对该议案回避表决，出席本次股东大会股东所持对该议案有表决权股份总数为141,776,672股。

表决情况：同意141,696,962股，占出席本次股东大会有表决权股东所持股份的99.9438％；反对79,610股，占出席本次股东大会有表决权股东所持股份的0.0562％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有表决权股东所持股份的0.0001％。

该议案表决通过。

(八)《关于公司2024年度开展远期结售汇业务的议案》；

该议案表决通过。

(九)《关于向相关金融机构申请不超过人民币100,000万元融资额度的议案》；

该议案表决通过。

(十)《关于为合并报表范围内子公司提供担保的议案》；

关联方包腊梅女士、邱建军先生、崔玲女士对该议案回避表决，出席本次股东大会股东所持对该议案有表决权股份总数为142,845,431股。

表决情况：同意141,581,608股，占出席本次股东大会有表决权股东所持股份的99.1153％；反对1,263,723股，占出席本次股东大会有表决权股东所持股份的0.8847％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有表决权股东所持股份的0.0001％。

其中，中小投资者同意1,563,082股，占出席本次股东大会有表决权中小投资者所持股份的55.2931％；反对1,263,723股，占出席本次股东大会有表决权中小投资者所持股份的44.7034％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有表决权中小投资者所持股份的0.0035％。

该议案表决通过。

(十一)《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》；

关联方毕于东先生、包腊梅女士、毕松羚先生、邱建军先生、苏志忠先生、崔玲女士对该议案回避表决，出席本次股东大会股东所持对该议案有表决权股份总数为115,035,842股。

表决情况：同意114,956,132股，占出席本次股东大会有表决权股东所持股份的99.9307％；反对79,610股，占出席本次股东大会有表决权股东所持股份的0.0692％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有表决权股东所持股份的0.0001％。

该议案表决通过。

(十二)《关于〈公司募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告〉的议案》；

该议案表决通过。

（十三）《关于修订〈公司章程〉的议案》；

本议案为特殊决议事项，须经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权三分之二以上同意，方审议通过。

该议案表决通过。

（十四）《关于修订〈独立董事制度〉的议案》；

表决情况：同意142,716,805股，占出席本次股东大会有表决权股东所持股份的99.1222％；反对1,262,513股，占出席本次股东大会有表决权股东所持股份的0.8769％；弃权1,310股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有表决权股东所持股份的0.0009％。

其中，中小投资者同意1,563,082股，占出席本次股东大会有表决权中小投资者所持股份的55.2931％；反对1,262,513股，占出席本次股东大会有表决权中小投资者所持股份的44.6606％；弃权1,310股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有表决权中小投资者所持股份的0.0463％。

该议案表决通过。

（十五）《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

本议案为特殊决议事项，须经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权三分之二以上同意，方审议通过。

该议案表决通过。

（十六）《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

本议案为特殊决议事项，须经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权三分之二以上同意，方审议通过。

该议案表决通过。

（十七）《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。

本议案为特殊决议事项，须经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权三分之二以上同意，方审议通过。

该议案表决通过。

经审查，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序、会议召集人资格及出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

本法律意见书一式四份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。

签署页:

北京市齐致（济南）律师事务所

负责人：经办律师：

李莹李莹

刘福庆

2024年5月20日

证券代码：002810证券简称：山东赫达公告编号：2024-034

债券代码：127088 债券简称：赫达转债

山东赫达集团股份有限公司

关于2023年度股东大会决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

2、本次股东大会没有新议案提交表决。

3、本次股东大会无变更以往股东大会决议的情况。

一、会议的召开和出席情况

（一）会议的召开情况

1、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2024年5月20日（星期一）下午14:30

（2）网络投票时间：2024年5月20日（星期一）

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年5月20日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年5月20日9:15-15:00期间的任意时间。

2、会议召开地点：山东省淄博市周村区赫达路999号公司会议室。

3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

4、会议召集人：公司董事会

5、会议主持人：公司董事长毕于东先生

6、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

（二）会议出席情况

1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行投票表决。出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共25人，代表股份数量143,980,628股，占公司有表决权股份总数的42.1361%。其中：

（1）现场会议股东出席情况

出席现场会议投票的股东及股东代理人14人，所持有表决权股份数量142,658,005股，占公司有表决权股份总数的41.7490%。

（2）网络投票情况

通过网络投票出席会议股东共11人，所持有表决权股份数量1,322,623股，占公司有表决权股份总数的0.3871%。

出席本次股东大会的股东及股东代理人中，中小投资者（指除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东）共17人，所持有表决权股份数量2,826,905股，占公司有表决权股份总数的0.8273%。

2、公司部分董事、监事、高级管理人员列席了会议。

3、北京市齐致（济南）律师事务所委派的见证律师出席本次股东大会，并出具了见证意见。

二、议案审议表决情况

本次股东大会按照会议议程，以现场投票与网络投票相结合的表决方式审议通过了如下议案：

1、审议通过《关于〈公司2023年年度报告及摘要〉的议案》；

表决结果：同意143,900,918股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9446%；反对78,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0545%；弃权1,310股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0009%。

其中，中小投资者同意2,747,195股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的97.1803%；反对78,400股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的2.7734%；弃权1,310股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权总数的0.0463%。