蓝帆医疗股份有限公司
2023年年度股东大会决议公告

2024-05-21 来源：上海证券报

证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗公告编号：2024-050

债券代码：128108 债券简称：蓝帆转债

蓝帆医疗股份有限公司

2023年年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项参与度，本次股东大会审议议案对中小投资者单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

2、本次股东大会未出现否决议案的情形。

3、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1、会议的通知：蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了会议通知。

2、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2024年5月20日（星期一）下午14：30

（2）网络投票时间：2024年5月20日

通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2024年5月20日上午9：15至9：25，9：30至11：30和下午13：00至15：00；

通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年5月20日上午9：15至下午15：00期间的任意时间。

3、现场会议召开地点：山东省淄博市临淄区稷下街道一诺路48号蓝帆医疗办公中心第一会议室。

4、会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。

5、会议召集人：公司第六届董事会。

6、会议主持人：董事长刘文静女士。

7、本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《蓝帆医疗股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司《股东大会议事规则》等规定。

（二）会议出席情况

出席本次会议的股东及股东代表共95名，代表股份311,027,691股，占公司股份总数的30.8833%。

其中：现场参加本次股东大会的股东及股东授权代表13名，代表股份295,956,890股，占公司股份总数的29.3869%；

通过网络投票参加本次股东大会的股东82名，代表股份15,070,801股，占公司股份总数的1.4964%；

通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计90人，代表股份66,811,750股，占公司股份总数的6.6340%。

（三）公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席或列席了本次会议（部分董事、监事、高级管理人员通过视频会议系统参加了会议）。

二、议案审议表决情况

本次会议以现场表决与网络投票相结合的方式审议了以下议案，审议表决结果如下：

1、审议并通过了《关于〈2023年度董事会报告〉的议案》；

同意306,754,515股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.6261 %；反对4,205,276股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.3521%；弃权67,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0218%。

其中，中小投资者表决情况为：同意62,538,574股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的93.6042%；反对4,205,276股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的6.2942%；弃权67,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.1016%。

2、审议并通过了《关于〈2023年度监事会报告〉的议案》；

同意306,754,515股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.6261%；反对4,205,276股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.3521%；弃权67,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0218%。

3、审议并通过了《关于〈2023年年度报告及摘要〉的议案》；

同意306,754,515股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.6261%；反对4,224,576股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.3583%；弃权48,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0156%。

其中，中小投资者表决情况为：同意62,538,574股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的93.6042%；反对4,224,576股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的6.3231%；弃权48,600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0727%。

4、审议并通过了《关于〈2023年度财务决算报告〉的议案》；

5、审议并通过了《关于公司2023年度利润分配的预案》；

同意306,764,915股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.6295%；反对4,260,376股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.3698%；弃权2,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0008%。

其中，中小投资者表决情况为：同意62,548,974股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的93.6197%；反对4,260,376股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的6.3767%；弃权2,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0036%。

6、审议并通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》；

同意306,754,515股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.6261%；反对4,223,276股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.3578%；弃权49,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0160%。

其中，中小投资者表决情况为：同意62,538,574股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的93.6042%；反对4,223,276股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的6.3212%；弃权49,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0747%。

7、审议并通过了《关于〈2023年度内部控制自我评价报告〉的议案》；

8、逐项审议并通过了《关于2024年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的议案》；

8.01 非独立董事薪酬方案

鉴于淄博蓝帆投资有限公司、刘文静女士、李振平先生、于苏华先生为关联股东，因此回避表决。上述股东合计持有有效表决权244,206,441股。表决结果如下：

同意62,558,974股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的93.6214%；反对4,262,276股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的6.3786%；弃权0股。

其中，中小投资者表决情况为：同意62,549,474股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的93.6205%；反对4,262,276股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的6.3795%；弃权0股。

8.02 独立董事薪酬方案

同意306,756,515股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.6268%；反对4,271,176股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.3732 %；弃权0股。

其中，中小投资者表决情况为：同意62,540,574股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的93.6071 %；反对4,271,176股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的6.3929 %；弃权0股。

8.03 监事薪酬方案

鉴于宗秋月女士为关联股东，因此回避表决，该股东持有有效表决权9,500股。表决结果如下：

同意306,747,015股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.6267%；反对4,271,176股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.3733%；弃权0股。

其中，中小投资者表决情况为：同意62,540,574股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的93.6071%；反对4,271,176股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的6.3929%；弃权0股。

8.04 高级管理人员薪酬方案

同意306,754,415股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.6261%；反对4,273,276股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.3739%；弃权0股。

其中，中小投资者表决情况为：同意62,538,474股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的93.6040%；反对4,273,276股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的6.3960%；弃权0股。

9、审议并通过了《关于制定〈未来三年（2025-2027）股东回报规划〉的议案》；

同意307,212,515股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.7734%；反对3,764,976股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.2105%；弃权50,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0161%。

其中，中小投资者表决情况为：同意62,996,574股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的94.2897%；反对3,764,976股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的5.6352%；弃权50,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0751%。

10、审议并通过了《关于董事会提议向下修正“蓝帆转债”转股价格的议案》；

同意302,454,043股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.2434%；反对8,573,647股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.7566%；弃权1股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者表决情况为：同意58,238,102股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的87.1675%；反对8,573,647股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的12.8325%；弃权1股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。

11、审议并通过了《关于变更注册资本并修改〈公司章程〉的议案》；

同意307,262,015股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.7893%；反对3,745,076股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.2041%；弃权20,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0066%。

其中，中小投资者表决情况为：同意63,046,074股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的94.3638%；反对3,745,076股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的5.6054%；弃权20,600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0308%。

12、审议并通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

同意302,186,190股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.1573%；反对8,820,901股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.8361%；弃权20,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0066%。

其中，中小投资者表决情况为：同意57,970,249股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的86.7665%；反对8,820,901股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的13.2026%；弃权20,600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0308%。

13、审议并通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

14、审议并通过了《关于修订〈独立董事制度〉的议案》；

15、审议并通过了《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》；

同意302,115,390股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.1346%；反对8,893,001股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.8592%；弃权19,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0062%。

其中，中小投资者表决情况为：同意57,899,449股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的86.6606%；反对8,893,001股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的13.3105%；弃权19,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0289%。

16、审议并通过了《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》。

三、律师出具的法律意见

本次股东大会由上海锦天城（青岛）律师事务所靳如悦律师和张晓敏律师见证并出具了法律意见书。法律意见书认为：公司本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会的召集人及出席会议人员具备合法有效的资格，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

该法律意见书全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

四、备查文件

1、蓝帆医疗股份有限公司2023年年度股东大会决议；

2、上海锦天城（青岛）律师事务所关于蓝帆医疗股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书。

特此公告。

蓝帆医疗股份有限公司

董事会

二〇二四年五月二十一日

证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗公告编号：2024-051

债券代码：128108 债券简称：蓝帆转债

蓝帆医疗股份有限公司

第六届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议于2024年5月16日以电子邮件的方式发出通知，于2024年5月20日在公司第二会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人；刘文静女士、乔贵涛先生以现场的方式出席会议，李振平先生、于苏华先生、刘胜军先生、董书魁先生以通讯的方式出席会议；董事钟舒乔先生因公务原因书面委托董事刘文静女士出席会议并代为行使表决权。公司董事长刘文静女士主持了本次会议。会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《蓝帆医疗股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议并通过了《关于向下修正“蓝帆转债”转股价格的议案》；

根据《蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相关规定及公司2023年年度股东大会的授权，鉴于公司2023年年度股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价为人民币5.53元/股，2023年年度股东大会召开日前一个交易日公司A股股票交易均价为人民币5.59元/股，最近一期经审计的每股净资产为9.48元/股，股票面值为1.00元/股，本次修正“蓝帆转债”转股价格应不低于9.48元/股。

综合考虑公司未来发展前景及股票价格走势等因素，董事会决定“蓝帆转债”的转股价格向下修正为12.50元/股，修正后的转股价格自2024年5月21日起生效，且自本次转股价格生效后的两个月内（2024年5月21日至2024年7月20日），董事会将维持转股价格不变。自2024年7月21日之后，若“蓝帆转债”再次触发转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“蓝帆转债”转股价格向下修正权利。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

《关于向下修正“蓝帆转债”转股价格的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；

2、审议并通过了《关于控股子公司增资扩股暨引入战略投资者的议案》。

同意公司的控股子公司北京蓝帆柏盛医疗科技股份有限公司（以下简称“蓝帆柏盛”）根据蓝帆柏盛于2024年1月25日与投资方等签署的投资协议约定的后续融资安排，继续引入战略投资者北京大兴临空经济区发展基金（有限合伙）（以下简称“本次投资方”）进行增资扩股，经各方协商一致确认，本次投资方以现金方式向蓝帆柏盛增资人民币1亿元，认购蓝帆柏盛新增注册资本254.8279万元，对应本次增资交易后蓝帆柏盛全部股权的2.0000%。本次增资的主要条款与A1轮增资主要条款基本一致。

公司、公司的全资子公司Bluesail New Valve Technology HK Limited及A1轮投资方，作为蓝帆柏盛的现时股东放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，蓝帆柏盛的注册资本将由12,486.5671万元人民币增加至12,741.3950万元人民币，公司持有蓝帆柏盛的股权比例将由81.6327%变更为80.0000%，公司仍然是蓝帆柏盛的控股股东，对蓝帆柏盛拥有实际控制权。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案提交董事会审议前，已经公司董事会战略委员会以及审计委员会审议通过。

《关于控股子公司增资扩股暨引入战略投资者的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

公司第六届董事会第十次会议决议。

特此公告。

蓝帆医疗股份有限公司

董事会

二〇二四年五月二十一日

证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗公告编号：2024-052

债券代码：128108 债券简称：蓝帆转债

蓝帆医疗股份有限公司关于

向下修正“蓝帆转债”转股价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、债券代码：128108，债券简称：蓝帆转债；

2、修正前转股价格：17.84元/股；

3、修正后转股价格：12.50元/股；

4、修正后转股价格生效日期：2024年5月21日。

蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月20日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于向下修正“蓝帆转债”转股价格的议案》，现将相关事项公告如下：

一、可转债发行上市基本情况

（一）可转债发行情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕710号”文核准，公司于2020年5月28日公开发行了3,144.04万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100元，发行总额314,404万元。

（二）可转债上市情况

经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“深证上〔2020〕523号”文同意，公司314,404万元可转债于2020年6月19日起在深交所挂牌交易，债券简称“蓝帆转债”，债券代码“128108”。

（三）可转债转股期限

根据《蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的规定，本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年6月3日）满六个月后的第一个交易日（2020年12月3日）起至可转债到期日（2026年5月27日）止。

（四）可转债转股价格调整情况

1、公司于2021年5月17日召开第五届董事会第十五次会议，于2021年6月8日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于重大资产重组标的业绩补偿方案的议案》以及《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理重大资产重组标的业绩补偿后续事项的议案》，同意公司分别以1元总价回购注销业绩承诺方淄博蓝帆投资有限公司持有的公司23,361,227股股份、业绩承诺方北京信聿投资中心（有限合伙）持有的公司24,787,109股股份。公司于2021年6月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述合计48,148,336股业绩补偿股份的回购注销手续，为此，公司相应将“蓝帆转债”的转股价格由17.79元/股调整为18.64元/股，调整后的转股价格自2021年6月25日起生效。

2、公司于2021年6月8日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年度利润分配的预案》，向全体股东每10股派4.000000元人民币现金（含税），不送红股，不以公积金转增股本，为此，公司相应将“蓝帆转债”的转股价格由18.64元/股调整为18.24元/股，调整后的转股价格自2021年7月7日起生效。

3、公司于2023年5月22日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配的预案》，向全体股东每10股派4.000000元人民币现金（含税），不送红股，不以公积金转增股本。为此，公司相应将“蓝帆转债”的转股价格由18.24元/股调整为17.84元/股，调整后的转股价格自2023年5月31日起生效。

二、本次向下修正“蓝帆转债”转股价格的修正依据

1、根据《募集说明书》相关条款的约定：“在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产值以及股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。”

2、截至2024年4月19日，公司股价已出现连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%的情形，已触发“蓝帆转债”转股价格的向下修正条件。

三、本次向下修正“蓝帆转债”转股价格的审议程序

1、为充分保护债券持有人的利益，优化公司资本结构，支持公司的长期发展，公司于2024年4月19日召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于董事会提议向下修正“蓝帆转债”转股价格的议案》，董事会提议向下修正“蓝帆转债”转股价格，并将上述议案提交股东大会审议。

2、公司于2024年5月20日召开了2023年年度股东大会，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过了《关于董事会提议向下修正“蓝帆转债”转股价格的议案》，并授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正“蓝帆转债”转股价格的相关事宜。

3、公司于2024年5月20日召开了第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于向下修正“蓝帆转债”转股价格的议案》。

四、本次向下修正“蓝帆转债”转股价格的具体情况

鉴于公司2023年年度股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价为人民币5.53元/股，2023年年度股东大会召开日前一个交易日公司A股股票交易均价为人民币5.59元/股，最近一期经审计的每股净资产为9.48元/股，股票面值为1.00元/股，本次修正“蓝帆转债”转股价格应不低于9.48元/股。

五、备查文件

1、第六届董事会第十次会议决议；

2、2023年年度股东大会决议。

特此公告。

蓝帆医疗股份有限公司

董事会

二〇二四年五月二十一日

证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗公告编号：2024-053

债券代码：128108 债券简称：蓝帆转债

蓝帆医疗股份有限公司

关于控股子公司增资扩股

暨引入战略投资者的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、2024年1-3月，蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝帆医疗”）的心脑血管业务主体、控股子公司北京蓝帆柏盛医疗科技股份有限公司（以下简称“蓝帆柏盛”）引入了A1轮战略投资者首都大健康产业（北京）基金（有限合伙）（以下简称“首都大健康产业基金”）、河北临空领航产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“临空领航产业基金”）、临朐福望壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“福望壹号股权基金”）（以下合称“A1轮投资方”），并于2024年3月收到A1轮投资方全部的增资款9亿元人民币。根据蓝帆柏盛于2024年1月25日与投资方等签署的投资协议（以下简称“《A1轮投资协议》”）约定的后续融资安排，蓝帆柏盛拟继续引入战略投资者北京大兴临空经济区发展基金（有限合伙）（以下简称“大兴临空发展基金”或“本次投资方”）进行增资扩股，经各方协商一致确认，本次投资方拟以现金方式向蓝帆柏盛增资人民币1亿元，认购蓝帆柏盛新增注册资本254.8279万元，对应本次增资交易后蓝帆柏盛全部股权的2.0000%。本次增资的主要条款与A1轮增资主要条款基本一致。

本次增资扩股完成后，蓝帆柏盛的投后估值为50亿元。此外，公司作为创始股东可按照投资方认可的方案将自身对蓝帆柏盛的债权实施6-8亿元的债转股，本次增资扩股及债转股完成后，蓝帆柏盛的投后估值将为56-58亿元，公司对蓝帆柏盛的持股比例在82.14%-82.76%之间。

2、公司、公司的全资子公司Bluesail New Valve Technology HK Limited（以下简称“NVT HK”）及A1轮投资方，作为蓝帆柏盛的现时股东放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，蓝帆柏盛的注册资本将由12,486.5671万元人民币增加至12,741.3950万元人民币，公司持有蓝帆柏盛的股权比例将由81.6327%变更为80.0000%，公司仍然是蓝帆柏盛的控股股东，对蓝帆柏盛拥有实际控制权。

3、本次增资涉及潜在的股权回购义务，公司承担了无法完全避免回购蓝帆柏盛股权的现金支付义务，针对投资款潜在回购义务需要确认相应的金融负债，计提财务费用（非现金流出）；详见后文披露的《A2轮股东协议》所约定的触发股权回购义务的潜在情形。敬请投资者注意投资风险。

一、交易概述

结合蓝帆柏盛自身发展需要和资本运作规划的综合考虑，并根据《A1轮投资协议》约定的后续融资安排，蓝帆柏盛拟继续引入A2轮战略投资者大兴临空发展基金进行增资扩股，本次投资方拟按照49亿元的投前估值以现金方式向蓝帆柏盛增资金额合计人民币1亿元，认购蓝帆柏盛新增注册资本254.8279万元，对应本次交易后蓝帆柏盛全部股权的2.0000%。

公司、公司全资子公司NVT HK及A1轮投资方放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，蓝帆柏盛的注册资本将由12,486.5671万元人民币增加至12,741.3950万元人民币，公司持有蓝帆柏盛的股权比例将由81.6327%变更为80.0000%，蓝帆柏盛仍然是公司控股子公司，将继续纳入公司合并报表范围。

公司于2024年5月20日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨引入战略投资者的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《蓝帆医疗股份有限公司章程》等相关规定，本次交易事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

本次交易事项不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

二、增资标的基本情况

1、基本信息

公司名称：北京蓝帆柏盛医疗科技股份有限公司

统一信用号：91110105MA01NQFL16

企业类型：股份有限公司（港澳台投资、未上市）

注册资本：12,486.5671万元人民币

法定代表人：于苏华

注册地址：北京市北京经济技术开发区科创六街88号院2号楼4层502室

成立日期：2019年11月15日

营业期限：2023年12月12日至无固定期限

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；技术进出口；企业管理；市场营销策划；咨询策划服务；会议及展览服务；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第二类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

信用情况：经查询，蓝帆柏盛不属于失信被执行人。

2、财务数据

单位：万元人民币

■

注：上述数据为蓝帆柏盛单体口径财务数据。

3、本次增资前后股权结构

■

三、增资方的基本情况

公司名称：北京大兴临空经济区发展基金（有限合伙）

统一社会信用代码：91110115MA01Q61D95

企业类型：有限合伙企业

出资额：1,051,000万元人民币

执行事务合伙人：北京新航城基金管理有限公司

主要经营场所：北京市大兴区礼贤镇乾平路1号自贸试验区大兴机场片区A号楼0099号

成立日期：2020年2月26日

营业期限：2020年2月26日至2040年2月25日

经营范围：非证券业务的投资、投资管理、投资咨询；资产管理。（下期出资时间为2020年06月30日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股权结构如下：

■

关联关系：大兴临空发展基金与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

信用情况：经查询，大兴临空发展基金不属于失信被执行人。

四、本次交易的定价依据

根据《A1轮投资协议》约定的后续融资安排，蓝帆柏盛有权于签署日后至2024年6月30日，因进一步融资需求而按照不低于A1轮投资目标公司的增资价格、及不优于本次投资的条款进行的股权融资交易，且该等股权融资交易的总融资额与A1轮投资实际交割金额合计应不超过15亿元。本次引入A2轮战略投资者属于上述后续融资。

本次交易金额按照蓝帆柏盛本次增资前估值49亿元来确定本次增资的对价。本次增资的定价依据公正合理，不存在损害公司、蓝帆柏盛及公司股东利益的情形。

五、相关协议的主要内容

2024年5月20日，蓝帆柏盛与本次投资方等签署了《A2轮投资协议》和《A2轮股东协议》，协议的主要内容如下：

（一）《A2轮投资协议》（以下简称“本协议”）

1、协议签署方

（1）目标公司：北京蓝帆柏盛医疗科技股份有限公司

（2）本次投资方：北京大兴临空经济区发展基金（有限合伙）；

（3）现有股东（沿用A1轮定义，未包括A1轮投资人）

①蓝帆医疗股份有限公司（“创始股东”）

②Bluesail New Valve Technology HK Limited

（4）实际控制人：李振平

（5）管理层人员：刘文静、于苏华

（6）重要子公司

①CB Cardio Holdings II Limited

②CB Cardio Holdings I Limited

③Biosensors International Group, Ltd.

④山东吉威医疗制品有限公司

⑤Biosensors Interventional Technologies Pte. Ltd.

⑥NVT AG

⑦NVT GmbH

⑧Biosensors Europe SA

⑨Bluesail New Valve Technology Asia Limited

上述任何一方单称为“一方”，合称为“各方”；目标公司、重要子公司、管理层人员、现有股东称为“保证方”。

2、本协议的主要内容

（1）本次投资安排

各方同意，投资方按照本协议的约定按照目标公司49亿元的投前估值，以1亿元认购目标公司254.8279万元的新增注册资本，对应于本次投资完成后目标公司2.0000%的股权（份）。在本次投资完成后，目标公司注册资本为12,741.3950万元。增资款中，254.8279万元作为目标公司新增注册资本，9,745.1721万元作为溢价进入目标公司的资本公积金。

（2）增资款的用途

主要用于产品研发、产能扩充、日常运营及其他经由目标公司董事会同意的经营计划和投资方案，未经本次投资方事先书面许可，目标公司不得将从本次投资中获得的增资款用于主营业务经营外的任何其他用途。

（3）增资款的缴付

本次投资方应在本次投资的先决条件全部得到满足后，按本协议约定将增资款一次性支付至蓝帆柏盛指定银行账户。

本次投资方按照本协议相关约定支付增资款之日为股权（份）交割日（“交割日”）。

（4）工商变更登记

目标公司应在收到本次投资方支付的每笔增资款后的五（5）个工作日内开始在主管市场监督管理部门办理关于该笔增资款对应的工商变更登记手续，随后尽快（但在任何情况下不晚于收到本次投资方支付的全额增资款后的十五（15）个工作日内，因不可归咎于目标公司的原因除外）完成变更登记手续取得目标公司新的营业执照。

（5）本次投资的核心先决条件

①无重大不利变化：集团成员财务状况自资产负债表日至交割日未发生重大不利变化（在披露函中已披露的预计亏损情况除外）；自签署日至交割日，不存在或没有发生对目标公司及其他集团成员的资产、财务结构、负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况；

②拆借资金清理方案：目标公司已与本次投资方提供令本次投资方满意的资金拆借清理方案，其中应包括集团成员对蓝帆医疗及其他关联方的资金拆出全部清理的方案；

③债转股及老股转让方案：目标公司已向本次投资方提供了创始股东债转股及其于本次投资交割日前进行股份转让（若有）的具体方案，且本次投资方认可该等方案（当债转股价格不低于本次投资的价格且债转股金额在6至8亿元区间内，股份转让的价格不低于本次投资的价格且转让数量不高于债转股所获得的股数时，本次投资方应认可该等方案）；

④增资交割条件满足确认函：现有股东和目标公司已就本次投资向本次投资方出具确认除已被本次投资方书面豁免外的上述先决条件已全部得到满足的《交割条件满足确认函》，并相应提供证明该等先决条件已满足的相关文件。

（6）过渡期

①自本协议签署日至交割日（“过渡期”），目标公司及重要子公司应当，并且保证方应当促使其他集团成员在正常业务过程中开展业务，并应尽最大努力保持商业组织完整，维持同第三方的关系并保留现有管理人员和雇员，保持目标公司及其他集团成员拥有的或使用的所有资产和财产的现状（正常损耗除外）；

②自资产负债表日至交割日期间的损益由现有股东及本次投资方依据其于交割日的实缴出资对应的目标公司注册资本占届时目标公司已实缴注册资本的比例承担及享有。

（7）违约赔偿

本协议各方应严格遵守本协议的规定，以下每一件事件均构成违约事件：

①如果本协议一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务或承诺；或

②如果本协议任何一方在本协议中所作的任何陈述、承诺或保证在任何实质性方面不真实、不准确或不完整，违反或没有履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任。

因除本次投资方之外的其他任何一方或多方违反本协议的任何约定或本协议约定的任何陈述与保证的条款被违反，导致本次投资方产生任何直接损失的，现有股东应当按其于本协议签署日在目标公司的相对认缴出资比例向本次投资方进行赔偿，且管理层人员承担连带责任。

（8）后续融资安排

目标公司有权于A1轮投资协议签署日后至2024年6月30日，因进一步融资需求而按照不低于A1轮投资目标公司的增资价格、及不优于A1轮投资的条款进行的股权融资交易，且该等股权融资交易的总融资额与A1轮投资实际交割金额合计应不超过15亿元。本次投资属于上述后续融资。

（9）生效

本协议经协议各方中的自然人签字、机构方的法定代表人或有权代表或授权代表签字/签章并加盖公章（如涉及）后生效。各方中如有任何一方或多方未签署本协议或签署本协议的审批流程缺失、存在瑕疵的，不影响本协议对有效签署本协议的其他各方的效力。

（10）其他

交割日前，本次投资方（“转让投资方”）有权不受限制地将其本协议项下的权利、权益和义务让与或转让给任何第三方，前提为该等第三方应具有履行转让投资方本协议项下义务的能力；交割日后，转让投资方前述转让行为还需遵守股东协议中关于投资方所持股权（份）转让限制的要求。除了前述规定以外，未经本次投资方事先书面同意，任何一方均不得让与或转让其本协议项下的任何权利或义务。

（二）《A2轮股东协议》（以下简称“本协议”）

1、协议签署方

（1）目标公司：北京蓝帆柏盛医疗科技股份有限公司

（2）投资方：首都大健康产业（北京）基金（有限合伙）、河北临空领航产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）及临朐福望壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（合称“A1轮投资方”）；北京大兴临空经济区发展基金（有限合伙）（本次投资方）；

（3）现有股东（沿用A1轮定义，未包括A1轮投资人）

①蓝帆医疗股份有限公司（“创始股东”）

②Bluesail New Valve Technology HK Limited

（4）实际控制人：李振平

（5）管理层人员：刘文静、于苏华

（6）重要子公司

①CB Cardio Holdings II Limited

②CB Cardio Holdings I Limited

③Biosensors International Group, Ltd.

④山东吉威医疗制品有限公司

⑤Biosensors Interventional Technologies Pte. Ltd.

⑥NVT AG

⑦NVT GmbH

⑧Biosensors Europe SA

⑨Bluesail New Valve Technology Asia Limited

上述任何一方单称为“一方”，合称为“各方”；目标公司、重要子公司、管理层人员、现有股东称为“保证方”。

2、投资协议：指《A1轮投资协议》、《A1轮投资协议之补充协议》以及《A2轮投资协议》；

3、本次投资：指A1轮投资及A2轮投资

4、本协议的主要内容

（1）董事会

各方一致同意，目标公司的董事会由六（6）名董事组成（其中包含两（2）名独立董事），首都大健康产业基金有权向目标公司提名一（1）名董事（“投资方董事”）。各方同意，根据《投资协议》的相关约定召开批准本次投资的股东会上根据本款的约定投票赞成首都大健康产业基金提名的人士出任目标公司董事。目标公司应在2024年6月30日前按照上述约定选聘独立董事。在2024年6月30日前，目标公司可以组成不包含独立董事的董事会，但应包含投资方董事。大兴临空发展基金有权向目标公司委派一（1）名董事会观察员，列席目标公司董事会会议，遵守保密义务，不享有本协议及公司章程约定的关于董事的任何权利。

（2）监事会

各方一致同意，目标公司的监事会由三（3）名监事组成，临空领航产业基金有权向目标公司提名一（1）名监事（“投资方监事”）。各方同意，根据《投资协议》的相关约定召开批准本次投资的股东会上根据本款的约定投票赞成临空领航产业基金提名的人士出任目标公司监事。大兴临空发展基金有权向目标公司委派一（1）名监事会观察员，列席目标公司监事会会议，遵守保密义务，不享有本协议及公司章程约定的关于监事的任何权利。

（3）价值保证

①非经全体投资方事先书面同意，目标公司不得以低于投资方本次投资的价格的定价增发新股、增加注册资本或拟议发行证券。

②未经全体投资方事先书面同意，现有股东不得以低于投资方本次投资的价格的定价直接或间接转让其持有的目标公司股权（份）。

③交割日后，每一投资方均有权要求创始股东就创始股东在交易文件项下的义务与责任向该投资方提供不超过该投资方已持有目标公司股权（份）数量的目标公司股权（份）质押，质押有效期至交易文件项下创始股东的全部义务与责任均已履行完毕或创始股东与该投资方另行协商的时间。为免疑义，创始股东应配合投资方办理前述质押，包括但不限于及时签署质押协议、办理质押登记等。

（4）反稀释的补偿权

如新进投资者根据其与目标公司、现有股东及其一致行动人达成的某种协议或者安排导致其最终支付的价格或者成本（“新低价格”）低于本次投资的价格，则目标公司、重要子公司、现有股东（合称“反稀释义务人”）应当向投资方进行现金补偿或目标公司以1元的名义价格或法律允许的最低对价向投资方发行反稀释调整所需的股权（份）或由现有股东以1元的名义价格或法律允许的最低对价转让所持目标公司的注册资本给投资方做股权（份）补偿，直至投资方经调整后的投资价格与新低价格相同，投资方有权选择具体的补偿方式。

①投资方如选择现金补偿方式，则补偿金额计算公式如下：

补偿金额 = 标的注册资本×（本次投资的价格－新低价格）

②投资方如选择股权（份）补偿方式，则补偿股权（份）对应的注册资本计算公式如下：

补偿股权（份）对应的注册资本=（增资款-标的注册资本×新低价格）/新低价格

③为本第（4）条之目的，对每一投资方而言，“标的注册资本”指该投资方因本次投资所获得的公司注册资本（公司发生利润分配、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项的，或根据本协议发生反稀释、回购等股份变动的事项，标的股份数相应调整），“增资款”指该投资方在本次投资中为获得相应公司股份而支付的增资款。

④反稀释义务人的补偿顺序应优先由目标公司及其重要子公司承担，目标公司及其重要子公司未能补偿的部分由现有股东承担补充补偿责任。为免疑义，目标公司及其重要子公司向某一投资方承担反稀释补偿责任的，不适用《投资协议》“特别赔偿事项”、“交割前事项的赔偿承诺”。

（5）回购权

①回购触发条件

投资方享有回购权，出现下述事项中任一事项的，投资方有权要求创始股东（“回购义务人”）按照下述约定的回购价格回购投资方届时所持有的目标公司全部或部分股权（份）：

a.目标公司未能在2026年9月30日前实现合格发行上市；

b.目标公司未能在2025年9月30日前完成新三板挂牌，或即使已完成新三板挂牌但届时存在明显对目标公司合格发行上市造成实质性障碍的事项；

c.目标公司控制权发生变更或实际控制人发生变动；

d.保证方为本次投资提供之相关资料、信息与实际发生重大偏差或保证方在信息披露过程中存在隐瞒、误导、虚假陈述或涉嫌欺诈的；

e.保证方存在严重违反其为本次投资之目的所正式签署的《投资协议》、本协议等交易文件的行为或者严重违反相关陈述与保证或承诺事项的行为；

f.目标公司其他享有回购权的股东要求对其所直接及/或间接持有的目标公司股权（份）进行回购；

g.保证方出现重大诚信问题，包括但不限于目标公司、重要子公司出现投资方不知情的账外现金销售收入、资金占用、不公允的关联交易、由于保证方的故意或重大过失而造成的重大的内部控制漏洞等；

h.集团成员现行主营业务发生重大变化（为本协议之目的，任意连续3个月内，目标公司主营业务的合并收入不足该期间目标公司合并总收入的50%的，视为主营业务发生重大变化），或者重要子公司丧失或者无法继续取得运营现有主营业务的必要经营资质；

i.目标公司丧失对重要子公司的控制权，且对目标公司的持续经营能力产生重大不利影响。

②回购对价

若投资方根据本协议要求回购义务人回购投资方届时所持有的目标公司的全部或部分注册资本，回购的对价为投资方要求回购义务人回购的目标公司注册资本对应的增资款加计该笔增资款支付日至创始股东实际全额支付回购对价之日期间年化10%（按年化计算单利）的收益并目标公司已宣布但尚未向投资方支付的分红额（“回购对价”），回购对价应当以现金支付。

a.创始股东应当自收到投资方发出的主张回购权的通知之日起六十（60）日内（“回购期限”）完成回购对价的支付，每逾期一日，则回购义务人应当额外向投资方支付应付未付金额的万分之五的滞纳金。

b.如回购期限届满且经投资方催告，回购义务人仍未按照约定全额支付回购对价，投资方亦有权于回购期限届满且催告日后九十（90）日起，选择随时以任意条件向任何第三方转让目标公司股权（份），目标公司及目标公司届时全部股东应当予以配合。投资方转让其持有的目标公司股权（份）的所得价款不足回购对价及滞纳金的，投资方有权要求回购义务人向其补足回购对价及滞纳金与按照公允价格转让投资方持有的目标公司股权（份）所得对价的差额，且投资方有权要求回购义务人按公允价格将其持有的全部或部分股权（份）转让给第三方，股权（份）转让所得价款应优先用于向投资方支付回购对价及滞纳金或差额补足款。为免疑义，本条约定不视同为对回购义务人足额支付回购对价及滞纳金义务的豁免。

c.主张回购权的投资方根据本款a的约定全额收到回购对价和相关滞纳金后，应配合公司和其他股东完成公司回购相应回购股份的法律程序和政府程序。为避免疑义，在投资方全额收到回购对价和相关滞纳金前，投资方仍为回购股份的合法持有者并就回购股份继续享有本协议以及公司章程约定的股东权利。

d.如两个或以上的投资方行使回购权，且回购义务人不能向全部已行使回购权的投资方支付回购对价及/或滞纳金，回购义务人应按照各行使回购权的投资方间的相对持股比例向投资方支付回购对价及/或滞纳金，直至向所有投资方支付完毕全部回购对价及/或滞纳金。

（6）生效

本协议经协议各方中的自然人签字、机构方的法定代表人或有权代表或授权代表签字/签章或机构方加盖公章后生效。各方中如有任何一方或多方未签署本协议或签署本协议的审批流程缺失、存在瑕疵的，不影响本协议对有效签署本协议的其他各方的效力。

（7）全部协议

本协议及其附件、A1轮投资协议及A1轮投资协议之补充协议、A2轮投资协议等文件构成各方就本次投资达成的完整协议。本协议及其附件取代各方此前关于本次投资所达成的A1轮股东协议和A1轮股东协议之补充协议。

六、涉及本次交易的其他安排

本次增资事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易不涉及上市公司股权转让安排。

七、本次增资的目的及对公司的影响

公司的子公司蓝帆柏盛本次继续引入战略投资者是综合考虑了蓝帆柏盛自身发展需要和资本运作规划，有助于补充提供经营发展所需资金，加速在高端创新医疗器械市场的开拓；同时，进一步借助国资投资平台优势资源，获取优质的产业资源，深化与国有资本的合作。符合公司及蓝帆柏盛的长期战略发展目标。

本次交易完成后，蓝帆柏盛仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本次增资涉及潜在的股权回购义务，公司承担了无法完全避免回购蓝帆柏盛股权的现金支付义务，针对投资款潜在回购义务需要确认相应的金融负债，计提财务费用（非现金流出），预计不会对公司本年度以及未来年度的经营成果、主营业务和持续经营能力产生重大不利影响。

八、风险提示

1、截至本公告披露日，本次交易事项尚未完成交割，交易存在一定的不确定性。

2、本次增资涉及潜在的股权回购义务，公司承担了无法完全避免回购蓝帆柏盛股权的现金支付义务，针对投资款潜在回购义务需要确认相应的金融负债，计提财务费用（非现金流出），详见前文披露的《A2轮股东协议》所约定的触发股权回购义务的潜在情形。

公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

九、备查文件

1、第六届董事会第十次会议决议；

2、第六届监事会第八次会议决议；

3、相关协议。

特此公告。

蓝帆医疗股份有限公司

董事会

二〇二四年五月二十一日

证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗公告编号：2024-054

债券代码：128108 债券简称：蓝帆转债

蓝帆医疗股份有限公司

第六届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次会议于2024年5月16日以电子邮件的方式发出通知，于2024年5月20日在公司总部第二会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人，周治卫先生和宗秋月女以现场的方式出席会议，卢凌威先生以通讯的方式出席会议。卢凌威先生主持了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《蓝帆医疗股份有限公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

审议并通过了《关于控股子公司增资扩股暨引入战略投资者的议案》。

结合北京蓝帆柏盛医疗科技股份有限公司（以下简称“蓝帆柏盛”）自身发展需要和资本运作规划的综合考虑，蓝帆柏盛拟继续引入A2轮战略投资者北京大兴临空经济区发展基金（有限合伙）进行增资扩股，本次投资方拟按照49亿元的投前估值以现金方式向蓝帆柏盛增资金额合计人民币1亿元，认购蓝帆柏盛新增注册资本254.8279万元，对应本次交易后蓝帆柏盛全部股权的2.0000%。同时，公司、公司全资子公司NVT HK及A1轮投资方放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，蓝帆柏盛的注册资本将由12,486.5671万元人民币增加至12,741.3950万元人民币，公司持有蓝帆柏盛的股权比例将由81.6327%变更为80.0000%，蓝帆柏盛仍然是公司控股子公司，将继续纳入公司合并报表范围。

经核查，监事会认为公司的子公司蓝帆柏盛本次继续引入战略投资者是综合考虑了蓝帆柏盛自身发展需要和资本运作规划，有助于补充提供经营发展所需资金，加速在高端创新医疗器械市场的开拓；同时，进一步借助国资投资平台优势资源，获取优质的产业资源，深化与国有资本的合作。符合公司及蓝帆柏盛的长期战略发展目标。本次交易完成后，蓝帆柏盛仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意本次蓝帆柏盛增资扩股暨引入战略投资者的事项。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见披露于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于控股子公司增资扩股暨引入战略投资者的公告》。

三、备查文件

公司第六届监事会第八次会议决议。

特此公告。

蓝帆医疗股份有限公司

监事会

二〇二四年五月二十一日

168版信息披露