重庆百货大楼股份有限公司
股权激励限制性股票回购注销实施公告
证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2024-035
重庆百货大楼股份有限公司
股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购注销原因：重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度公司层面业绩未达到限制性股票激励计划设定的考核要求，公司限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件未成就。根据《上市公司股权激励管理办法》《重庆百货大楼股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》中相关条款的规定，公司回购注销股权激励计划第一个解锁期限制性股票1,852,000股，并减少公司股本总额1,852,000股。
● 本次注销股份的有关情况
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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
2024年3月19日，公司召开第七届六十一次董事会和第七届二十五次监事会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对本次回购注销事项发表同意的独立意见。2024年3月20日，公司在《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《重庆百货大楼股份有限公司第七届六十一次董事会决议公告》（公告编号：临2024-020）、《重庆百货大楼股份有限公司第七届二十五次监事会决议公告》（公告编号：临2024-021）、《重庆百货大楼股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：临2024-022）等公告。
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司已于2024年3月20日发布《重庆百货大楼股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人公告》（公告编号：临2024-023），就本次回购注销部分限制性股票事项履行通知债权人程序，在约定的申报时间内，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
1. 限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
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2. 公司层面业绩考核要求
本激励计划考核期限为2022年至2024年，时间跨度为三个会计年度，每个会计年度考核一次，第一个考核期为2022年度、第二个考核期为2023年度，第三个考核期为2024年度，以达到绩效考核目标作为限制性股票的解除限售条件。绩效考核有两个指标：一是扣除对马上消费金融股份有限公司股权投资收益和非经常性损益的归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）增长率，每年度的净利润增长率均以2020和2021年度净利润的算术平均数为基数；二是扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率（以下简称“净资产收益率”）。各考核期间业绩考核目标如下表所示：
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注：1. 2022一2023年度净资产收益率两年加权平均数=（P2022+P2023）/（E2022+E2023），P2022、P2023分别表示2022年度、2023年度扣除非经常性损益的归属于上市公司股东的净利润，E2022、E2023分别表示2022年度、2023年度加权平均净资产。2022一2024年度净资产收益率三年加权平均数以此类推。
2. 净资产收益率指标需要剔除限售期内实施的重大资产重组、再融资等对加权平均净资产收益率短期摊薄的影响（如有）。
3. 本次回购注销原因
根据《限制性股票激励计划（草案）》及公司2022年度《审计报告》，本激励计划第一个解除限售期业绩公司层面考核目标及其完成情况如下：
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注释1：（根据《限制性股票激励计划（草案）》，净利润增长率指标为扣除对马上消费金融股份有限公司股权投资收益和非经常性损益的归属于上市公司股东的净利润增长率，每年度的净利润增长率均以2020和2021年度净利润的算术平均数为基数。）
注释2：（根据《限制性股票激励计划（草案）》，净资产收益率指标为扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率。）
因公司未完成第一个解除限售期公司层面业绩考核目标，需对第一个解除限售期对应限制性股票实施回购注销。
4. 本次回购注销依据
公司董事会根据公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，按照相关规定办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及董事、总经理何谦，副总经理王欢、乔红兵、胡宏伟、韩伟，财务总监王金录，董事会秘书陈果等51人，合计拟回购注销限制性股票1,852,000股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票2,778,000股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了回购专用证券账户（证券账户号码：B883362337），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对上述股限制性股票的回购过户手续。预计本次限制性股票于2024年5月24日完成回购注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
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四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《重庆百货大楼股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》《重庆百货大楼股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》及相关法律法规的规定。审议程序、信息披露合法、合规，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
北京市金杜律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的决策程序及信息披露义务。本次回购注销的原因、数量、回购价格及回购注销安排符合《管理办法》《公司章程》以及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购注销事项按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续，并依法履行相应信息披露义务。
六、上网公告附件
北京市金杜律师事务所法律意见书。
特此公告。
重庆百货大楼股份有限公司董事会
2024年5月22日
