广东生益科技股份有限公司
关于召开2024年第二次临时股东大会的通知
证券代码：600183 证券简称：生益科技 公告编号：2024-042
广东生益科技股份有限公司
关于召开2024年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年6月18日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年6月18日 14点00分
召开地点：广东省东莞市松山湖园区工业西路5号 公司研发办公大楼二楼222会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年6月18日
至2024年6月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司本次股东大会由独立董事卢馨女士作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司同日披露的《广东生益科技股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》(公告编号：2024-041)。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第十届董事会第三十五次会议和第十届监事会第二十六次会议审议通过，详见2024年5月22日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站的公司第十届董事会第三十五次会议决议公告（公告编号：2024-038）和第十届监事会第二十六次会议决议公告（公告编号：2024-039）。
2、特别决议议案：全部议案
3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：全部议案
应回避表决的关联股东名称：陈仁喜、曾红慧、曾耀德、何自强、唐芙云
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（1）法人股东持加盖公章的股东帐户卡、营业执照复印件、法人代表证明书（如法定代表人委托他人出席，还需提供法定代表人授权委托书）及出席人身份证办理登记手续；
（2）自然人股东持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件1）、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或邮件的方式登记，在来信或邮件上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，文件上请注明“股东会议”字样。
2．登记地点及授权委托书送达地点：
广东生益科技股份有限公司董事会办公室
地址：广东省东莞市松山湖园区工业西路5号
邮政编码：523000
公司电话：0769-22271828-8225，公司邮箱：tzzgx@syst.com.cn
联系人：陈小姐
六、其他事项
本次股东大会会期半天，拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用。
特此公告。
广东生益科技股份有限公司董事会
2024年5月22日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
广东生益科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年6月18日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票简称：生益科技 股票代码：600183 公告编号：2024一040
广东生益科技股份有限公司
2024年度限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股权激励方式：限制性股票
● 股份来源：广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股。
● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予激励对象5,893.8947万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额2,357,557,864股的2.50%。本次授予为一次性授予，无预留部分。（注：本公告“股本总额”或“总股本”指截至2024年3月31日总股本2,357,557,864股。）
一、公司基本情况
（一）公司基本情况
广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）于1985年06月27日成立，于1998年10月28日在上海证券交易所上市（证券代码：600183）。公司注册地在东莞市松山湖园区工业西路5号，系一家集研发、生产、销售、服务为一体的全球电子电路基材核心供应商，主营业务是设计、生产和销售覆铜板和粘结片。
（二）2021年-2023年业绩情况
单位：元 币种：人民币
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（三）公司董事会、监事会、高管层构成情况
1、董事会构成
公司董事会是由11名董事组成，其中非独立董事7名（分别为）：刘述峰、陈仁喜、邓春华、谢景云、唐英敏、许力群、刘立斌，独立董事4名（分别为）：陈宏辉、韦俊、卢馨、李树华
2、监事会构成
公司监事会是由3名监事组成，其中职工代表监事2名（分别为）：罗礼玉、陈少庭，非职工代表监事1名：庄鼎鼎
3、高级管理人员构成
公司现任高级管理人员6名（分别为：）：董事长刘述峰、总经理陈仁喜、副总经理曾红慧、总工程师曾耀德、总会计师何自强、董事会秘书唐芙云
二、股权激励计划目的
为了进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励机制和约束机制，增强公司管理团队和核心骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，充分调动上述人员的积极性，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，推动公司中长期目标的达成，公司依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励办法》”）及其他有关法律、法规和规范性文件，以及公司《公司章程》制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
股权激励方式：限制性股票，标的股票为公司人民币A股普通股股票。
标的股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股。
四、拟授出的权益数量
本次激励计划拟授予激励对象5,893.8947万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额2,357,557,864股的2.50%。本次授予为一次性授予，无预留部分。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《激励办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员（不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定，符合本激励计划实施的目的，符合相关法律、法规的要求。
（三）披露激励对象的人数
本激励计划涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工，总计738人，占2023年末公司全部职工人数的6.39%。授予的对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，并在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象的信息。
所有被激励对象均在公司或控股子公司全职工作、领取薪酬，并签订劳动合同。
（四）限制性股票的授予情况
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激励对象名单详见2024年5月22日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《广东生益科技股份有限公司2024年度限制性股票激励计划激励对象名单》。
（五）激励对象中不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、近亲属。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的公司股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
（六）激励对象不存在同时参加其他任何公司股权激励计划或激励方案的情形。
（七）激励对象发生不符合规定情况时的处理方法
在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《上市公司股权激励管理办法》及股权激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚解除限售的限制性股票。
六、授予价格及确定方法
（一）授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为10.49元/股。
（二）授予价格的确定方法
本激励计划授予的价格取下述两个价格中的较高者：
1、本激励计划公布前1个交易日的公司股票交易均价50%，为每股10.49元；
2、本激励计划草案公布前20、60或120个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股9.63元。
七、有效期、解除限售期安排
本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
限制性股票的解除限售安排如下表所示：
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在上述约定期间内解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
八、获授权益、解除限售的条件
（一）授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形；
⑦公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。
（3）公司业绩考核条件
本激励计划在2024年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当期的解除限售条件之一。本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
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注：（1）上述扣除非经常性损益的净利润以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；（2）上述“扣除非经常性损益的净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，包含本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值；（3）在本激励计划有效期内通过收购行为新增纳入合并报表范围的公司，其经营结果不纳入业绩考核范围，需剔除相关公司的经营结果对公司扣除非经常性损益的净利润的影响作为计算依据；收购苏州生益少数股权，由于此前已完成审议程序，未来完成工商变更等程序，将纳入业绩考核范围。
根据业绩完成情况，按照以下规定分别确定该期解除限售比例：
①考核年度公司层面业绩考核目标达到或超过100%，则当期待解除限售部分的实际解除比例为100%；
②考核年度公司层面业绩考核目标实现85%（含85%）-100%（不含100%），则当期待解除限售部分的实际解除比例为80%；
③其余任何情形下，当期的限制性股票均不可解除。
（4）个人绩效考核条件
根据《广东生益科技股份有限公司2024年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”），目前对个人绩效考核结果共有合格与不合格两档。考核结果为合格的激励对象即通过考核，考核结果为不合格的激励对象即未通过考核。
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公司业绩目标达成且激励对象通过个人绩效考核，则激励对象可解除限售的限制性股票，以上任一条件未达成，则激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率。这个指标能反映公司未来盈利能力，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了2024-2026年相比2023年度扣除非经常性损益的净利润增长率（包含股权激励费用的影响）分别不低于25%、44%、66%的指标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
九、限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（二）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《激励办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）限售期
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
（四）解除限售安排
限制性股票的解除限售安排如下表所示：
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在上述约定期间内解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
（五）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
十、限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：
Q＝Q0×(1＋n)
Q0：为调整前的限制性股票数量；
n：为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)
Q：为调整后的限制性股票数量
（2）缩股：
Q＝Q0×n
Q0：为调整前的限制性股票数量
n：为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票)
Q：为调整后的限制性股票数量
（3）配股：
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量，P1为股权登记日当日收盘价，P2为配股价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在增发新股的情况下，限制性股票的解除限售数量不作调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：
P=P0/（1+n）
P0：调整前的授予价格
n：每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）
P：调整后的授予价格
（2）缩股：
P=P0/n
P0：调整前的授予价格
n：缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）
P：调整后的授予价格
（3）配股：
P=P0×［（P1+P2×n）/P1×（1+n）］
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（4）派息：
P=P0-v
P0：调整前的授予价格
v：每股派息额
P：调整后的授予价格
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量、授予价格、具体授予对象。董事会根据上述规定调整限制性股票数量、授予价格、具体授予对象后，应及时公告并通知激励对象。
因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议经股东大会审议批准。
公司应当聘请律师就上述调整是否符合《激励办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
十一、公司授予权益及激励对象解除限售的程序
（一）公司授予权益的程序
1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。
4、公司于授予日向激励对象发出限制性股票授予通知。
5、在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
6、公司根据激励对象签署协议及认购情况制作本激励计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》编号等内容。
7、公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）
（二）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
2、对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
3、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案或批注，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司商业秘密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案或批注，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
4、公司不得为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
6、公司应当根据本激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，为满足解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票解除限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利义务
1、激励对象应当按照公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定解除限售限制性股票。
3、激励对象依据本激励计划获取公司权益的资金来源为自筹资金。
4、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
5、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票红利、资本公积转增股本、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。
7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
8、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
9、激励对象在本激励计划实施中出现《激励办法》规定的不得成为激励对象的情形时，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
10、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十三、股权激励计划变更与终止
（一）公司控制权变更、合并、分立时激励计划执行情况
若因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立的情况时，本激励计划不作变更，仍按照本计划执行，激励对象不得提前解除限售。
（二）激励对象发生个人情况变化的处理方式
1、激励对象因公司工作需要通过公司安排而发生的职务变更，但仍在公司内任职（包括在公司下属分、子公司及由公司派出任职的），其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行，个人绩效考核按照新岗位的绩效考核方案执行。但是，若获授限制性股票的激励对象发生下述情况，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，由公司进行回购注销，对于已解除部分的限制性股票，公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益：
（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
（2）激励对象因违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，因严重违纪，被予以辞退处分的；
（3）公司有证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露商业秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
（4）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（5）违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害；
2、激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象获授限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且公司可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，但激励对象不得到与公司生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位工作，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务。
在激励对象退休后2年内，若激励对象及其相关人员有如下行为之一，则视为实施了（潜在）有损公司利益的行为，除未解除限售的限制性股票不再解除限售、由公司回购注销之外，还要在收到公司发文之日起7个自然天内退回本次股权激励获得的全部收益（计算方式为“（任一卖出价格一行权价格）×对应股票数量”之金额总和）：
（1）公司合理怀疑或者确认激励对象到与公司生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位工作的。
（2）激励对象虽未入职与公司生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位，但公司合理怀疑或者确认其以其他有偿或无偿方式为前述用人单位提供服务的。
（3）公司合理怀疑或者确认激励对象自己或其近亲属开业生产或者经营同类产品、从事同类业务的。
（4）公司合理怀疑或确认的其他损害或者有潜在损害公司利益的情况。
3、激励对象辞职、因个人原因或其他原因被解除劳动关系的：在情况发生之日，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
在激励对象离职后2年内，若激励对象及其相关人员有如下行为之一，则视为实施了（潜在）有损公司利益的行为，除未解除限售的限制性股票不再解除限售、由公司回购注销之外，还要在收到公司发文之日起7个自然天内退回本次股权激励获得的全部收益（计算方式为“（任一卖出价格一授予价格）×对应股票数量”之金额总和）：
（1）公司合理怀疑或者确认激励对象到与公司生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位工作的。
（2）激励对象虽未入职与公司生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位，但公司合理怀疑或者确认其以其他有偿或无偿方式为前述用人单位提供服务的。
（3）公司合理怀疑或者确认激励对象自己或其近亲属开业生产或者经营同类产品、从事同类业务的。
（4）公司合理怀疑或确认的其他损害或者有潜在损害公司利益的情况。
4、激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，其已获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
6、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务身故的，在情况发生之日，其已获授的限制性股票将完全按照身故前本计划规定的程序进行，并根据法律由其继承人继承。
（2）激励对象因其他原因身故的，在情况发生之日，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
7、激励对象发生以下情况时，自情况发生之日起，其已解除限售的限制性 股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
8、其他情况
其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
（三）公司终止激励计划的情形
在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得向激励对象继续授予限制性股票，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售安排的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
激励对象获授限制性股票且已解除限售，所有激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的激励对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（四）本激励计划的变更程序
公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致加速解除限售的情形；
2、降低授予价格的情形。
监事会应当就变更后的激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
律师事务所应当就变更后的激励计划是否符合《激励办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
《公司法》、《证券法》、《激励办法》等法律法规发生相关修订后，经股东大会授权，董事会将依据法律法规修订内容对本激励计划进行调整。
（五）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过并披露。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
3、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《激励办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）会计处理方法
根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的规定, 公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“股本”、“库存股”和“资本公积”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得的员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并根据具体情况按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
（二）对公司经营业绩的影响
1、限制性股票公允价值及确认方法
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。本次授予的限制性股票应确认的总成本=每股限制性股票的成本×限制性股票数量，其中：每股限制性股票的成本=授予日股票收盘价–授予价格。
2、激励计划对公司业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票5,893.8947万股。按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用总额为61,001.81万元，该等费用总额作为本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。
公司向激励对象授予限制性股票5,893.8947万股，假设公司2024年6月30日授予限制性股票，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则2024年-2027年限制性股票成本摊销情况见下表：
单位：万元
■
注：
1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
十五、上网公告附件
1、广东生益科技股份有限公司2024年度限制性股票激励计划（草案）
2、北京市康达（广州）律师事务所关于广东生益科技股份有限公司2024年度限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
3、广东生益科技股份有限公司2024年度限制性股票激励计划实施考核管理办法
4、广东生益科技股份有限公司监事会关于公司2024年度限制性股票激励计划相关事项的核查意见
特此公告。
广东生益科技股份有限公司
董事会
2024年5月22日
股票简称：生益科技 股票代码：600183 公告编号：2024一039
广东生益科技股份有限公司
第十届监事会第二十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第二十六次会议于2024年5月21日以通讯表决方式召开。公司以邮件方式向监事及董事会秘书发出本次会议通知和会议资料。本次会议应参加的监事3名，实际参加会议的监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《广东生益科技股份有限公司2024年度限制性股票激励计划（草案）及摘要》
经审核，监事会认为：《广东生益科技股份有限公司2024年度限制性股票激励计划（草案）》及摘要（简称“本股权激励计划（草案）”）的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规则和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次股权激励计划的实施将有利于进一步完善公司法人治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员及核心骨干人员之间的利益共享与中长期激励约束机制，使核心员工利益与公司、股东的长远发展更紧密地结合，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司和股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。列入公司本次股权激励计划的激励对象人员具备《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件规定的资格，符合公司本股权激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
（二）审议通过《广东生益科技股份有限公司2024年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》
经审核，监事会认为：《广东生益科技股份有限公司2024年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司本次股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于核实〈广东生益科技股份有限公司2024年度限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》
经审核，监事会认为：列入公司本次股权激励计划的激励对象名单所确定的激励对象为公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合本股权激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议本股权激励计划（草案）前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
广东生益科技股份有限公司
监事会
2024年5月22日
股票简称：生益科技 股票代码：600183 公告编号：2024一041
广东生益科技股份有限公司
关于独立董事公开征集投票权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 征集投票权的起止时间:2024年6月12日至2024年6月13日(上午9:00-12:00,下午14:00-17:00)
● 征集人对所有表决事项的表决意见:同意
● 征集人未持有公司股票
按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《广东生益科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定, 并按照广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，公司独立董事卢馨女士作为征集人，就公司拟于2024年6月18日召开的2024年第二次临时股东大会审议的关于公司2024年度限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
（一）征集人的基本情况
卢馨：女，1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士、教授。暨南大学管理学院会计系教授、硕士生导师，暨南大学管理会计研究中心副主任。第十二届、十三届全国人大代表。从1989年7月至今，长期致力于会计学的教学科研和实践活动，主持和参与多项国家和省部级基金项目，著有《构建竞争优势一一中国企业跨国经营方略》并获商务部第六届全国外经贸研究优秀作品奖，先后在《会计研究》、《中国工业经济》、《管理工程学报》等期刊发表学术论文四十余篇，国家级教学团队“会计学教学团队”的骨干成员。管理会计实务经验丰富，曾任广东省交通厅专家库专家、广东省审计厅特约审计员，现任广东省民政厅智库专家，主持和参与多项企业管理咨询项目。
卢馨女士目前未持有公司股票，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁；其与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
（二）征集人对表决事项的表决意见及理由
征集人卢馨女士作为公司独立董事，出席了公司于2024年5月21日召开的第十届董事会第三十五次会议，并对《广东生益科技股份有限公司2024年度限制性股票激励计划（草案）及摘要》《广东生益科技股份有限公司2024年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年度限制性股票激励计划相关事宜的议案》均投了同意票。
征集人卢馨女士认为：
（1）公司不存在相关法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格；
（2）公司本次股权激励计划的内容符合有关法律、法规、 规章及规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排等未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
（3）公司不存在为激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助的计划或安排；
（4）本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提高公司整体凝聚力，实现对公司中高核心层管理人员以及核心骨干员工的长期激励与约束，充分调动员工积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，减少人才流失，实现公司可持续发展。
（5）公司就本次股权激励计划已制订相应的激励对象业绩考核办法，并建立了完善的绩效评价考核体系和激励约束机制，以确保本次激励计划的有效实施，促进公司战略目标的实现。
（6）相关议案审议、表决程序符合有关法律、法规、规章及规范性文件以及《公司章程》的规定。本次股权激励计划，经董事会审议通过，关联董事回避表决，监事会对本股权激励计划（草案）和激励对象名单发表了核查意见，尚需股东大会审议通过。
二、本次股东大会的基本情况
（一）会议时间
现场会议时间：2024年6月18日14点00分。
网络投票时间：2024年6月18日
本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（二）会议地点：广东省东莞市松山湖园区工业西路5号
（三）议案
■
征集人向公司全体股东征集公司2024年第二次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案的投票权，即对上述全部议案征集投票权。
本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2024 年5月22 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《广东生益科技股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-042）。
三、征集方案
（一）征集对象：截止2024年6月11日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
（二）征集时间：2024年6月12日至2024年6月13日(上午9:00-12:00，下午14:00-17:00)
（三）征集程序
1、征集对象决定委托征集人投票的,应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
2、委托人向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：
（1）法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上加盖法人股东公章并由法定代表人签字）：
①现行有效的法人营业执照复印件；
②法定代表人身份证复印件；
③授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件）；
④法人股东账户卡复印件；
（2）个人股东须提供下述文件（请股东本人在下述所有文件上签字）：
① 股东本人身份证复印件；
② 股东账户卡复印件；
③ 股东签署的授权委托书原件（由本人签署；如系由本人授权他人签署，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交。）
3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以公司董事会办公室签收时间为准。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址如下：
地址：广东省东莞市松山湖园区工业西路5号
收件人：广东生益科技股份有限公司董事会办公室
邮编：523808
联系电话：0769-22271828-8225
公司邮箱：tzzgx@syst.com.cn
未在规定征集时间内的送达为无效送达，不发生授权委托的法律后果；未按要求制作和授权委托书及相关文件，不发生授权委托的法律后果。若出现上述两种情形，授权股东可按有关规定自行行使本次股东大会的投票权。
（四）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符。
（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效；无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效；无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认；通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。
（六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。
（七）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
征集人：卢馨
2024年5月22日
附件:
广东生益科技股份有限公司
独立董事公开征集投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《广东生益科技股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（2024-041）、《广东生益科技股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（2024-042）及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托卢馨女士作为本人/本公司的代理人出席广东生益科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。
■
(备注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权，并在相应栏内标注“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。)
委托人姓名或名称(签名或盖章):
委托股东身份证号码或营业执照号码:
委托股东持股数:
委托股东证券账户号:
签署日期:
本项授权的有效期限:自签署日至2024年第二次临时股东大会结束。
股票简称：生益科技 股票代码：600183 公告编号：2024一038
广东生益科技股份有限公司
第十届董事会第三十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十五次会议于2024年5月21日以通讯表决方式召开。公司以邮件方式向董事、监事及高级管理人员发出本次董事会会议通知和会议资料。本次会议应参加董事11人，实际参加董事11人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《广东生益科技股份有限公司2024年度限制性股票激励计划（草案）及摘要》
关联董事陈仁喜回避表决；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，回避1票。
上述议案经薪酬与考核委员会审议通过，律师出具了法律意见书。内容详见公司于2024年5月22日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司2024年度限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-040）和登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《广东生益科技股份有限公司2024年度限制性股票激励计划（草案）》。
本议案需提交股东大会审议。
（二）审议通过《广东生益科技股份有限公司2024年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》
关联董事陈仁喜回避表决。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票，回避1票。
上述议案经薪酬与考核委员会审议通过。内容详见公司于2024年5月22日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《广东生益科技股份有限公司2024年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年度限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为保证公司2024年度限制性股票激励计划（简称“股权激励计划”）的顺利实施，提请股东大会授权公司董事会负责办理实施股权激励计划的以下事宜：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授权数量，确定限制性股票的授予价格、授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
（6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
（9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的解除限售事宜；
（10）授权董事会决定本激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销及相关的补偿和继承事宜，终止本激励计划、修改《公司章程》以及办理公司注册资本的变更登记等；
（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
（12）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（13）授权董事会为股权激励计划的实施委任收款银行、财务顾问、会计师、律师等中介机构；
（14）授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其他必要的、与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次股权激励计划有效期。
关联董事陈仁喜回避表决。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票，回避1票。
本议案需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。
内容详见公司于2024年5月22日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-042）。
特此公告。
广东生益科技股份有限公司
董事会
2024年5月22日
