广州维力医疗器械股份有限公司关于对全资子公司增资并对外投资设立境外孙公司暨关联交易的公告

证券代码：603309 证券简称：维力医疗 公告编号：2024-026

广州维力医疗器械股份有限公司关于对全资子公司增资并对外投资设立境外孙公司暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：WELL LEAD GLOBAL LIMITED（維力環球有限公司，本公司香港全资子公司）、WELL LEAD GLOBAL DE MéXICO,S.DE R.L.DE C.V.（墨西哥孙公司暂定名，以当地相关部门最终注册核准的名称为准，以下简称“墨西哥孙公司”）

● 交易事项：广州维力医疗器械股份有限公司(以下简称“公司”)拟以自有资金950万美元对全资子公司WELL LEAD GLOBAL LIMITED（維力環球有限公司）进行增资，并以維力環球有限公司作为出资主体，与公司董事长向彬共同投资设立墨西哥孙公司，并投资建设墨西哥生产基地，项目总投资1,000万美元（实际投资金额以相关主管部门批准金额为准），其中維力環球有限公司出资950万美元，持股95%，向彬出资50万美元，持股5%。

● 本次对外投资涉及与关联方向彬先生共同投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本事项已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，关联董事向彬已回避表决，无需提交公司股东大会审议。

● 本次交易前12个月内，除已披露的日常关联交易之外，本公司与向彬及其控制的公司未发生其他关联交易。

● 相关风险提示：本次投资尚需履行国内境外投资备案手续或审批，以及墨西哥当地投资许可和企业登记等审批手续，存在一定的不确定性；墨西哥的法律法规、政策体系、商业环境、文化特征等与国内存在较大差异，墨西哥生产基地在设立及运营过程中，存在一定的管理、运营和市场风险，本次对外投资效果能否达到预期存在不确定性。

一、对外投资暨关联交易概述

（一）基本情况

根据公司整体战略规划，为完善公司海外生产基地布局，建立海外产品服务供应能力，广州维力医疗器械股份有限公司拟以自有资金950万美元对全资子公司WELL LEAD GLOBAL LIMITED（維力環球有限公司）进行增资，并以維力環球有限公司作为出资主体，与公司董事长向彬共同出资1,000万美元（实际投资金额以相关主管部门批准金额为准）设立墨西哥孙公司并投资建设生产基地，包括但不限于购买土地、购建固定资产等，其中維力環球有限公司出资950万美元，持股95%，向彬出资50万美元，持股5%。以上全资子公司出资全部来源于公司自有资金，不涉及募集资金的使用。

（二）审议情况

公司于2024年5月22日召开的第五届董事会第六次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对全资子公司增资并对外投资设立境外孙公司暨关联交易的议案》，关联董事向彬回避表决。公司独立董事专门会议对上述议案进行了前置审核，该议案已获得公司独立董事专门会议全体成员同意并发表相关意见。该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

（三）交易生效尚需履行的审批程序

本次对外投资尚需履行国内境外投资备案手续或审批，以及墨西哥当地投资许可和企业登记等审批手续。

（四）关联关系说明

向彬先生为公司董事长、实际控制人，通过高博投资（香港）有限公司间接持有公司31.39%的股份,根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，属于公司关联自然人，本次共同投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（五）截至本次关联交易为止，过去12个月内，除已披露的日常关联交易之外，公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。

二、公司向全资子公司增资的具体情况

公司以自有资金向全资子公司WELL LEAD GLOBAL LIMITED（維力環球有限公司）增资不超过950万美元，出资方式为货币出资。本次增资的资金，将全部用于維力環球有限公司与关联方向彬共同投资设立墨西哥孙公司并投资建设生产基地。

維力環球有限公司的基本情况如下：

名称：WELL LEAD GLOBAL LIMITED（維力環球有限公司）

公司编号：76253782

成立时间：2024年2月29日

公司董事：向彬

注册资本：10,000港币

注册地点：RM B323，3/F OXFORD FACTORY BUILDING 42 WANG LUNG STREET TSUENWAN,NEW TERRITORIES HONG KONG（香港新界荃湾旺龙街42号牛津工厂大厦3楼B323室）

经营范围：医疗器械及相关产品的贸易和投资

維力環球有限公司增资前后股权结构不会发生变化，公司仍持有其100%的股权。截至本公告披露日，公司尚未对其实际出资。

最近一年又一期的财务数据：

单位：人民币元

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三、关联人及对外投资标的的基本情况

（一）关联人基本情况

向彬先生，公司董事长、实际控制人。公司董事会已对向彬先生基本情况及其交易履约能力进行了必要的调查，向彬先生资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情形。

（二）交易的名称和类别：与关联人共同投资

（三）交易标的的基本情况

1、标的名称：WELL LEAD GLOBAL DE MéXICO,S.DE R.L.DE C.V.（墨西哥孙公司暂定名，以当地相关部门最终注册核准的名称为准）

2、经营范围：自行或第三方制造、购买、销售、进口、出口、促销、储存和销售医疗产品和物品，包括但不限于医用导管、输尿管导引鞘、氧气和呼吸面罩、血液透析管、门诊输液泵、气管插管、疏散器，尿液收集袋以及与医疗导管和医疗配件等有关的各种产品。

3、注册资本：3,000墨西哥比索

4、经理：向彬

5、出资方式：货币出资

6、投资金额：1,000万美元

7、资金来源：自有资金

8、各主要投资人的投资规模及出资比例：

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墨西哥孙公司的实际投资金额及经营范围以国家有关部门及当地主管部门最终核准结果为准。

四、对外投资暨关联交易协议的主要内容

WELL LEAD GLOBAL LIMITED（維力環球有限公司）与向彬已签署了《投资协议书》，主要内容如下：

1、合同主体：

甲方：WELL LEAD GLOBAL LIMITED

乙方：向彬

2、投资金额：1,000万美元

3、支付方式及支付安排：甲方将以货币方式出资950万美元，持有墨西哥孙公司95%的股份；乙方将以货币方式出资50万美元，持有墨西哥孙公司5%的股份。双方对于合资公司的出资应根据墨西哥孙公司的建设进度和实际经营分次投入。

4、利润及分红：各方自合资公司设立后有权按照各自实际出资比例进行利润分配，另有约定除外。

5、违约责任：

除非本协议另有约定，若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：

（1）一方不履行本协议项下任何义务或职责；

（2）一方在本协议或与本协议有关的文件中向其他方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；

（3）本协议约定的其他违约情形。

如果任何一方未能履行本合同项下的任何义务，或者违反了合同中的任何条款，该方将被视为违约，违约方应当按照守约方的实际损失赔偿进行赔偿。

6、争议解决方式：本协议任何争议（包括各方因为或者有关本协议而产生的纠纷或索赔，或与之相关的违约、终止或无效）皆应通过各方的友好谈判解决。如协商不成，最终通过仲裁解决。

7、合同生效条件：

本协议于甲方满足以下条件之日起生效：

(1)甲方就本次合资事项取得中国政府关于企业境外投资的审批许可或备案；

(2)甲方就本次合资事项完成境外投资外汇业务办理手续。

若上述条件在协议签署之日起12个月内或经双方一致书面同意的延长期限内无法完成的，本协议将自动终止并自始无效。本协议将于甲方完成上述条件之日变更为无附加条件的协议。

五、关联交易的定价情况

本次关联交易系与关联方共同投资设立境外孙公司，出资双方根据持股比例共同投入、共享收益、共担风险，不会损害交易双方及公司其他股东的利益，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易遵循公平、合理的原则，由交易双方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

六、本次对外投资的必要性及对公司的影响

本次公司对全资子公司增资并与关联方共同出资在墨西哥投资建设生产基地，是基于公司的业务发展需要和完善海外布局战略的重要举措。公司产能目前集中在国内，本次在墨西哥投资新建生产基地，可以更好地开拓国际市场及应对海外客户的需求，进一步完善公司全球化制造的布局。同时该投资建厂也有利于贴近国际客户，更好地了解当地及周边市场的需求及新技术趋势，同步提升公司的综合竞争力以及整体抗风险能力，保障公司可持续健康稳定发展。墨西哥是美洲地区的重要国家，也是美洲主要的新兴经济体之一，拥有较好的工业基础。公司在墨西哥已经开展了业务，希望通过该投资实现本土化制造和服务，进一步推动整个美洲市场的开拓，完善公司产品在全球市场的供应能力。

本次投资均为公司自有资金，并将按照墨西哥孙公司的建设进度和实际经营分次投入。公司现金流正常，本次投资不会影响公司日常的资金周转，风险可控，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。目前墨西哥孙公司尚处于拟设立阶段，短期内不会对公司业绩产生重大影响。从长期来看，符合公司的经营发展及战略规划，对公司未来发展具有积极意义和推动作用。

七、本次对外投资的风险分析

本次投资尚需履行国内境外投资备案手续或审批，以及墨西哥当地投资许可和企业登记等审批手续，存在一定的不确定性；墨西哥的法律法规、政策体系、商业环境、文化特征等与国内存在较大差异，墨西哥生产基地在设立及运营过程中，存在一定的管理、运营和市场风险，本次对外投资效果能否达到预期存在不确定性。

公司将与相关部门积极沟通，及时推进相关审批进程；积极学习并借鉴先进经验，采取有效措施保障墨西哥工厂的建设、运营，最大限度避免和降低经营风险。敬请广大投资者注意投资风险。

八、本次对外投资暨关联交易的审议程序

1、董事会审议情况

2024年5月22日，公司第五届董事会第六次会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对全资子公司增资并对外投资设立境外孙公司暨关联交易的议案》，关联董事向彬回避表决。该议案无需提交股东大会审议。

2、独立董事专门会议审议情况

2024年5月22日，公司第五届董事会独立董事专门会议第二次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对全资子公司增资并对外投资设立境外孙公司暨关联交易的议案》，全体独立董事发表意见如下：

本次公司对全资子公司增资并与关联方共同投资设立境外孙公司，符合公司持续发展规划和长远利益。本次交易遵循平等、自愿原则，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生不利影响，同意将该议案提交公司第五届董事会第六次会议审议，关联董事应回避表决，也不得代理其他董事出席会议和表决该议案。

九、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

2024年初至本公告披露日，除关联人向公司提供劳务并领取薪酬及上述拟实施的关联交易情况外，公司及下属子公司未与该关联人发生其他关联交易。

特此公告。

广州维力医疗器械股份有限公司

董事会

2024年5月23日