浙江海亮股份有限公司
第八届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2024-027
债券代码：128081 债券简称：海亮转债
浙江海亮股份有限公司
第八届董事会第十三次会议决议公告
浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三次会议通知于2024年5月21日以电子邮件、电话传真或送达书面通知的方式发出，会议于2024年5月22日下午在浙江省杭州市滨江区协同路368号海亮科研大厦公司会议室召开，本次会议以现场和通讯相结合的方式召开，会议应到董事九名，实到董事九名，公司监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议由董事长曹建国先生主持。
本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议合法有效。
经全体董事认真审阅并在议案表决书上表决签字，会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于设立子公司的议案》。
同意公司与黎华杰、陈耀权共同出资设立上海铭亮金属贸易有限公司，注册资本为人民币10,000万元，其中：公司出资9,600万元、黎华杰出资300万元、陈耀权出资100万元，出资占比分别为96%、3%、1%。
经营范围：货物进出口;技术进出口，进出口代理、采购代理服务;销售代理;有色金属合金销售，高性能有色金属及合金材料销售;新型金属功能材料销售;金属矿石销售:非金属矿及制品销售;金属链条及其他金属制品销售;金银制品销售;金属材料销售;锻件及粉末冶金制品销售;供应链管理服务。
（子公司尚未设立，以上子公司的名称、经营范围等信息最终以市场监督管理局核准为准）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
浙江海亮股份有限公司
董事会
二○二四年五月二十三日
证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2024-026
债券代码：128081 债券简称：海亮转债
浙江海亮股份有限公司
2023年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示
1、本次股东大会未出现否决议案的情形。
2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
3、本次股东大会召开前新增了临时提案《关于投资建设海亮（摩洛哥）新材料科技工业园的议案》。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、召开时间：
现场会议召开时间：2024年5月22日（星期三）下午2:30
网络投票时间：2024年5月22日,其中：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年5月22日上午9:15一9:25,9:30一11:30和下午1:00一3:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2024年5月22日上午9:15至下午3:00。
2、召开地点：浙江省杭州市滨江区协同路368号海亮科研大厦公司会议室。
3、会议召开的方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
4、会议召集人：公司董事会。
5、会议主持人：公司董事长曹建国先生。
6、本次股东大会的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。
（二）会议出席情况
1、出席会议的总体情况：参加本次临时股东大会的股东及股东代理人(含网络投票)共15名，代表有效表决权的股份数888,473,006股，占公司有表决权股份总数的44.4610%。
2、现场会议出席情况：出席现场会议的股东及股东代表共11人，代表有效表决权的股份数729,617,869股，占公司有表决权股份总数的36.5116%。
3、网络投票情况：通过网络投票的股东共计4名，代表有效表决权的股份数158,855,137股，占公司有表决权股份总数的7.9494%。
4、中小投资者出席情况出席本次股东大会的股东及股东代表中，中小投资者（除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）共6人，代表有效表决权的股份数8,055,337股，占公司有表决权股份总数的0.4031%。
公司部分董事、监事出席了本次会议，高级管理人员以及见证律师列席了本次会议。本次会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，会议合法有效。
二、议案审议表决情况
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。与会股东及股东代理人逐项审议议案，并形成如下决议：
（一）审议通过《2023年年度报告及其摘要》
同意888,380,806股，占出席会议所有股东所持股份的99.9896%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权92,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0104%。
其中出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决结果：同意7,963,137股，占出席会议的中小股东所持股份的98.8554%；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%；弃权92,200股，占出席会议的中小股东所持股份的1.1446%。
（二）审议通过《2023年度董事会工作报告》
表决结果：同意888,380,706股，占出席会议所有股东所持股份的99.9896%；反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权92,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0104%。
其中出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决结果：同意7,963,037股，占出席会议的中小股东所持股份的98.8542%；反对100股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0012%；弃权92,200股，占出席会议的中小股东所持股份的1.1446%。
（三）审议通过《2023年度监事会工作报告》
表决结果：同意888,380,806股，占出席会议所有股东所持股份的99.9896%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权92,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0104%。
其中出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决结果：同意7,963,137股，占出席会议的中小股东所持股份的98.8554%；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%；弃权92,200股，占出席会议的中小股东所持股份的1.1446%。
（四）审议通过《2023年度财务决算报告》
表决结果：同意888,380,806股，占出席会议所有股东所持股份的99.9896%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权92,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0104%。
其中出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决结果：同意7,963,137股，占出席会议的中小股东所持股份的98.8554%；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%；弃权92,200股，占出席会议的中小股东所持股份的1.1446%。
（五）审议通过《2023年度利润分配预案》
表决结果：同意888,473,006股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决结果：同意8,055,337股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。
（六）审议通过《关于审核2024年度日常关联交易预计的议案》
关联股东海亮集团有限公司、陈东、朱张泉、曹建国、冯橹铭、蒋利民回避表决，回避表决股份数合计为666,914,580股，有表决权股份数为221,558,426股。
表决结果：同意217,776,805股，占出席会议所有股东所持股份的98.2932%；反对3,781,621股，占出席会议所有股东所持股份的1.7068%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决结果：同意4,273,716股，占出席会议的中小股东所持股份的53.0545%；反对3,781,621股，占出席会议的中小股东所持股份的46.9455%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。
（七）审议通过《关于申请综合敞口授信额度的议案》
表决结果：同意888,087,961股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9567%；反对385,044股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0433%；弃权1股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。
其中出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决结果：同意7,670,292股，占出席会议的中小股东所持股份的95.2200%；反对385,044股，占出席会议的中小股东所持股份的4.7800%；弃权1股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。
（八）审议通过《关于为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》
表决结果：同意880,536,169股，占出席会议所有股东所持股份的99.1067%；反对7,936,837股，占出席会议所有股东所持股份的0.8933%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决结果：同意118,500股，占出席会议的中小股东所持股份的1.4711%；反对7,936,837股，占出席会议的中小股东所持股份的98.5289%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。
本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3 以上表决通过，本议案获得通过。
（九）审议通过《关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的议案》
关联股东海亮集团有限公司、曹建国、冯橹铭、朱张泉、蒋利民回避表决，回避表决股份数合计为632,823,642股，有表决权股份数为255,649,364股。
表决结果：同意255,089,819股，占出席会议所有股东所持股份的99.7811%；反对559,544股，占出席会议所有股东所持股份的0.2189%；弃权1股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决结果：同意7,495,792股，占出席会议的中小股东所持股份的93.0537%；反对559,544股，占出席会议的中小股东所持股份的6.9463%；弃权1股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。
本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3 以上表决通过，本议案获得通过。
（十）审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意888,380,806股，占出席会议所有股东所持股份的99.9896%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权92,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0104%。
其中出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决结果：同意7,963,137股，占出席会议的中小股东所持股份的98.8554%；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%；弃权92,200股，占出席会议的中小股东所持股份的1.1446%。
（十一）审议通过《2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》
表决结果：同意888,380,806股，占出席会议所有股东所持股份的99.9896%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权92,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0104%。
其中出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决结果：同意7,963,137股，占出席会议的中小股东所持股份的98.8554%；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%；弃权92,200股，占出席会议的中小股东所持股份的1.1446%。
（十二）审议通过《关于2024年度开展金融衍生品投资业务的议案》
表决结果：同意888,473,006股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决结果：同意8,055,337股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。
（十三）审议通过《关于2024年度开展商品期货套期保值业务的议案》
表决结果：同意888,473,006股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决结果：同意8,055,337股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。
（十四）审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
表决结果：同意888,335,206股，占出席会议所有股东所持股份的99.9845%；反对45,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051%；弃权92,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0104%。
其中出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决结果：同意7,917,537股，占出席会议的中小股东所持股份的98.2893%；反对45,600股，占出席会议的中小股东所持股份的0.5661%；弃权92,200股，占出席会议的中小股东所持股份的1.1446%。
（十五）审议通过《关于公司变更注册资本并修改〈公司章程〉的议案》
表决结果：同意888,472,906股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决结果：同意8,055,237股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9988%；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%；弃权100股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0012%。
本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3 以上表决通过，本议案获得通过。
（十六）审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
表决结果：同意888,473,006股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决结果：同意8,055,337股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。
（十七）审议通过《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》
表决结果：同意880,519,269股，占出席会议所有股东所持股份的99.1048%；反对7,802,037股，占出席会议所有股东所持股份的0.8781%；弃权151,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0171%。
其中出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决结果：同意101,600股，占出席会议的中小股东所持股份的1.2613%；反对7,802,037股，占出席会议的中小股东所持股份的96.8555%；弃权151,700股，占出席会议的中小股东所持股份的1.8832%。
（十八）审议通过《关于修订公司部分管理制度的议案》
表决结果：同意880,710,669股，占出席会议所有股东所持股份的99.1263%；反对7,762,337股，占出席会议所有股东所持股份的0.8737%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决结果：同意293,000股，占出席会议的中小股东所持股份的3.6373%；反对7,762,337股，占出席会议的中小股东所持股份的96.3627%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。
（十九）审议通过《未来三年(2024-2026年)股东分红回报规划》
表决结果：同意788,473,006股，占出席会议所有股东所持股份的88.7447%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权100,000,000股，占出席会议所有股东所持股份的11.2553%。
其中出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决结果：同意8,055,337股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。
本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3 以上表决通过，本议案获得通过。
（二十）审议通过《关于投资建设海亮（摩洛哥）新材料科技工业园的议案》
表决结果：同意888,473,006股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决结果：同意8,055,337股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。
三、律师出具的法律意见
国浩律师（杭州）事务所叶敏华、张艺潆律师出席本次股东大会经见证并出具了《法律意见书》，认为：浙江海亮股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。
四、备查文件
1、浙江海亮股份有限公司2023年度股东大会决议；
2、国浩律师（杭州）事务所关于浙江海亮股份有限公司2023年度股东大会的法律意见书。
特此公告
浙江海亮股份有限公司
董事会
二〇二四年五月二十三日
