宁波兴瑞电子科技股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告

证券代码：002937 证券简称：兴瑞科技 公告编号：2024-062

债券代码：127090 债券简称：兴瑞转债

宁波兴瑞电子科技股份有限公司

第四届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于2024年5月22日以通讯方式召开，根据《公司章程》规定，经全体董事一致同意，豁免本次会议通知时限要求，并均已知悉与所议事项相关的内容。本次会议由公司董事长张忠良先生主持，应参会董事11名，实际参会董事11名。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于不向下修正“兴瑞转债”转股价格的议案》

截至2024年5月22日，公司股票已触发“兴瑞转债”转股价格的向下修正条款。鉴于“兴瑞转债”发行上市时间较短，并综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，以及对公司的长期稳健发展与内在价值的信心，为维护全体投资者的利益，同意公司本次不向下修正“兴瑞转债”转股价格。从2024年5月23日开始计算，若再次触发“兴瑞转债”转股价格的向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“兴瑞转债”转股价格的向下修正权利。

关联董事张忠良先生、张瑞琪女士、陈松杰先生、张红曼女士、杨兆龙先生、

陆君女士、王佩龙先生对本议案回避表决。

表决结果：有效表决票4票，同意4票，反对0 票，弃权0 票。

具体内容详见公司与本公告同日刊登在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于不向下修正“兴瑞转债”转股价格的公告》。

2、审议通过《关于公司2021年员工持股计划第三个锁定期即将届满暨解锁条件成就的议案》

公司2021年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）第三个锁定期将于2024年5月25日届满，根据公司《2021年员工持股计划》的相关规定，公司董事会认为本员工持股计划第三个锁定期解锁条件已经成就。

关联董事陈松杰先生、张红曼女士、杨兆龙先生、陆君女士对本议案回避表决。

表决结果：有效表决票7票，同意7票，反对0 票，弃权0 票。

具体内容详见公司与本公告同日刊登在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2021年员工持股计划第三个锁定期即将届满暨解锁条件成就的公告》等相关公告。

三、备查文件

1、第四届董事会第二十一次会议决议

特此公告。

宁波兴瑞电子科技股份有限公司董事会

2024年5月22日

证券代码：002937 证券简称：兴瑞科技 公告编号：2024-063

债券代码：127090 债券简称：兴瑞转债

宁波兴瑞电子科技股份有限公司

第四届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十八次会议于2024年5月22日以通讯方式召开，根据《公司章程》规定，经全体监事一致同意，豁免本次会议通知时限要求，并均已知悉与所议事项相关的内容。本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司2021年员工持股计划第三个锁定期即将届满暨解锁条件成就的议案》

经核查，根据公司《2021年员工持股计划》和《2021年员工持股计划管理办法》的有关规定，本员工持股计划第三个锁定期解锁条件已成就，解锁程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

关联监事范百先先生回避表决。

表决结果：有效表决2票，同意票2票、反对票0票、弃权票0票。

三、备查文件

1、第四届监事会第十八次会议决议

特此公告。

宁波兴瑞电子科技股份有限公司监事会

2024年5月22日

证券代码：002937 证券简称：兴瑞科技 公告编号：2024-064

债券代码：127090 债券简称：兴瑞转债

宁波兴瑞电子科技股份有限公司关于

不向下修正“兴瑞转债”转股价格的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、截至2024年5月22日，宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票在连续三十个交易日中已经有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%，即22.27元/股的情形，触发“兴瑞转债”转股价格向下修正条款。

2、经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，公司董事会决定本次不向下修正“兴瑞转债”转股价格，下一触发转股价格修正条款的期间从2024年5月23日重新起算，若再次触发“兴瑞转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“兴瑞转债”转股价格的向下修正权利。

公司于2024年5月22日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关于不向下修正“兴瑞转债”转股价格的议案》，具体情况如下：

一、可转换公司债券发行上市情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可（2023）1429号”文同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司于2023年7月24日向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：兴瑞转债；债券代码：127090）462万张，每张面值为100元，每张发行价人民币100元，期限6年，即2023年7月24日至2029年7月23日；共募集资金人民币46,200.00万元，扣除与发行相关的费用共计709.30万元，募集资金净额为45,490.70万元。兴瑞转债于2023年8月15日上市。

二、可转换公司债券转股价格调整情况

兴瑞转债初始转股价格为26.30元/股。

公司于2024年1月2日实施2023年前三季度权益分派方案，“兴瑞转债”的转股价格由26.30元/股调整为26.20元/股，调整后的转股价格自2024年1月2日（除权除息日）起生效，当期转股价格为26.20元/股。

三、可转换公司债券转股价格向下修正条款

根据《宁波兴瑞电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），公司本次发行的可转换公司债券转股价格向下修正条款如下：

（一）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。

（二）修正程序

若公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告以及转股价格修正公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请按修正后的转股价格执行。

四、本次不向下修正“兴瑞转债”转股价格

自2024年4月19日至2024年5月22日，公司股票在连续三十个交易日中已有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%，即22.27元/股的情形，触发《募集说明书》规定的转股价格向下修正条款。

鉴于“兴瑞转债” 发行上市时间较短，并综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，以及对公司的长期稳健发展与内在价值的信心，为维护全体投资者的利益，经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，公司董事会决定本次不向下修正“兴瑞转债”转股价格，下一触发转股价格修正条款的期间从2024年5月23日重新起算，若再次触发“兴瑞转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“兴瑞转债”转股价格的向下修正权利。

敬请各位投资者注意投资风险。

特此公告。

宁波兴瑞电子科技股份有限公司董事会

2024年5月22日

证券代码：002937 证券简称：兴瑞科技 公告编号：2024-065

债券代码：127090 债券简称：兴瑞转债

宁波兴瑞电子科技股份有限公司

关于公司2021年员工持股计划第三个

锁定期即将届满暨解锁条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月22日召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过《关于公司2021年员工持股计划第三个锁定期即将届满暨解锁条件成就的议案》，公司2021年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）第三个锁定期将于2024年5月25日届满，根据公司2023年度考核情况，本员工持股计划第三个锁定期解锁条件已达成。根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定及本员工持股计划的相关内容，现将本员工持股计划第三个锁定期解锁条件成就情况公告如下：

一、本员工持股计划批准及实施情况

1、公司于2021年3月23日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过《关于〈宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。

2、公司于2021年4月15日召开2020年年度股东大会，审议通过《关于〈宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。

3、公司于2021年5月27日披露《关于2021年员工持股计划非交易过户完成的公告》。

4、公司于2021年8月27日召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于修订公司2021年员工持股计划相关内容的议案》。

5、公司于2022年5月28日披露《关于2021年员工持股计划第一个锁定期届满的提示性公告》。

6、公司于2022年6月2日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于公司2021年员工持股计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。

7、公司于2023年5月26日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2021年员工持股计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》。

8、公司于2024年5月22日召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过《关于公司2021年员工持股计划第三个锁定期即将届满暨解锁条件成就的议案》。

二、本员工持股计划第三个锁定期解锁条件成就情况

根据公司《2021年员工持股计划》和《2021年员工持股计划管理办法》，本员工持股计划第三个锁定期解锁条件成就情况如下：

1、公司层面的业绩考核

根据公司《2021年员工持股计划》和《2021年员工持股计划管理办法》，第三个解锁期公司层面的业绩考核目标如下：

■

注：“净利润”指标以经审计的有效期内所有股权激励成本摊销后，归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2024〕1047号《审计报告》，公司2023年度营业收入20.06亿元，较2020年增长92.80%，2023年度净利润2.67亿元，较2020年增长109.88%，已超过公司层面业绩考核目标，本员工持股计划第三个锁定期公司层面业绩考核指标达成。

2、个人层面的绩效考核

持有人个人层面的绩效考核按照公司制定的个人绩效考核相关规定组织实施。经审核，本员工持股计划持有人个人2023年度绩效考核结果均为“良好（A）”，本员工持股计划第三个锁定期个人层面绩效考核指标达成。

综上，董事会认为本员工持股计划第三个锁定期设定的公司层面2023年业绩考核指标及持有人个人2023年度绩效考核指标均已达成，按照本员工持股计划的相关规定，本次将解锁本员工持股计划所持公司股票400,008股，解锁比例为40%，本次解锁股票数量占公司目前总股本的0.1343%。

三、本员工持股计划第三个锁定期解锁条件成就的相关意见

1、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2021年员工持股计划第三个锁定期解锁条件已成就，本次解锁比例为2021年员工持股计划总数的40%，解锁股份数量为400,008股，符合公司《2021年员工持股计划》和《2021年员工持股计划管理办法》的相关规定。我们同意将该事项提交公司第四届董事会第二十一次会议审议。

2、监事会意见

监事会认为：根据公司《2021年员工持股计划》和《2021年员工持股计划管理办法》的有关规定，本员工持股计划第三个锁定期解锁条件已成就，解锁程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、第三个锁定期解锁后的后续安排

1、第三个锁定期解锁之后，员工持股计划管理委员会将根据持有人会议授权处置员工持股计划的权益。

2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股票买卖的相关规定。

五、备查文件

1、第四届董事会第二十一次会议决议

2、第四届监事会第十八次会议决议

特此公告。

宁波兴瑞电子科技股份有限公司董事会

2023年5月22日