汇绿生态科技集团股份有限公司《关于对汇绿生态科技集团股份有限公司的关注函》的回复
特别提示：
1、本次签订的协议为意向性协议，武汉钧恒的财务审计和股权价值评估工作正在进行，具体交易条款安排需经交易双方协商一致后另行签订正式的股权转让协议。因此，本次交易能否最终实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次对外投资涉及新业务领域，公司基于战略规划和光模块行业发展前景等方面慎重作出本次投资决策。但未来的实际情况，如政策法规的变化、市场环境的变化、行业的竞争状况的变化以及武汉钧恒自身的因素变化等，都将会对武汉钧恒的经营情况产生影响，从而导致武汉钧恒的盈利能力存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
3、武汉钧恒所处行业为光模块行业，企业经营中面临行业周期风险、技术创新风险、市场竞争风险，敬请广大投资者关注投资风险。
4、本回复报告中列示武汉钧恒盈利预测数据不构成业绩承诺，敬请广大投资者关注投资风险。
深圳证券交易所：
汇绿生态科技集团股份有限公司(以下简称“汇绿生态”或“公司”)于2024年5月20日收到贵所《关于对汇绿生态科技集团股份有限公司的关注函》。公司董事会高度重视，并组织相关部门对关注函事项进行了分析及核查，现将关注函问题回复如下：
问题一：杭州杭实清紫泽源一号股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州聚合鹏飞创业投资合伙企业（有限合伙）穿透后的股权结构和实际控制人，与你公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系或其他利益安排。
【回复说明】
一、交易对方杭州杭实清紫泽源一号股权投资合伙企业（有限合伙）的基本情况及股权结构
（一）杭州杭实清紫泽源一号股权投资合伙企业（有限合伙）基本情况
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（二）截止本回复出具日，杭州杭实清紫泽源一号股权投资合伙企业（有限合伙）股权结构
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二、交易对方苏州聚合鹏飞创业投资合伙企业（有限合伙）的基本情况及股权结构
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（一）苏州聚合鹏飞创业投资合伙企业（有限合伙）基本情况
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（二）截止本回复出具日，苏州聚合鹏飞创业投资合伙企业（有限合伙）股权结构
三、公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员
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四、公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员与杭州杭实清紫泽源一号股权投资合伙企业(有限合伙)及苏州聚合鹏飞创业投资合伙企业（有限合伙）相关股东及实际控制人不存在关联关系或其他利益安排。
通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等公开渠道核查，将杭州杭实清紫泽源一号股权投资合伙企业(有限合伙)及苏州聚合鹏飞创业投资合伙企业（有限合伙）基本情况穿透至自然人或国资主体的直接股东、间接股东并与公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员名单及其关联方进行对比，确认不存在重合情况。
经核查，杭州杭实清紫泽源一号股权投资合伙企业(有限合伙)的实际控制人为周佳怡，苏州聚合鹏飞创业投资合伙企业（有限合伙）的实际控制人为李旺，公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员与杭州杭实清紫泽源一号股权投资合伙企业(有限合伙)及苏州聚合鹏飞创业投资合伙企业（有限合伙）相关股东及实际控制人不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，不存在应披露未披露的协议约定或其他潜在利益安排。
综上所述，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《企业会计准则》等规定，杭州杭实清紫泽源一号股权投资合伙企业（有限合伙）及苏州聚合鹏飞创业投资合伙企业（有限合伙）及其股东与公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。
问题二：武汉钧恒的具体情况，包括但不限于历史沿革、股权结构变更情况、主要产品或服务、经营模式、核心技术、专利、主要客户、近三年主要财务指标等；分析说明武汉钧恒的业绩是否具有稳定性、可持续性。
【回复说明】
一、武汉钧恒的具体情况说明
（一）基本情况
截止本回复出具日，武汉钧恒科技有限公司（以下简称“武汉钧恒”或“标的公司”）的基本情况如下：
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（二）历史沿革及股权结构变更情况
1、2012年8月，武汉钧恒成立
2012年8月7日，武汉钧恒由法人股东武汉永力技术有限公司（以下简称“永力技术”）及自然人股东彭开盛、陈照华、刘鹏、陈文君发起设立，武汉钧恒设立注册资本200万元，设立时股权结构如下：
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2、2014年8月，第一次股权转让
2014年8月18日，武汉钧恒股东会通过决议，永力技术将其持有的武汉钧恒33%股权转让给彭开盛。本次股权转让完成后，武汉钧恒的股权结构如下：
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3、2014年10月，第二次股权转让
2014年10月16日，武汉钧恒股东会通过决议，永力技术、彭开盛、陈照华、刘鹏、陈文君分别将其持有的武汉钧恒3%、24.5%、4%、1.5%、1%股权转让给武汉永力科技股份有限公司（以下简称“永力股份”）。本次股权转让完成后，武汉钧恒的股权结构如下：
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4、2017年4月，第三次股权转让及第一次增资
2017年4月10日，武汉钧恒股东会通过决议：（1）永力技术将其持有的武汉钧恒17%股权转让给王德丰，陈文君将其持有的武汉钧恒8%股权转让给彭开盛；（2）彭开盛、陈照华分别认购武汉钧恒新增注册资本56.25万元、6.25万元，武汉钧恒注册资本增至262.50万元；（3）在（1）及（2）完成的基础上，全体股东按增资前持股比例认购武汉钧恒新增注册资本737.50万元，武汉钧恒注册资本增至1,000.00万元。本次股权转让及增资完成后，武汉钧恒的股权结构如下：
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5、2017年10月，第四次股权转让及第二次增资
2017年10月16日，武汉钧恒股东会通过决议：（1）王德丰、永力股份分别将其持有的武汉钧恒12.95%、7.90%股权转让给深圳金信诺高新技术股份有限公司（以下简称“金信诺”）；（2）金信诺认购武汉钧恒新增注册资本200万元，武汉钧恒注册资本增至1,200.00万元。本次股权转让及增资完成后，武汉钧恒的股权结构如下：
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6、2018年4月，第五次股权转让
2018年4月8日，武汉钧恒股东会通过决议，陈照华将其持有的武汉钧恒0.83%股权转让给深圳润淇资产管理有限公司（以下简称“深圳润旗”）。本次股权转让完成后，武汉钧恒的股权结构如下：
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7、2021年2月，第六次股权转让
2021年2月4日，武汉钧恒召开股东会通过决议，金信诺将其持有的武汉钧恒34.04%股权转让给杭州紫光云坤股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“紫光云坤”），深圳润旗将其持有的武汉钧恒0.83%股权转让给彭开盛。本次股权转让完成后，武汉钧恒的股权结构如下：
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8、2022年12月，第七次股权转让及第三次增资
2022年12月29日，武汉钧恒股东会通过决议：（1）永力股份分别向杭州清紫泽源一号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“清紫泽源”）、苏州聚合鹏飞创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚合鹏飞”）转让其持有的武汉钧恒9.60%股权和5.40%股权；（2）清紫泽源、聚合鹏飞分别认购武汉钧恒新增注册资本215.04万元、120.96万元，武汉钧恒注册资本增至1,536.00万元。本次股权转让及增资完成后，武汉钧恒的股权结构如下：
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（三）主要产品或服务
武汉钧恒是一家专业从事以光模块为主的光通信产品的研发、制造和销售的高新技术企业。武汉钧恒长期坚持自主研发创新，在光模块产品设计开发、生产工艺和制程设计、产品可靠性测试验证等方面掌握了一系列关键技术，致力于为客户提供高性能、高可靠性、低成本、低功耗的光模块解决方案。
武汉钧恒成立之初主要从事军工领域光通信产品的研发与生产，经过十余年发展，武汉钧恒光通信产品深入民用与军工领域，且随着下游云计算、AI（人工智能）等行业快速增长，民用光模块产品已经成为武汉钧恒盈利来源的主要产品。
武汉钧恒民用光模块产品线丰富，提供多款标准化产品以满足各类应用场景需求，产品传输速率覆盖10G/s至800G/s，主要应用于数通市场，主要产品及应用领域如下：
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武汉钧恒提供的军工领域光通信主要为定制化的各类光组件产品，主要产品及应用领域如下：
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（四）经营模式
1、盈利模式
标的公司专业从事以光模块为主的光通信产品的研发、生产和销售，客户群体涵盖大型光模块厂商、光通信设备厂商、AI大模型厂商、云计算企业等，标的公司通过向客户销售产品、为客户提供光模块研发设计及制造服务实现收入和利润。
2、采购模式
标的公司设立采购部负责各项生产经营物资采购和各类供应商管理。标的公司采购主要包括生产设备采购、材料采购、委托加工服务采购（主要为生产流程中的SMT环节）及日常办公用品采购四类，其中材料采购主要包括电芯片、光芯片、PCB、光学透镜、压铸件、包材等。
标的公司主要采取“以销定产、适当备货”的采购模式，采购部根据销售部门预计未来一个季度的客户需求提前进行原材料采购，同时为保证生产的高效连续性以及成本管理的有效性，标的公司对部分常用原材料设置了安全库存，主要原材料的库存周期为90天左右
标的公司建立了较为严格的合格供应商准入制度，由采购部、质量部、研发部、工程中心等部门共同认证评审后导入新的供应商，并对供应商的产品质量、价格、交付、服务等方面进行定期评估和考核管理。标的公司同一类材料至少与两家供应商开展合作，不存在对单一供应商依赖的情形。
3、生产模式
标的公司主要采取“以销定产”的生产模式，以客户需求为导向，依据客户订单需求组织生产。为达成产品的多品种快速交付能力，标的公司还采用了提前备货的库存生产模式，对于非军工类的通用型产品，标的公司一般会根据客户过往采购合理预计未来一个季度的产品需求，同时结合标的公司对市场整体供需状况进行综合分析判断，对部分产品或常规通用部件提前生产、适当备货，缩短交付周期，提升市场竞争力。
标的公司的主要生产流程包括前端光引擎的生产流程及后端AOC与模块生产流程。光引擎作为光模块产品的核心部分，与其他组件一起封装形成光模块产品。标的公司的生产全流程如下：
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标的公司前端光引擎生产流程采用的是COB（板上芯片封装）工艺流程。作为国内较早掌握并使用COB工艺的厂商，标的公司在COB工艺流程方面有丰富的经验积累，在COB工艺最关键的耦合环节掌握核心技术，并实现耦合设备自主研发。
4、销售模式
标的公司主要采用直接销售模式进行销售，即标的公司自行开发客户，直接获取客户订单，根据客户的具体要求进行自主设计、生产或加工，直接向客户交付产品，并与客户直接结算，进行后续售后服务。
在具体业务合作方式方面，标的公司主要通过ODM/JDM/OEM模式与客户开展销售合作，即标的公司为客户提供专业的研发设计及生产制造服务，产品以贴客户品牌形式进行销售。采取该类模式交易的主要客户包括全球领先光模块厂商，标的公司凭借产品研发迭代能力、交付周期、产品质量、成本控制等方面的优势得到客户认可，为光模块厂商客户自身的研发、制造产能以及产品组合提供有益补充，随着全球光模块市场需求爆发，上述客户与标的公司的合作规模呈现快速起量的特征；标的公司与光通信设备厂客户，如新华三等，销售合作也以贴牌形式开展，标的公司提供光模块产品研发和制造服务，配合设备厂客户的交换机产品共同应用于数据中心、云计算等领域。
标的公司军工领域产品均以自有品牌销售。在民用光模块领域，标的公司自主品牌业务处于起步发展阶段，主要客户包括商汤、金山云等国内AI、云计算厂商，境外云计算厂商及相关集成商客户。
（五）核心技术
武汉钧恒自成立以来坚持自主研发创新，掌握多项核心技术，广泛用于各类光模块产品，核心技术具体情况如下：
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（六）专利
截止本回复出具日，武汉钧恒及其子公司合计拥有83项专利，其中发明专利8项、实用新型专利72项、外观设计专利3项，具体专利情况如下：
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(下转92版)
