无锡信捷电气股份有限公司
关于本次向特定对象发行股票涉及
关联交易的公告
证券代码：603416 证券简称:信捷电气 公告编号：2024-033
无锡信捷电气股份有限公司
关于本次向特定对象发行股票涉及
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
重要内容提示：
● 无锡信捷电气股份有限公司（以下简称“公司”或“信捷电气”）拟向特定对象发行股票的方式向公司控股股东、实际控制人李新先生发行境内上市人民币普通股（A股）股票。本次向特定对象发行股票数量不超过21,280,000股，发行股份数量上限占发行前总股本的15.14%，未超过公司发行前总股本的30%。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
● 公司董事会已审议通过与本次发行股票相关的议案，关联董事李新已回避表决，公司独立董事专门会议已审议通过该关联交易事项。
● 本次发行股票相关事项尚需取得公司股东大会的审议批准、上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
● 本次发行的方案能否获得相关的批准、同意以及获得相关批准、同意的时间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况
公司拟以向特定对象发行股票的方式向李新先生发行境内上市人民币普通股（A股）股票。本次向特定对象发行股票数量不超过21,280,000股（含本数），发行股份数量上限占发行前总股本的15.14%，未超过公司发行前总股本的30%。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次向特定对象发行的具体方案详见公司2024年5月24日登载在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）上的《无锡信捷电气股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》等相关内容。
2、关联关系说明
本次向特定对象发行股票的发行对象李新先生系公司控股股东、实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，为公司的关联方。因此，本次向特定对象发行股票构成关联交易。
3、关联交易审议情况
公司于2024年5月21日召开第五届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过该关联交易事项，本次交易已经公司2024年5月22日召开的第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过。关联董事李新已回避表决。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、关联交易协议签署情况
2024年5月22日，公司与李新先生签署了《附条件生效的股份认购协议》。
5、本次关联交易尚需履行的决策程序
本次向特定对象发行股票尚需取得公司股东大会的审议批准及上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
6、本次关联交易不构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联人关系介绍
李新先生持有公司23.10%的股份，为公司控股股东、实际控制人，担任公司董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，其为公司的关联方。
（二）关联人基本情况
1、李新先生，男，中国国籍，无境外居留权，1970年出生，无锡市机器人与智能制造协会会长，本科学历，毕业于江南大学电子系。1991年至1999年曾任职于无锡华光电子工业有限公司；2000年创立无锡市信捷科技电子有限公司，2000-2011任无锡市信捷科技电子有限公司总经理；2008年创立无锡信捷电气有限公司，2012年至今任无锡信捷电气股份有限公司董事长兼总经理。
2、经查询，李新先生不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股(A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二会议决议公告日，即2024年5月24日；本次发行股票的价格为23.49元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
发行前，如上海证券交易所、中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行价格将相应调整。
五、关联交易协议的主要内容
2024年5月22日，公司与李新签署了《无锡信捷电气股份有限公司与李新之附条件生效的股份认购协议》。协议主要内容详见公司2024年5月24日登载在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）上的《关于签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
六、交易目的和对公司的影响
1、关联交易的目的
李新先生作为公司控股股东、实际控制人，为了支持公司战略发展规划的顺利实施和推进，并基于对本次募集资金使用效果的良好预期，认购公司本次向特定对象发行股票。
2、关联交易对公司的影响
本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易
2023年度，公司与实际控制人李新先生本人未发生除支付薪酬以外的关联交易事项。
八、该关联交易应当履行的审议程序
1、独立董事专门会议审议情况
公司于2024年5月21日召开第五届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，会议审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》，同意将上述议案提交公司第五届董事会第二次会议审议。表决结果为3票同意、0票弃权、0票反对。
2、董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2024年5月22日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》，表决结果为7票同意、0票弃权、0票反对。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第二次会议决议
2、公司第五届监事会第二次会议决议
3、第五届董事会独立董事会专门会议2024年第一次会议决议
4、《无锡信捷电气股份有限公司与李新之附条件生效的股份认购协议》
特此公告
无锡信捷电气股份有限公司
董事会
2024年5月24日
证券代码：603416 证券简称:信捷电气 公告编号：2024-034
无锡信捷电气股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、董事会会议召开情况
无锡信捷电气股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会第二次会议于2024年5月22日在公司办公楼11层会议室召开，会议的通知于2024年5月13日以邮件及电话的方式发出。公司董事共计7人，出席本次董事会的董事共7人，出席会议人数符合《中华人民共和国公司法》和《无锡信捷电气股份有限公司章程》的规定。
二、 董事会会议审议情况
经过参会董事充分讨论与审议，表决涉及关联董事回避的，除关联董事回避表决外，非关联董事表决结果为一致通过。
具体表决情况如下：
1.审议《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规的规定，公司董事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的有关要求，对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象发行股票的各项规定和要求。
关联董事李新回避表决，同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
此议案已于2024年5月21日经独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。本议案尚需提交股东大会审议通过。
2.逐项审议《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》；
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
关联董事李新回避表决，同意：6票；反对：0票；弃权：0票；
（2）发行方式和发行时间
本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，在经上海证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次向特定对象发行股票作出同意注册决定的有效期内择机发行。
关联董事李新回避表决，同意：6票；反对：0票；弃权：0票；
（3）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人李新，李新以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
关联董事李新回避表决，同意：6票；反对：0票；弃权：0票；
（4）定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票董事会决议公告日。定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。
公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将相应调整。
若中国证监会、上海证券交易所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。
关联董事李新回避表决，同意：6票；反对：0票；弃权：0票；
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量不超过21,280,000股(含本数)，全部由李新认购。发行股票数量的上限未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。
关联董事李新回避表决，同意：6票；反对：0票；弃权：0票；
（6）发行股份限售期
李新先生认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起36个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后减持需遵守法律、法规和中国证监会及上交所的有关规定执行。
关联董事李新回避表决，同意：6票；反对：0票；弃权：0票；
（7）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
关联董事李新回避表决，同意：6票；反对：0票；弃权：
（8）募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过50,000.00万元(含本数)，，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
■
若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金或自有资金解决。本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
关联董事李新回避表决，同意：6票；反对：0票；弃权：0票；
（9）本次发行股票前滚存利润的分配
本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
关联董事李新回避表决，同意：6票；反对：0票；弃权：0票；
（10）本次发行的决议有效期
本次向特定对象发行股票的决议有效期为本次向特定对象发行股票事项提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内。若国家法律法规对相关发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
关联董事李新回避表决，同意：6票；反对：0票；弃权：0票；
本议案需提交股东大会审议。
3、审议《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案》；
根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、 法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《公司2024年度向特定对象发行股票预案》。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《无锡信捷电气股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》。
关联董事李新回避表决，同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
此议案已于2024年5月21日经独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。本议案尚需提交股东大会审议通过。
4、审议《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》；
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《无锡信捷电气股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《无锡信捷电气股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
关联董事李新回避表决，同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
此议案已于2024年5月21日经独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。本议案尚需提交股东大会审议通过。
5、审议《关于公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《无锡信捷电气股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《无锡信捷电气股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
此议案已于2024年5月21日经独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。本议案尚需提交股东大会审议通过。
6、审议《关于公司与李新签署附生效条件的股份认购协议的议案》；
公司控股股东、实际控制人李新拟认购公司本次向特定对象发行的股票，同意公司与李新签署附条件生效的股份认购协议。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《无锡信捷电气股份有限公司关于与李新签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
关联董事李新回避表决，同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
此议案已于2024年5月21日经独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。本议案尚需提交股东大会审议通过。
7、审议《关于公司2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施的方案，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人根据中国证监会的相关规定，就公司向特定对象发行股票摊薄即期及填补回报措施做出承诺。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《无锡信捷电气股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的公告》。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
此议案已于2024年5月21日经独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。本议案尚需提交股东大会审议通过。
8、审议《关于公司2024年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》；
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，李新为公司的关联方，其认购本次向特定对象发行的股票构成关联交易。本次关联交易相关事项符合《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》相关法律法规、规范性文件的规定，关联交易的定价原则和方法符合相关法律法规的规定且适当、合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的公告》。
关联董事李新回避表决，同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
此议案已于2024年5月21日经独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。本议案尚需提交股东大会审议通过。
9、审议《关于未来三年(2024-2026年)股东回报规划的议案》；
为建立和完善科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司根据《公司法》《公司章程》 以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》等规定，同意公司结合实际情况制定《无锡信捷电气股份有限公司未来三年(2024-2026年)股东回报规划》。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《无锡信捷电气股份有限公司未来三年(2024-2026年)股东回报规划》。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
此议案已于2024年5月21日经独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。本议案尚需提交股东大会审议通过。
10、审议《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；
根据中国证监会《监管规则适用指引一一发行类第7号》，公司2024年度向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况的公告》。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
此议案已于2024年5月21日经独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。本议案尚需提交股东大会审议通过。
11、审议《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》；
本次向特定对象发行股票数量不超过21,280,000股（含本数），发行股份数量上限占发行前总股本的15.14%，未超过公司发行前总股本的30%。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人李新先生。
本次发行前，公司控股股东、实际控制人李新先生持有公司23.10%股份，因认购公司本次发行的股份，李新先生拥有股本比例可能发生变化，或将触发要约收购义务。
鉴于控股股东、实际控制人李新先生参与认购本次发行的股份不会导致公司控制权发生变化，且其已承诺本人认购的本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可提请股东大会同意免于以要约方式增持公司股份的情形。提请股东大会同意控股股东、实际控制人李新先生在认购公司本次发行的股份而触发要约收购义务时，免于以要约方式增持公司股份。
具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人发出免于以要约的公告》。
关联董事李新回避表决，同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
此议案已于2024年5月21日经独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。本议案尚需提交股东大会审议通过。
12、审议《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》；
为保证公司本次向特定对象发行A股股票的顺利实施，提请股东大会同意授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关的事宜，包括但不限于下列事项：
(1)根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的事项;
(2)为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案(但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外)，根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整;
(3)根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整;
(4)聘请与本次发行相关的中介机构，签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等;
(5)签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜;
(6)在本次发行完成后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜;
(7)授权公司董事会在本次发行实施过程中，办理开设本次发行募集资金银行专户，专户专储、专款专用，在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易所上市等一切有关事宜；
(8)在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项;
(9)处理与公司本次发行有关的信息披露事项，以满足监管部门的有关要求;
(10)本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易完成日。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
此议案已于2024年5月21日经独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。本议案尚需提交股东大会审议通过。
13、审议《关于提请召开无锡信捷电气股份有限公司2024年第二次临时股东大会的议案》。
同意召开公司2024年第二次临时股东大会，审议本次向特定对象发行A股股票涉及的相关议案。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)及指定媒体的《无锡信捷电气股份有限公司2024年第二次临时股东大会通知》
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
三、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的董事会决议。
2、独立董事专门会议2024年第一次会议决议。
无锡信捷电气股份有限公司董事会
2024年5月24日
证券代码：603416 证券简称:信捷电气 公告编号：2024-036
无锡信捷电气股份有限公司
关于公司与特定对象签署附条件生效的
股份认购协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
重要内容提示：
● 无锡信捷电气股份有限公司（以下简称“公司”或“信捷电气”）拟向特定对象发行股票的方式向李新先生发行境内上市人民币普通股（A股）股票。本次向特定对象发行股票数量不超过21,280,000股，发行股份数量上限占发行前总股本的15.14%，未超过公司发行前总股本的30%。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票构成关联交易。
● 公司董事会已审议通过与本次发行股票相关的议案，关联董事李新先生已回避表决，第五届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议已审议通过该关联交易事项。
● 本次发行股票相关事项尚需取得公司股东大会的审议批准、上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
● 本次发行的方案能否获得相关的批准、同意以及获得相关批准、同意的时间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、本次发行股票概述
无锡信捷电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向特定对象发行股票的方式募集资金，满足公司经营发展的需要。2024年5月22日，公司第五届董事会第二会议和第五届监事会第二会议审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司与李新签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》等涉及本次发行事项的相关议案。
本次向特定对象发行股票数量不超过21,280,000股（含本数），发行股份数量上限占发行前总股本的15.14%，未超过公司发行前总股本的30%。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票构成公司关联交易。
2024年5月22日，公司与李新先生签署了《附条件生效的股份认购协议》。
二、关联方介绍
（一）关联人关系介绍
李新先生持有公司23.10%的股份，为公司控股股东、实际控制人，担任公司董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，其为公司的关联方。
（二）关联人基本情况
1、李新先生，男，中国国籍，无境外居留权，1970年出生，无锡市机器人与智能制造协会会长，本科学历，毕业于江南大学电子系。1991年至1999年曾任职于无锡华光电子工业有限公司；2000年创立无锡市信捷科技电子有限公司，2000-2011任无锡市信捷科技电子有限公司总经理；2008年创立无锡信捷电气有限公司，2012年至今任无锡信捷电气股份有限公司董事长兼总经理。
2、经查询，李新先生不是失信被执行人。
三、与李新先生签署的附条件生效的股份认购协议的主要内容
2024年5月22日，李新先生与公司签署了附条件生效的股份认购协议，公司拟向特定对象发行人民币普通股（A股）股票，李新同意依协议规定认购上市公司向特定对象发行股票。协议主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
甲方：无锡信捷电气股份有限公司
乙方：李新
签订时间：2024年5月22日
（二）本次发行股票的种类、面值
甲方本次发行的股票为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
（三）发行股票数量
乙方认购本次发行A股股票数量为不超过21,280,000股（含本数）。
在甲方董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间，若甲方发生送股、资本公积转增股本、回购、股权激励计划等事项导致甲方总股本发生变化，本次发行股份的数量将相应调整。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量为准。在上述范围内，最终发行数量由甲方股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。除非中国证监会同意注册的文件另有规定，如本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行文件的要求等情况予以调减的，则发行对象认购的股份数量相应调减。
（四）本次发行定价原则
本次发行股票的定价基准日为甲方第五届董事会第二会议决议公告日，即2024年5月24日；本次发行股票的价格为23.49元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）甲方A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
发行前，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行价格将相应调整。
（五）本次发行的发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象发行股票的方式，在获得上交所同意审核意见和中国证监会予以注册批复文件的有效期内选择适当时机发行。
（六）本次发行前滚存未分配利润安排
甲乙双方同意，本次发行滚存未分配利润的安排为：发行前的甲方滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
（七）支付方式
乙方以现金方式认购甲方本次发行股票，资金来源于自有或自筹。在甲方本次发行获得中国证监会同意注册的文件后，甲方以及甲方聘请的主承销商将根据中国证监会同意注册的发行方案向乙方发出书面《缴款通知书》，乙方应按《缴款通知书》的要求，在该《缴款通知书》中所载明的缴款期限前以现金方式将认购价款支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户。
（八）发行认购股份之登记和锁定期
1、在乙方支付认购款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
2、自认购股份登记日起，乙方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。
3、甲方同意，为了本协议的全面实施，甲方将及时办理法律法规所要求的关于本次发行股票的验资以及增资的工商变更登记等一切手续。
4、乙方认购的本次发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。若国家法律法规和证监会、交易所等监管机构另有要求的，乙方将按照适用法律和最新监管意见，调整锁定期并出具相关锁定承诺，办理相关股份锁定事宜。本次发行完成后至限售期届满之日，乙方基于认购本次发行所取得的股份因送股、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定期安排。
（九）协议生效条件
本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章和乙方签字后成立，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：
1、甲方董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜；
2、本次发行经深圳证券交易审核通过并经中国证监会同意注册。
（十）违约责任
1、任何一方违反本协议项下约定，未能全面履行本协议，或在本协议所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，甲乙双方另有约定的除外。
2、本协议项下约定的定向发行股票和认购事宜如未获得（1）甲方董事会、股东大会通过或（2）上交所审核通过并经中国证监会同意注册，不构成双方违约。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
四、风险提示
本次发行股票相关事项尚需取得公司股东大会的审议批准、上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册后方可实施，相关的批准、同意以及获得相关批准、同意的时间均存在不确定性，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。
五、备查文件
1、公司第五届董事会第二次会议决议。
2、公司第五届监事会第二次会议决议。
3、公司第五届董事会独立董事会专门会议2024年第一次会议决议。
4、公司与李新先生签署的《附生效条件的股份认购协议》。
特此公告
无锡信捷电气股份有限公司
董事会
2024年5月24日
证券代码：603416 证券简称:信捷电气 公告编号：2024-028
无锡信捷电气股份有限公司
关于本次向特定对象发行股票不存在
直接或通过利益相关方向参与认购的
投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
无锡信捷电气股份有限公司（以下简称“公司”） 2024年度向特定对象发行股票事项已经公司 2024 年5月22日召开的第五届董事会第二次会议审议通过。现就本次向特定对象发行股票不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或间接通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿的事项承诺如下：
公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的 情形，不存在直接或间接通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补 偿的情形。
特此公告。
无锡信捷电气股份有限公司董事会
2024年5月24日
证券代码：603416 证券简称:信捷电气 公告编号：2024-038
无锡信捷电气股份有限公司
关于向特定对象发行股票预案披露的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
无锡信捷电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年5月22日召开了第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案》等与公司向特定对象发行股票相关的议案。《无锡信捷电气股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》及相关文件已在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）上披露，请投资者注意查阅。
公司向特定对象发行股票预案披露事项不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审核机关的批准或同意注册。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
无锡信捷电气股份有限公司董事会
2024年5月24日
证券代码：603416 证券简称:信捷电气 公告编号：2024-029
无锡信捷电气股份有限公司
关于向特定对象发行股票摊薄即期
回报的风险提示、填补回报措施及
相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
无锡信捷电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东的所有者权益将有一定幅度的增加，短期内在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的每股收益、净资产收益率可能会受到一定影响，即期回报将有一定程度的摊薄。基于上述情况，按照本次可发行股份数量的上限，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司每股收益和加权平均净资产收益率指标的影响。
（一）主要假设
以下假设条件仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2024年度经营情况及趋势的判断，不构成任何盈利预测和承诺事项。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请投资者特别关注。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产业市场情况、公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于2024年11月末完成本次发行。该时点仅为预计时间，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会对本次发行作出同意注册决定并实际完成发行时间为准；
3、根据本次发行方案，假设本次发行预计发行数量不超过21,280,000股，募集资金总额不超过500,000,000.00元（含本数）。本次向特定对象发行的最终发行股数及到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、在预测公司总股本时，以截至2023年12月31日的总股本140,560,000股为基础。仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响。
5、未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、公司2023年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润分别为19,901.67万元和16,125.38万元。假设公司2024年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：
1）与2023年度持平；
2）较2023年度增加10%；
3）较2023年度减少10%；
7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
8、上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
以上述假设为前提，本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响测算对比如下：
■
注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》有关规定进行计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票后，公司的股本及净资产均有较大幅度增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，公司业务规模进一步扩大，将对公司未来经营业绩产生积极影响。由于募集资金投资项目需要一定的建设期，相关收入、利润在短期内难以全部释放。因此，在本次发行完成后，建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现，在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降,特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行募集资金的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性分析，详见《无锡信捷电气股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是一家研发驱动的工业自动化控制核心部件及整体解决方案提供商，成立于2008年，长期致力于为全球客户提供工业自动化的全套解决方案，业务涵盖可编程控制器、驱动系统、人机界面和智能装置等。公司本次募集资金投向全部围绕公司现有主营业务展开，扣除发行费用后将用于“企业技术中心二期建设项目”、“营销网点及产品展示中心建设项目”和“补充流动资金”，是公司为顺应行业发展做出的重要布局，与公司主营业务高度相关，符合国家相关的产业政策及未来公司战略发展方向，有利于支持公司提升研发实力与产品技术水平，进一步扩展营销网络覆盖范围，增强公司直销能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
随着工业自动化市场的日益增长以及众多内外资企业投资加码，公司顺应行业变更，积极布局重点技术研发、重点区域销售等领域并同步配套落实相应的人力资源战略。公司根据发展战略制定规划相应的员工培训体系，根据年度发展计划、部门计划、岗位职责的要求，结合部门特殊性，制定年度培训计划，采用内部岗位培训和聘请外部专业培训机构等多种形式对员工进行全面的、分层次的业务培训，逐步建设学习型组织，不断提高员工的技能。同时公司结合业务发展需要，逐步完善公司内部人才队伍，为公司后续研发计划及销售网络建设提供强有力的人才储备保障。
公司注重研发技术人员和销售人员的日常培训与积累，部分重点研发项目团队和部分重点区域销售团队已经初步组成，后续将根据项目建设及经营需要进一步完善人员队伍。
2、技术储备情况
公司是一家研发驱动的工业自动化控制核心部件及整体解决方案提供商，成立于2008年，长期致力于为全球客户提供工业自动化的全套解决方案，业务涵盖可编程控制器、驱动系统、人机界面和智能装置等。公司以可编程控制器和驱动系统为核心，在国内可编程控制器领域具有突出的行业地位，销售规模位居国内前列。
公司为国家级知识产权示范企业、国家知识产权优势企业、江苏省企业技术中心，被评为江苏省“智能制造标杆企业”。公司曾参与江苏省“科技成果转化项目”、江苏省“产学研前瞻性联合研究项目”、江苏省“战略性新兴产业发展项目”等多项省部级科研项目。公司获批设立省级、市级“机器视觉与智能系统工程技术研究中心”，与河海大学、南京信息工程大学等联合建立实践基地。因此公司募投项目建设实施具备稳固技术基础。
3、市场储备情况
公司凭借其在工业自动化领域多年的经验积累和技术优势，在行业内树立了良好的市场口碑、积累了一批优质的客户资源，且与主要客户形成了较为稳定的合作关系，为公司业务打下了良好的客户基础。本次募投不涉及产能扩建情况，且公司近五年营业收入年均复合增长率约23%，因此公司募投项目建设具备良好的市场基础。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取填补即期回报的措施如下：
（一）加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力
1、公司将扩大公司销售规模，优化产品结构，对产品进行质量升级，提高公司产品经济附加值，进一步提升公司主营业务能力、提高公司的盈利水平。
2、公司将加强技术开发与创新工作，主要围绕降低综合生产成本、稳定产品质量、增加产品技术含量的目标展开，加大科研投入，提高产品技术含量，延伸高附加值产品，以满足不同市场需求，增加公司总体经济效益。
3、公司将加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（二）保证募集资金有效合理使用，加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率
1、加快募投项目投资进度，提高资金使用效率
董事会已对本次向特定对象发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及本公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将不断优化产品结构，继续加强主营业务，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。
2、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
（三）进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制
公司将持续根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，以强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。
本次发行完成后，本公司将严格按照《公司章程》《无锡信捷电气股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》的规定，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、公司全体董事、高级管理人员对公司向特定对象发行股票涉及摊薄即期回报等事项的承诺
为保证公司本次向特定对象发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事以及高级管理人员作出如下不可撤销的承诺和保证：“
1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺由董事会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若公司后续推出公司股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人依法承担相应责任；
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
七、公司控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报的承诺
为保证公司本次向特定对象发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人李新先生作出如下不可撤销的承诺和保证：“
1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人依法承担相应责任；
3、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
八、公司关于填补被摊薄即期回报的承诺
为保障中小投资者合法利益，本公司作出承诺如下：
本公司将积极履行填补被摊薄即期回报的措施，如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及理由，除因不可抗力或其他归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在本公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
特此公告
无锡信捷电气股份有限公司董事会
2024年5月24日
证券代码：603416 证券简称:信捷电气 公告编号：2024-030
无锡信捷电气股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所
采取监管措施或处罚情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
无锡信捷电气股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度向特定对象发行股票事项已经公司 2024 年5月22日召开的第五届董事会第二次会议审议通过。为保障投资者知情权，维护投资者利益，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：
自上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。
经自查，公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
无锡信捷电气股份有限公司董事会
2024年5月24日
证券代码：603416 证券简称：信捷电气 公告编号：2024-031
无锡信捷电气股份有限公司
关于公司无需编制前次募集资金
使用情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”
公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、向特定对象发行股票、可转换公司债券等《上市公司证券发行注册管理办法》规定的证券品种募集资金，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据相关规定，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
特此公告。
无锡信捷电气股份有限公司董事会
2024年5月24日
证券代码：603416 证券简称:信捷电气 公告编号：2024-032
无锡信捷电气股份有限公司
关于提请股东大会批准控股股东、
实际控制人免于发出要约的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
无锡信捷电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月22日召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人免于发出要约的议案》，具体内容如下：根据《无锡信捷电气股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》，本次向特定对象发行股票数量不超过21,280,000股（含本数），发行股份数量上限占发行前总股本的15.14%，未超过公司发行前总股本的30%。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人李新先生。
本次发行前，公司控股股东、实际控制人李新先生持有公司23.10%股份，因认购公司本次发行的股份，李新先生拥有股本比例可能发生变化，或将触发要约收购义务。
鉴于控股股东、实际控制人李新先生参与认购本次发行的股份不会导致公司控制权发生变化，且其已承诺本人认购的本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可提请股东大会同意免于以要约方式增持公司股份的情形。董事会提请股东大会同意控股股东、实际控制人李新先生在认购公司本次发行的股份而触发要约收购义务时，免于以要约方式增持公司股份。
特此公告。
无锡信捷电气股份有限公司董事会
2024年5月24日
证券代码：603416 证券简称:信捷电气 公告编号：2024-035
无锡信捷电气股份有限公司
第五届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、监事会会议召开情况
无锡信捷电气股份有限公司（以下称“公司”）第五届监事会第二次会议于2024年5月22日在公司办公楼11层会议室召开，会议的通知于2024年5月13日以邮件及电话的方式发出。公司监事共计5人，出席本次监事会的监事共5人，出席会议人数符合《中华人民共和国公司法》和《无锡信捷电气股份有限公司章程》的规定。
二、 监事会会议审议情况
经过参会监事充分讨论与审议，一致表决通过了以下决议：
具体表决情况如下：
1.审议《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规的规定，公司监事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的有关要求，对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象发行股票的各项规定和要求。
同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
本议案需提交股东大会审议。
2.逐项审议《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的议案》；
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
同意：5票；反对：0票；弃权：0票；
（2）发行方式和发行时间
本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，在经上海证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次向特定对象发行股票作出同意注册决定的有效期内择机发行。
同意：5票；反对：0票；弃权：0票；
（3）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人李新，李新以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
同意：5票；反对：0票；弃权：0票；
（4）定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票董事会决议公告日。定价原则是:发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的 80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。
公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将相应调整。
若中国证监会、上海证券交易所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、 定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。
同意：5票；反对：0票；弃权：0票；
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量不超过21,280,000 股(含本数)，全部由李新认购。 发行股票数量的上限未超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。
同意：5票；反对：0票；弃权：0票；
（6）发行股份限售期
李新先生认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起 36个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的， 依其规定。限售期届满后减持需遵守法律、法规和中国证监会及上交所的有关规定执行。
同意：5票；反对：0票；弃权：0票；
（7）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
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（8）募集资金总额及用途
本次发行股票的募集资金总额为不超过50,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资以下项目：
单位：万元
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本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于项目投资总额部分将由公司以自有或自筹资金投入。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自有资金或自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
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（9）本次发行股票前滚存利润的分配
本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
同意：5票；反对：0票；弃权：0票；
（10）本次发行的决议有效期
本次向特定对象发行股票的决议有效期为本次向特定对象发行股票事项提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内。若国家法律法规对相关发行有新的政策规定， 则按新的政策进行相应调整。
同意：5票；反对：0票；弃权：0票；
本议案需提交股东大会审议。
3、审议《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票预案的议案》；
根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、 法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《公司 2024 年度向特定对象发行股 票预案》。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《无锡信捷电气股份有限公司2024 年度向特定对象发行股票预案》。
同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
本议案需提交股东大会审议。
4、审议《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》；
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《无锡信捷电气股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《无锡信捷电气股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
本议案需提交股东大会审议。
5、审议《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《无锡信捷电气股份有限公司2024 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《无锡信捷电气股份有限公司2024 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
本议案需提交股东大会审议。
6、审议《关于公司与李新签署附生效条件的股份认购协议的议案》；
公司控股股东、实际控制人李新拟认购公司本次向特定对象发行的股票，同意公司与李新签署附条件生效的股份认购协议。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《无锡信捷电气股份有限公司关于与李新签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
本议案需提交股东大会审议。
7、审议《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 (国办发[2013]110 号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 (证监会公告[2015]31 号)等相关规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施的方案，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人根据中国证监会的相关规定，就公司定向发行股票摊薄即期及填补回报措施做出承诺。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《无锡信捷电气股份有限公司关于公司定向发行股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告》。
同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
本议案需提交股东大会审议。
8、审议《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》；
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，李新为公司的关联方，其认购本次向特定对象发行的股票构成关联交易。本次关联交易相关事项符合《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》相关法律法规、规范性 文件的规定，关联交易的定价原则和方法符合相关法律法规的规定且适当、合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的公告》。
同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
本议案需提交股东大会审议。
9、审议《关于未来三年(2024-2026 年)股东回报规划的议案》；
为建立和完善科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司根据《公司法》《公司章程》 以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》等规定，同意公司结合实际情况制定《无锡信捷电气股份有限公司未来三年(2024 年-2026 年)股东回报规划》。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《无锡信捷电气股份有限公司未来三年(2024-2026年)股东回报规划》。
同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
本议案需提交股东大会审议。
10、审议《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；
根据中国证监会《监管规则适用指引一一发行类第 7 号》，公司 2024 年度向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况的公告》。
同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
本议案需提交股东大会审议。
特此公告。
无锡信捷电气股份有限公司监事会
2024年5月24日
证券代码：603416 证券简称:信捷电气 公告编号：2024-037
无锡信捷电气股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
重要内容提示：
●本次权益变动为无锡信捷电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟向公司控股股东、实际控制人李新先生定向发行股票（以下简称“本次发行”），若发行对象认购数量按发行数量上限测算，预计本次发行完成后李新先生控制公司的股权比例将由23.10%增加至33.21%，其因认购公司本次发行的股份，李新先生拥有股本比例可能发生变化，或将触发要约收购义务。本次定向发行符合《上市公司收购管理办法》有关免于以要约收购方式增持股份的相关规定。
●本次权益变动后李新先生仍为公司的控股股东、实际控制人，本次权益变动不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
●本次发行相关事项尚需经公司股东大会审议通过，获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定后方可实施。能否获得相关的同意或批准以及获得相关同意或批准的时间均存在不确定性。
一、本次权益变动情况
公司于 2024年5月22日召开第五届董事会第二次会议审议通过了本次发行的相关议案，具体如下：公司本次定向发行股票的发行对象为李新先生，发行对象拟以现金方式认购本次发行的股份。
本次定向发行股票的价格为23.49元/股。本次定向发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票 交易总量）的 80%。
本次定向发行的股份数量不超过21,280,000股，不超过本次定向发行前公司总股本的 30%，募集资金总额不超过5亿元。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项的，本次定向发行的发行价格作相应调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整，最终发行数量以中国证监会同意注册的发行数量为准。
二、本次权益变动前后控股股东、实际控制人变动情况
截至本次定向发行预案公告日，公司控股股东、实际控制人为李新先生。李新先生持有公司23.10%股份。 本次发行完成后，若发行对象认购数量按发行数量上限测算，预计李新先生持有公司合计33.21%的股份。本次定向发行不会使公司控股股东及实际控制人发生变化，公司的控股股东、实际控制人仍为李新先生。
三、信息披露义务人基本情况
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(下转95版)
