（上接105版）
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如上表所示，公司建筑施工及设计服务账龄超过1年的应收账款占比较高，主要是由于商业体建设期通常为2-3年所致，同时受公共卫生事件及市场经济下行影响，部分商业体建设进度放缓，应收账款账龄变长。针对部分信用风险显著增加的客户，公司按单项计提了相应的坏账准备。
针对公司与客户之间的建造施工合同，由于客户能够控制公司履约过程中的在建资产，公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。公司按照投入法，根据发生的成本确定提供服务的履约进度。对于履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。公司建筑施工及设计服务按照投入法确认履约进度并确认建筑施工及设计服务收入符合会计准则的相关要求，不存在收入确认时不符合企业会计准则的情形。
3、其他类咨询服务
其他类咨询服务系公司向客户提供的年度委管咨询、招商佣金、星艺佳特许经营、战略咨询、工程咨询等咨询服务。公司按合同约定的收费方法计算确定的金额在提供商业咨询服务期间确认收入。其他类咨询业务的服务对象主要为外部经营物业业主，信用情况整体良好。截至2023年末，公司其他类咨询服务形成的应收账款及坏账计提情况如下：
单位：万元
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如上表所示，公司其他类咨询服务账龄超过1年的应收账款占比相对较高主要系受市场经济下行影响，项目推进放缓以及客户回款延迟所致。公司按合同约定的收费方法计算确定的金额在提供商业咨询服务期间确认收入符合会计准则的相关要求，不存在收入确认时不符合企业会计准则的情形。
4、租赁及相关收入
租赁及相关收入系公司为签约入驻自有、租赁商场的商户提供展位租赁及相关服务而取得的收入，该等租赁及相关收入属于经营租赁，按有关合同或协议规定的出租面积、单价、合同期限等计算确定并在租赁期限内按照直线法确认。截至2023年末，公司租赁及相关收入形成的应收账款及坏账计提情况如下：
单位：万元
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如上表所示，公司租赁及相关收入形成应收账款规模相对较小且以账龄集中于1年以内，主要系公司自营商场签约入驻商户整体较为优质，信用情况良好，商户租金的支付方式以预付为主。公司根据《企业会计准则第21号一一租赁》的规定，按照经营租赁在租赁期内按照直线法将租赁收款额确认为租金收入符合会计准则的相关要求，不存在收入确认时不符合企业会计准则的情形。
5、其他
其他业务系公司对外提供的除上述业务之外的产品或服务，主要包括联合营销业务、家装服务、商品销售、互联网新业态服务等业务，公司协议约定的金额在协议有效期内按照履约进度或在履行了合同中的履约义务，客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入。截至2023年末，公司其他业务形成的应收账款及坏账计提情况如下：
单位：万元
■
如上表所示，公司其他业务形成应收账款规模相对较小且以账龄集中于1年以内，公司已根据与客户的协议约定，结合产品和服务的特点制定了相应的收入确认政策，收入确认政策符合会计准则的相关要求，不存在收入确认时不符合企业会计准则的情形。
二、会计师的核查情况
（一）核查程序：
就上述事项，我们主要执行了以下核查程序：
1、查阅公司应收账款、其他应收款坏账准备计提政策，分析公司预期信用损失模型的合理性，复核相关计提比例及确定依据较上年是否发生变化；
2、获取公司单项计提坏账准备计算表，获取公司减值判断依据，并通过网络查询获取客户信誉及经营等方面的信息，评价减值准备提取的合理性；
3、对与应收款项相关的信用风险特征进行分析，判断应收款项组合划分的合理性，分析各组合坏账计提比例及计提金额相较上年变化的合理性；
4、了解公司各类业务的业务模式、收入确认政策、应收账款账龄、坏账计提情况、客户信用状况等，复核收入确认政策的适当性。
（二）核查意见：
经核查，我们认为：
1、公司应收账款、其他应收款款的信用减值损失计提比例及确定依据较前期未发生重大变化，相关计提政策符合企业会计准则的规定；
2、本期新增按单项计提坏账准备的应收账款减值判断依据具有合理性，相关账务处理符合企业会计准则的规定，不存在坏账计提不及时的情形；
3、公司各组合应收账款坏账计提比例及计提金额相较上年增加符合公司经营实际，不存在坏账计提不充分、不及时的情形；
4、公司已根据企业会计准则的有关规定并结合公司实际经营特点，制定并执行了适当的收入确认政策，不存在收入确认时不符合企业会计准则的情形。
问题4：关于合同资产减值损失。根据年报和资产减值公告，2023年度公司资产减值损失10.36亿元，占当期净利润的46.75%，其中，计提合同资产减值损失4.63亿元。
请公司：（1）分业务类别披露合同资产账龄情况及对应的减值计提金额、减值测试的具体过程，说明是否存在计提减值准备不充分、不及时的情形；（2）逐笔披露主要合同资产减值具体情况，包括客户名称、金额、项目开工时间、完工进度、合同约定的主要结算安排、结算进度、对应收入确认情况等，结合项目进度、客户资信情况等核实相关收入确认的审慎性，并说明相关减值计提的充分性。请年审会计师发表意见。
一、公司回复
问题（1）分业务类别披露合同资产账龄情况及对应的减值计提金额、减值测试的具体过程，说明是否存在计提减值准备不充分、不及时的情形。
2023年末，公司合同资产账面余额224,276.99万元，已计提减值85,602.69万元，合同资产分业务类别账龄及减值计提金额如下：
单位：万元
■
注：建筑施工及设计服务按组合计提减值准备各账龄段坏账计提比例存在差异主要系其合同资产余额中包含应收质保金，而应收质保金按50%计提坏账准备所致。
如上表所示，合同资产系公司已向客户提供项目前期品牌咨询委托管理费服务或建筑施工及设计服务并在一段时间内确认收入，因尚未完成结算而形成。其中，项目前期品牌咨询委托管理费服务确认的合同资产83,737.26万元，已计提坏账准备48,319.38万元，坏账计提比例为57.70%；建筑施工及设计服务确认的合同资产为140,539.72万元，已计提坏账准备37,283.31万元，坏账计提比例为26.53%。减值测试的具体过程说明如下：
公司合同资产以项目为单位，在收入确认时相应确认合同资产并开始计算账龄。合同资产的信用风险与相同业务组合的应收账款相类似，公司以预期信用损失为基础，进行减值测试并确认坏账准备。在对合同资产进行减值测试时，公司主要参考历史上项目执行情况，对单项合同资产可回收性逐个进行分析性检查，判断其是否存在减值迹象。对于存在客观证据表明存在减值，如对方已经破产注销、公司与对方存在争议或涉及诉讼仲裁、或有其他迹象表明债务人很可能无法履行还款义务，且管理层综合分析判断未来已无收回概率的合同资产，对其单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。
除了单项评估信用风险的合同资产外，公司基于共同风险特征及不同客户的信用风险特征，将合同资产划分为项目前期品牌咨询委托管理费服务和建筑施工及设计服务两个组合。由于尚不具备无条件收款权利，在转为应收账款之前，合同资产通常并未逾期，合同资产信用风险与账龄的相关性较低，因此通常情况下其预期信用损失并不重大，故公司将其作为具有类似风险特征的组合（即未逾期债权）进行减值测试，并参考相同业务组合应收账款最小账龄段（1年以内）信用损失率计提相应的坏账准备。针对合同资产中包含的应收质保金，公司基于历史坏账损失率并考虑前瞻性因素，按50%计提相应的坏账准备。
综上，公司已结合客户性质及历史经验，针对合同资产进行了减值测试并计提了相应的坏账准备，不存在计提减值准备不充分、不及时的情形。
公司将会持续关注未来外部宏观环境的变化以及服务提供方生产经营和财务状况，对已出现明显减值迹象的单项资产及时评估可回收性，对有共同风险特征的组合按照合理减值模型进行组合计提。同时，公司将履行相关披露义务。
问题（2）逐笔披露主要合同资产减值具体情况，包括客户名称、金额、项目开工时间、完工进度、合同约定的主要结算安排、结算进度、对应收入确认情况等，结合项目进度、客户资信情况等核实相关收入确认的审慎性，并说明相关减值计提的充分性。
2023年末，公司合同资产涉及项目数量超过300个，主要系建筑施工及设计服务形成的完工未结算资产。前十大合同资产账面余额合计72,143.91万元，占合同资产余额的32.17%。主要项目涉及的合同资产具体情况如下：
单位：万元
■
注：完工进度=累计确认收入/合同预计总收入；结算进度=累计收款金额/累计确认含税收入。
公司合同资产系公司已向客户提供项目前期品牌咨询委托管理费服务或建筑施工及设计服务形成。根据新收入准则的规定，公司制定与两类业务相关的收入政策，收入确认政策的判断过程说明具体详见本回复问题3之问题（3）、1和问题（3）、2所述。公司基于已制定的收入确认政策，在审慎评估收入确认条件是否满足的前提下进行相应的账务处理。同时，公司已结合客户性质及历史经验，采用单项和组合评估信用损失风险的方式对合同资产进行了减值测试并充分计提了相应的坏账准备。
二、会计师的核查情况
（一）核查程序：
就上述事项，我们主要执行了以下核查程序：
1、获取公司截至2023年末的合同资产明细表，了解合同资产的主要核算内容、账龄划分方法，合同收入的确认情况以及坏账准备的计提方法；
2、对于以信用风险特征为依据采用迁徙率模型确定预期信用损失率的合同资产，评价管理层的组合划分以及确定预期信用损失率模型的合理性；
3、对于单独确定资产减值准备的合同资产，选取样本复核管理层基于客户的财务状况或资信状况、历史付款率以及对未来经济状况的预测等对预计未来可获得的现金流量所做评估的依据及合理性；
4、获取公司主要合同资产项目合作协议并访谈公司具体业务经办人员，了解客户背景、项目进度、合同约定的主要结算安排等；
5、了解公司形成合同资产各类业务的业务模式、收入确认政策、坏账计提情况、客户信用状况等，复核收入确认政策的适当性。
（二）核查意见：
经核查，我们认为：
1、公司已结合客户性质及历史经验，针对合同资产进行了减值测试并计提了相应的坏账准备，不存在计提减值准备不充分、不及时的情形；
2、公司针对形成合同资产相关业务制定的收入政策符合企业会计准则的规定，已采用单项和组合评估信用损失风险的方式对合同资产进行了减值测试并充分计提了相应的坏账准备。
问题5：关于其他非流动资产。根据年报和资产减值公告，2023年末公司其他非流动资产账面余额42.32亿元，包括预付工程款及土地补偿代垫款14.16亿元、土地整理相关收益权18.36亿元、预付物业购置款3.21亿元、预付回购款3.32亿元等。截至期末已累计计提减值准备10.86亿元，其中本期新增计提减值4.37亿元，包括计提信用减值损失1.22亿元，主要是因无法继续履行个别家居商场回购事宜造成的减值准备；计提资产减值损失3.15亿元，主要是对土地整理相关收益权进行评估后所计提的减值准备。
请公司：（1）补充披露计提减值涉及的个别家居商场回购事宜具体情况，包括项目背景、回购方名称、回购义务形成时间及履行障碍、项目目前开展情况及后续拟采取的措施等；（2）补充披露计提减值涉及的土地整理相关收益权具体情况，包括项目形成背景、项目总金额及建设进度、减值的主要原因、减值迹象出现时点、减值测试关键参数与假设的选取依据及合理性、计算过程，说明是否存在减值计提不充分、不及时的情形；（3）补充披露预付物业购置款的具体情况，包括交易对手、关联关系、交易形成背景、预付发生时间、物业交付进展和障碍，说明是否存在资金流向关联方的情况，是否构成非经营性资金占用，并充分评估是否存在减值迹象。请年审会计师发表意见。
一、公司回复
问题（1）补充披露计提减值涉及的个别家居商场回购事宜具体情况，包括项目背景、回购方名称、回购义务形成时间及履行障碍、项目目前开展情况及后续拟采取的措施等。
2011年12月，公司在进行房地产业务重组与剥离的过程中，向红星美凯龙控股集团有限公司（以下简称“红星控股”）剥离的拥有附带房地产开发业务的公司中，包含7家同时持有家居商场资产的公司（其中包含本次减值涉及的绿地集团成都金牛房地产开发有限公司，以下简称“绿地金牛”）。完成剥离后，为了避免与原控股股东红星控股的同业竞争，公司与红星控股下属的上海星凯众程企业发展有限公司（已更名为“上海远序企业管理有限公司”）签订了关于回购相关项目公司的家居商场资产的框架协议及相关补充协议，约定公司有权自行或通过公司指定的合并财务报表范围内的关联公司回购上述7家公司持有的家居商场资产。
绿地金牛是成都红星美凯龙置业有限公司（已更名为“成都星远置业有限公司”，以下简称“成都星远置业”）和绿地集团成都置业有限公司成立的一家合营企业，两家股东分别持有50%的股权份额。2015年10月，公司与成都星远置业签署了《绿地集团成都金牛房地产开发有限公司家居商场资产回购协议》（以下简称“回购协议”），约定公司以转让价格4.95亿元受让成都星远置业对绿地金牛家居商场所享有的权益，并依约支付了50%的首期回购款2.48亿元。
绿地金牛商场于2014年8月建成开业后一直作为公司委管商场并委托公司实际经营管理。由于绿地金牛至今尚未将家居商场资产与房地产开发业务相互分割，使得后续回购进程无实质性推进。此外，成都星远置业及绿地集团成都置业有限公司拟将其持有绿地金牛100%的股权转让给第三方，为配合此次股权转让，绿地金牛于2023年7月24日向公司发送了《关于金牛商场〈委托经营管理合同〉期满不再续约及代管的函件》，确认后续将不再委托公司对绿地金牛商场进行管理，并要求公司清退现有商户，制定闭店方案。
鉴于成都星远置业已无意再继续履行回购协议，回购协议项下的合同目的已无法实现，公司于2023年9月向中国国际经济贸易仲裁委员会提出了仲裁申请，请求解除与成都星远置业签订的《回购协议》，成都星远置业返还已预付的回购款2.48亿元并支付截至实际清偿之日止的资金占用利息等。同时，公司已向法院申请了财产保全，冻结成都星远置业持有绿地金牛50%的股权，冻结期限3年。公司基于家居商场回购事宜无法履行可能导致回购款发生损失的估计和测算，计提了相应的减值准备。
截止本年报监管工作函回复日，上述仲裁申请尚在审理中，公司将持续关注案件审理过程，最大限度降低因家居商场回购事宜无法履行产生的损失。
问题（2）补充披露计提减值涉及的土地整理相关收益权具体情况，包括项目形成背景、项目总金额及建设进度、减值的主要原因、减值迹象出现时点、减值测试关键参数与假设的选取依据及合理性、计算过程，说明是否存在减值计提不充分、不及时的情形。
公司于2018年8月以人民币10亿元取得了子公司银泰（永清）新城投资有限公司（以下简称“银泰永清”）70%股权时，同时取得一项土地整理相关收益权。依据《企业会计准则第20号一一企业合并》，公司作为收购方，需确认和计量被收购方可辨认的资产和承担的负债于收购日的公允价值，公司于收购日确认前述土地整理相关收益权价值18.36亿元。银泰永清主要为永清县人民政府提供一级土地整理开发等服务，并取得服务收入。截止2023年末，累计发生土地补偿代垫款（主要包括土地流转费、征地服务费、设计、规划、咨询等前期费用、购买土地增减挂钩指标费用、开发间接费、资本化利息等）9.52亿元，银泰永清合并原值为27.88亿元。
2023年度，由于合作开发项目延迟，且考虑到当地土地市场实际情况，商业地价和住宅地价均有小幅下降，项目预计产生的收益流入减少以及相应推迟，银泰永清整体收益折现价值有所减少。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字(2024)第8715号资产评估报告，银泰永清合并层面拥有的合同权益公允价值评估结果为20.08亿元，项目整体减值7.80亿元，其中2023年度减值2.93亿元。
本次评估采用收益法，通过预测使用该合同的未来年期的合同收入和合同成本，计算该合同的未来合同权益，同时分析该合同确定合同的未来收益年限，再用适当的折现率折现得出评估值。减值测试关键参数与假设的选取依据如下：
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综上，公司银泰永清整体估值主要取决于该项目后续整体推进进度和预计可取的收入、利润等，公司已根据新增减值迹象进行了减值测试并计提相应的减值准备，土地整理相关收益权不存在减值计提不充分、不及时的情形。由于银泰永清项目整体推进可能受到宏观经济波动、地方政府财政情况、房地产市场整体需求等诸多因素的影响，公司将会在未来持续关注银泰永清项目的整体推进情况，对相关资产的可收回性进行定期评估，并在定期报告中及时和公允地披露相关资产的价值。
问题（3）补充披露预付物业购置款的具体情况，包括交易对手、关联关系、交易形成背景、预付发生时间、物业交付进展和障碍，说明是否存在资金流向关联方的情况，是否构成非经营性资金占用，并充分评估是否存在减值迹象。
2023年末，公司其他非流动资产项下预付物业购置款3.21亿元，均不涉及关联方和关联交易。预付物业购置款具体情况如下：
单位：亿元
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注1：公司与北京城建成都置业有限公司（以下简称“北京城建成都”）、北京城建投资三方就位于成都市金牛区金泉街办何家堰村2、3、4组，互助村8组地块项目合作事宜签订了《项目合作框架协议》及补充协议，约定北京城建成都作为项目土地的开发建设主体，将按照公司要求定制开发家居商场项目。北京城建成都将建成的家居商场物业出售给由公司（持股63%）与北京城建投资（持股37%）合资设立的项目公司成都红星美凯龙全球家居有限公司（以下简称“项目公司”），预估交易总价不超过4.93亿元。考虑项目主体已基本完工，项目公司与北京城建成都签署了预售合同（暂定购房款4.37亿），项目公司已预付购房款2.065亿元。截止2023年末，家居商场项目尚未完工结算，项目合作事宜尚在持续推进中；
注2：公司下属子公司石家庄博宸实业有限公司（以下简称“石家庄博宸”）与河南德润置业有限公司就位于郑州市南三环北、行云路东、沅江路南、南溪路西润泽福邸一号院的合计建筑面积约9,843.74平方米的物业整体销售事宜签署了若干《商品房买卖合同》及相关补充协议，石家庄博宸按照协议约定预付购房款5,000万元。截至2023年末，相关物业尚未办理产证过户，将继续推进产证过户办理事宜；
注3：公司与重庆葛洲坝融创深达置业有限公司（以下简称“葛洲坝置业”）依据签署的《项目合作框架协议》，约定公司和葛洲坝置业双方拟就“重庆市渝北区悦融路与国博大道交叉口东北角的商业商务用地”进行合作，由葛洲坝置业按照公司要求定制开发建设家居商场及其地下车库、地面广场等家居商场配套设施，并将建成后的定制物业销售给公司或下属子公司。合作框架协议签署后，公司按照约定向葛洲坝置业预付了项目交易税费5,000万元。由于葛洲坝置业未能按照《项目合作框架协议》履行相应义务，公司申请退回相应预付款项，葛洲坝置业将分期退还预付款，并已于2023年退还部分预付款项1,900万元。
针对预付物业购置款，公司已逐项进行分析性检查和评估，判断其是否存在减值迹象。除预付葛洲坝置业项目因交易对手方未能按照合作协议约定，应履行相应退回预付款义务外，其余项目均处于正常推进中，物业交付完成后均能满足公司预期使用要求并获得相关收益。截至2023年末，预付物业购置款不存在减值迹象，因此未计提减值准备。
综上，公司预付物业购置款系基于真实的交易背景发生，具有符合公司经营情况的商业实质，不存在资金流向关联方进而构成非经营性资金占用的情形。
二、会计师的核查情况
（一）核查程序：
就上述事项，我们主要执行了以下核查程序：
1、查阅协议及前期公开披露信息，了解与绿地金牛家居商场回购事宜相关的交易背景、回购义务履行障碍、项目目前开展情况及后续拟采取的措施等；
2、复核公司管理层对其他非流动资产项下土地整理相关收益权计提减值准备的原因、依据、方法及计算过程，评估管理层进行减值测试时所使用的假设及估计的合理性，减值计提是否充分；
3、查阅协议了解预付物业购置款的形成背景，通过天眼查、企查查等公开网站，对交易对手的工商信息进行查询，关注公司成立时间并通过查询工商变更记录、股东、实际控制人和高管排查是否为关联方。
（二）核查意见：
经核查，我们认为：
1、公司管理层已按照企业会计准则的相关规定对其他非流动资产项下的土地整理相关收益权进行了减值测试，减值测试所使用的假设及估计的具有合理性，减值准备计提充分；
2、公司预付物业购置款系基于真实的交易背景发生，具有符合公司经营情况的商业实质，不存在资金流向关联方进而构成非经营性资金占用的情形，公司已逐项对预付物业购置款的减值迹象进行了充分评估。
问题6：关于财务资助。根据年报和财务资助进展公告，截至2023年末，公司对外提供财务资助总余额为26.38亿元，其中未到期的财务资助余额为13.00亿元，逾期未收回的财务资助余额为13.39亿元，逾期金额较上年末增加3.20亿元。公司对逾期财务资助已累计计提坏账准备2.34亿元，未到期财务资助已累计计提坏账准备0.64亿元。
请公司：（1）逐笔披露逾期未收回款项的具体情况，包括资助对象、资信状况、关联关系、交易背景、期初及期末借款余额、借款期限、出现逾期时间及原因、报告期内回款情况、新增坏账计提情况、已采取的补救措施和后续回款安排等信息，结合上述信息说明相关坏账准备计提是否充分、及时；（2）逐笔披露未到期款项的具体情况，包括财务资助对象、资信状况、关联关系、交易背景、借款金额及期限、坏账计提金额等信息，结合上述信息充分评估未到期款项是否存在逾期风险，是否存在坏账准备计提不充分的情形；（3）结合公司与财务资助对象的关联关系、资助对象股权结构、财务资助的去向和用途等，说明是否存在财务资助款项流向关联方构成非经营性资金占用的情形。请年审会计师发表意见。
一、公司回复
问题（1）逐笔披露逾期未收回款项的具体情况，包括资助对象、资信状况、关联关系、交易背景、期初及期末借款余额、借款期限、出现逾期时间及原因、报告期内回款情况、新增坏账计提情况、已采取的补救措施和后续回款安排等信息，结合上述信息说明相关坏账准备计提是否充分、及时。
截至2023年末，公司对外提供财务资助总余额为263,793.72万元（尾数存在差异系四舍五入造成），其中逾期未收回的财务资助余额为133,838.11万元，已累计计提坏账准备23,360.39万元。公司与逾期财务资助对象均不存在关联关系，具体情况如下：
单位：万元
■
■
注：借款到期日为各笔财务资助协议约定到期日，若相关财务资助存在展期，到期日相应为展期协议约定的到期日。
综上，公司逾期财务资助主要系宏观经济波动、合作方资金周转状况等多种因素导致，公司已就相关债权取得了一定增信措施，包括但不限于相关土地及物业抵押、相关方股权质押、商场项目经营性现金流抵扣等。对于后续回款安排，公司将密切关注资助对象的生产经营和财务状况，对相关款项持续进行催收。公司管理层已结合对相关增信措施和借款人回款能力的评估，对保障措施可能无法覆盖债务违约风险的情况，计提了相应减值准备，公司管理层认为相关坏账准备已足额计提。公司将会持续关注相关财务资助对象未来生产经营和财务状况，持续评估相关财务资助的可回收情况，对情形发生显著变化的财务资助对象及时计提坏账准备。对于已采取各项保障措施的项目，公司将定期评估抵质押物等保障措施的可收回价值，并就其与财务资助账面价值比较后判断是否需要计提相关减值准备，同时在定期报告中及时反映。同时，公司也将合理利用各项保障手段，保证公司和公司股东的利益最大化。另外，由于财务资助对象的生产经营和财务状况可能受到宏观经济波动、合作方资金周转状况等诸多因素的影响，财务资助坏账准备的计提可能在未来对公司的财务报表造成影响。
问题（2）逐笔披露未到期款项的具体情况，包括财务资助对象、资信状况、关联关系、交易背景、借款金额及期限、坏账计提金额等信息，结合上述信息充分评估未到期款项是否存在逾期风险，是否存在坏账准备计提不充分的情形。
截至 2023年末，公司对外提供财务资助未到期余额129,955.61万元，已累计计提坏账准备6,412.00万元。具体情况如下：
单位：万元
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注：借款到期日为各笔财务资助协议约定到期日，若相关财务资助存在展期，到期日相应为展期协议约定的到期日。
公司财务资助期限通常结合公司自身资金状况、资助对象资金需求情况及其资信水平、预期项目合作情况等多方面因素，经与资助对象协商并履行适当的审批决策程序后确定。公司对现存的各项财务资助相关款项的可回收性进行了持续的跟进和评估，包括部分在2023年末尚未逾期但期后可能逾期的财务资助。公司管理层已结合财务资助对象的各项情况，包括财务资助可能无法及时偿还的风险、以及公司已采取的增信措施，对各项财务资助进行了减值测试，除已单项全额计提坏账准备的财务资助外，除非发生宏观经济形势出现难以预计的重大负面变动并对资助对象还款能力造成重大负面影响等无法预知的情形，公司管理层认为，在2023年末，未到期的财务资助款项在可回收性方面不存在重大风险。
问题（3）结合公司与财务资助对象的关联关系、资助对象股权结构、财务资助的去向和用途等，说明是否存在财务资助款项流向关联方构成非经营性资金占用的情形。
1、部分财务资助对象为美凯龙合联营企业或参股公司
截至2023年末，公司对外提供财务资助的主要用途为支持自营项目建设，或为合联营商场提供营运资金支持以及委管商场项目合作方因其资金需求需提前预支该部分资金，公司考虑委管合作方的合作关系等因素，同意提供相关款项。其中，部分财务资助对象为公司与合作方共同设立的项目公司，公司在项目公司仅直接/间接持有少数股权（占比不超过20%）。除该情形外，公司在财务资助对象中持股比例较高的主要为合联营家居商场项目公司，具体情况如下：
单位：万元
■
注：根据公司与深圳市信为商业管理有限公司签署的合作协议约定，深圳红星美凯龙商业管理有限公司股东会决议需经代表三分之二以上表决权的股东表决同意后通过。
2、其他主要财务资助对象股权情况
截至2023年末，本金余额重大的财务资助对象股权结构情况列示如下：
单位：万元
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如上表所示，公司在上述公司不持有或仅持有少数股份（20%以下）。此外，除美凯龙直接或间接持有部分财务资助对象股权外，公司控股股东、实际控制人、原控股股东、原实际控制人与财务资助对象或其主要股东不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定下的关联关系。
综上所述，公司对外财务资助对象中存在部分对象为公司的合联营企业，系公司关联方，主要为联营合营家居商场项目公司，因项目公司商场建设或营运资金需求，由联营合营企业各股东参考其持股比例提供的股东借款具备合理商业用途，不存在流向公司控股股东和实际控制人构成非经营性资金占用的情形。除公司直接或间接持有部分财务资助对象股权外，公司控股股东、实际控制人、原控股股东、原实际控制人与财务资助对象或其主要股东不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定下的关联关系。
二、会计师的核查情况
（一）核查程序：
就上述事项，我们主要执行了以下核查程序：
1、获取财务资助明细清单，了解逾期财务资助的交易背景、出现逾期的原因、公司已采取的补救措施和后续回款安排情况等，了解公司就尚未逾期财务资助的可回收性的评估情况；
2、了解公司针对财务资助的信用损失计提政策，评价坏账计提政策、考虑因素及测算过程是否符合企业会计准则的规定；
3、访谈公司相关业务经办人，了解财务资助对象就双方合作协议的约定情况，并通过中国执行信息公开网等网站进行网络检索，核查财务资助对象是否存在失信记录、重大诉讼或仲裁等情形；
4、通过天眼查、企查查等公开网站，对重要财务资助对象的工商信息进行查询，关注公司成立时间并通过查询工商变更记录、股东、实际控制人和高管排查是否为公司关联方。
（二）核查意见：
经核查，我们认为：
1、公司逾期财务资助主要系宏观经济波动、合作方资金周转状况等多种因素导致，公司已就相关债权取得了一定增信措施，公司管理层已结合对相关增信措施和借款人回款能力的评估，对保障措施可能无法覆盖债务违约风险的情况，计提了相应减值准备；
2、公司已对现存的财务资助相关款项的可回收性进行持续的跟进与评估。在不考虑宏观经济形势等外部不可抗力因素出现难以预计的重大负面变动并对资助对象还款能力造成重大负面影响的前提下，未到期的财务资助款项在可回收性方面不存在重大风险；
3、公司对外财务资助对象中存在部分对象为公司的合联营企业，系公司关联方，主要为联营合营家居商场项目公司，因项目公司营运资金需求，由联营合营企业各股东参考其持股比例提供的股东借款具备合理商业用途，不存在流向公司控股股东和实际控制人构成非经营性资金占用的情形。除公司直接或间接持有部分财务资助对象股权外，公司控股股东、实际控制人与财务资助对象或其主要股东不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定下的关联关系。
问题7：关于会计差错更正。根据年报和会计差错更正公告，财政部下达的《处罚告知书》认为，公司坐落于古墩路 701 号的房产和位于朝阳区北沙滩 1 号院的物业因未办理产权转让过户、土地性质变更登记手续等原因，两处房产不能单独出售，故不满足“投资性房地产应当能够单独计量和出售”的要求。公司根据《处罚告知书》进行前期会计差错更正，将两处房产从投资性房地产调整至固定资产和使用权资产，并就 2019 年至 2022 年度财务报表进行了追溯调整，对公司 2019-2022 年度归母净利润影响占比为 6.50%、0.81%、2.56%和 25.39%；对资产总额的影响占比为 1.37%、1.29%、1.31%和1.58%。其中 2022 年调减投资性房地产 24.75 亿元，调增固定资产1.40 亿元和使用权资产 3.16 亿元，调减公允价值变动收益 2.25 亿元。此外，首发上市时原控股股东曾作出承诺，将尽快解决朝阳区北沙滩 1 号院等房产的产权瑕疵问题，但截至 2023 年末仍未完成。
请公司补充披露：（1）上述两项房产形成背景及历年信息披露情况、针对产权瑕疵问题已采取的措施、截至目前仍未办理相关手续的原因及障碍，说明是否存在信息披露不完整、不及时的情形，是否存在涉及相关承诺逾期未完成的情形，并说明后续拟采取的解决措施及预计完成时间；（2）上市以来两项房产公允价值变动金额及净利润占比情况、公允价值评估依据及合理性；（3）截至 2023年末固定资产和投资性房地产中是否存在其他产权瑕疵的情况；若存在，说明后续解决措施和预计解决时间、相关会计处理及依据，以及是否符合会计准则。请年审会计师对问题（2）（3）发表意见。
一、公司回复
问题（1）上述两项房产形成背景及历年信息披露情况、针对产权瑕疵问题已采取的措施、截至目前仍未办理相关手续的原因及障碍，说明是否存在信息披露不完整、不及时的情形，是否存在涉及相关承诺逾期未完成的情形，并说明后续拟采取的解决措施及预计完成时间。
1、上述两项房产形成背景及历年信息披露情况
（1）杭州古墩商场
2007年12月8日，公司前身上海红星美凯龙家居家饰品有限公司（公司前身，后更名为上海红星美凯龙企业管理有限公司，并于2011年整体变更设立红星美凯龙家居集团股份有限公司。美凯龙及其合并范围内公司合称“集团”）与红星家具集团有限公司（简称“红星家具集团”）、杭州紫金实业投资有限公司共同签署《房屋预约转让、租赁协议》，约定“黄龙商贸综合楼”1-4层裙楼作为家居商场统一经营，并就该物业第1、3、4层租赁及第2层裙楼预约转让事项做出了约定：杭州紫金实业投资有限公司预先同意将位于杭州市古墩路与申花路交叉口西北角的“黄龙商贸综合楼”第2层裙楼（简称“预约转让房产”，权属归杭州黄龙洞股份经济合作社所有，预测面积为13,483.36平方米）转让予公司；杭州紫金实业投资有限公司保证对预约转让房产具有相应的处置权，杭州黄龙洞股份经济合作社作为相关物业的产权方对上述事项进行了确认。
根据《房屋预约转让、租赁协议》，在杭州紫金实业投资有限公司取得预约转让房产房屋所有权证后7个工作日内，杭州紫金实业投资有限公司向公司发出签约通知，双方将按照协议约定签订相应的“房地产转让合同”。同时，《房屋预约转让、租赁协议》亦约定公司未经杭州紫金实业投资有限公司同意，不得将所认购的房产或协议项下之权益以任何方式转让给第三人（公司指定的控股子公司除外），否则，视为公司违约。但协议另有约定的除外。
拟转让前述房产的产权人杭州黄龙洞股份经济合作社已就整栋房产（共计15层）取得了杭房权证西字第10300119号《房屋所有权证》。由于该处物业历史遗留的土地问题，杭州紫金实业投资有限公司作为“黄龙商贸综合楼”的投资建设方及相关房产实际权属及相应处置权的所有人，尚未能就拟向公司转让的第2层裙楼办理产权分割，因此未能与公司办理第2层裙楼的产权转让过户登记手续。
针对上述物业的瑕疵情况，杭州市西湖区人民政府于2014年6月向杭州市国土资源局发出《杭州市西湖区人民政府关于要求明确“黄龙洞村商贸综合楼”项目拆复建性质的函》，函请杭州市国土资源局尽快明确“黄龙洞村商贸综合楼”项目的拆复建性质，以便办理项目后期的相关手续。2015年5月，杭州市国土资源局向杭州市人民政府复函，明确该地块于2015年11月调整为商业、办公用地，经发改部门立项、规划部门核发《建设用地规划许可证》后，经杭州市人民政府批准以协议方式办理土地出让手续。
杭州古墩商场的产权人已取得房屋产权证书，该等物业投入经营使用未违反法律、法规以及规范性文件的规定；在公司及控股子公司按照有关法律法规及有约束力之合同和其他法律文件的规定取得所有必要的批准和同意，按规定缴纳相关税费以后，公司及控股子公司取得前述物业产权证书不存在实质性法律障碍，不存在遭受行政处罚的风险，因此预计也不会对发行人的业务经营稳定性造成重大不利影响。
（2）北京北四环商场
红星家具集团与中国农业机械化科学研究院于2006年9月5日签署《合作合同书》，约定双方利用中国农业机械化科学研究院拥有使用权的位于北京市北沙滩1号院G地块合作建设综合楼；根据北京市规划委员会方案调整复函，拟建项目总建筑面积89,870.61平方米（其中地上7层、地下3层）；项目建成后，全部建筑面积由双方按照6.7：3.3的比例分成，即红星家具集团分得67%的建筑面积共计60,213.3087平方米（以下简称“拟取得物业”），中国农业机械化科学研究院分得33%的建筑面积共计29,657.3013平方米；项目建成后，在建设的综合楼存在的前提下（不可抗力除外），红星家具集团享有根据协议约定的分配比例分得的该项目竣工物业的永久性使用权；同时为便于该项目的整体规划利用，中国农业机械化科学研究院在项目建成后分得的33%的建筑面积将全部由红星家具集团返租。根据红星家具集团以及公司的确认，红星家具集团在《合作合同书》项下对于67%建筑面积的权益和义务实际由公司控股子公司红星美凯龙环球（北京）家具建材广场有限公司（以下简称“北京环球家具”）享有和承担。根据中国农业机械化科学研究院、红星家具集团及公司控股子公司北京环球家具于2016年3月20日签订的《补充协议》，各方同意于前述《合作合同书》签署生效日开始，由北京环球家具自中国农业机械化科学研究院处承租并向中国农业机械化科学研究院支付租金，对《补充协议》签署生效前北京环球家具实际履行的相关租赁行为，中国农业机械化科学研究院及红星家具集团予以追认。
就上述项目用地，土地使用人中国农业机械化科学研究院拥有北京市朝阳区人民政府于2002年4月核发的《国有土地使用证》，土地用途为科研、设计，使用权类型为划拨，使用权面积为174,162.45平方米；中国农业机械化科学研究院于2006年3月2日取得其主管部门国务院机关事务管理局出具的《关于同意中国农业机械化科学研究院利用北沙滩1号院G地块土地建设科技展示厅及综合试验楼的复函》（国管房地[2006]51号），并于2011年12月20日取得北京市住房和城乡建设委员会核发的X京房权证朝字第1070781号《房屋所有权证》，证载房屋建筑面积89,636.55平方米。
北京环球家具并非上述《合作合同书》的签署方，因此北京环球家具根据《合作合同书》约定享有拟取得物业相关权益存在产生争议的可能；此外，拟取得物业对应的土地系划拨用地，且土地用途为科研设计，与实际用于家居商场经营的用途不符。
目前北京北四环商场土地系划拨用地，且土地用途与实际用途不符，上述土地使用权存在被相应人民政府收回的可能。但考虑到发行人子公司北京环球家具非上述土地使用权权利人，亦不拥有北四环商场物业的所有权，其仅系依据《合作合同书》的约定使用北四环商场物业67%的建筑面积并租赁北四环商场物业剩余33%的建筑面积，发行人、北京环球家具并不属于《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十六条规定的房屋所有权人及《中华人民共和国土地管理法》第八十条规定的土地使用权人，根据现有法律法规的有关规定，发行人、北京环球家具被处以行政处罚并被要求承担主要责任的可能性较小。
综上，根据现有法律法规有关规定，北京环球家具被处以行政处罚可能性较小，上述情况不会对公司的业务经营造成重大不利影响。
（3）历年信息披露情况
公司于《红星美凯龙家居集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中对上述两项瑕疵物业进行了披露，提示了部分自营商场租赁物业的风险，披露了原控股股东红星控股承担可能的损失的承诺。
公司于2015年6月首次公开发行H股股票并在香港联交所上市，并根据香港联交所的规则以国际会计准则编制财务报表。基于对两项房产物业持有并赚取租金的意图，根据《国际会计准则第40号一投资性房地产》的规定，于H股IPO申请时将相关物业确认为投资性房地产。公司于A股上市后在编制财务报表的过程中，考虑到公司持有相关物业的目的未发生变化、仍为赚取租金，考虑到会计处理的一致性，故将相关物业确认为投资性房地产。
本次会计差错更正仅适用于A股下基于中国会计准则编制的报告，公司2023年发布的H股基于国际会计准则编制的财务报告，对上述两处物业仍将继续沿用公允价值计量的模式，如上事项将构成准则差异。
2、针对产权瑕疵问题已采取的措施、截至目前仍未办理相关手续的原因及障碍
针对杭州古墩商场、北京北四环商场土地瑕疵问题，公司持续与杭州紫金实业投资有限公司就裙楼的产权分割、与中国农业机械化科学研究院就土地变更手续进行沟通，但相关变更手续复杂、法律程序繁琐，且近年来受到公共卫生事件以及宏观经济波动的影响，因此进展较为缓慢。
此外，如前所述，杭州古墩商场的产权人已取得房屋产权证书，该等物业投入经营使用未违反法律、法规以及规范性文件的规定；在公司及控股子公司按照有关法律法规及有约束力之合同和其他法律文件的规定取得所有必要的批准和同意，按规定缴纳相关税费以后，公司及控股子公司取得前述物业产权证书不存在实质性法律障碍，不存在遭受行政处罚的风险。
北京北四环商场对公司实际经营的影响较小；公司原控股股东红星控股、原实际控制人车建兴已就北京北四环商场可能给发行人所造成的损失作出了补偿承诺；且根据现有法律法规有关规定，北京环球家具被处以行政处罚可能性较小。
杭州古墩商场、北京北四环商场开业已超过十年，累计入驻众多商户，考虑到带动当地就业、满足周围居民日常生活所需、提升商圈活力等因素，前述商场因产权瑕疵问题被政府收回土地的风险较小，公司亦尚未收到相关监管部门处罚或可能处罚的通知。
综上，预计相关产权瑕疵问题不会对公司的业务经营造成重大不利影响。
3、说明是否存在信息披露不完整、不及时的情形，是否存在涉及相关承诺逾期未完成的情形，并说明后续拟采取的解决措施及预计完成时间
公司于首次公开发行期间即已充分披露相关物业瑕疵问题，并于每年年报、半年度报告中披露未办妥产权证书的投资性房地产情况及原因，且截至目前未收到监管部门处罚或可能处罚的通知，不存在信息披露不完整、不及时的情形。针对公司原控股股东就北京北四环商场物业瑕疵问题出具的承诺，其自公司上市以来持续督促拟取得物业的现有产权人中国农业机械化科学研究院依法办理将划拨用地转为出让用地并将土地用途转为商业经营用途的所有必要的法律程序，因土地瑕疵问题解决法律程序繁杂，未有明确约定承诺完成期限，因此不涉及相关承诺逾期未完成的情形。未来，随着宏观经济环境的恢复及公司业绩的好转且处理相关产权瑕疵问题有利于公司及广大投资者利益的情形下，努力敦促杭州古墩商场的产权分割手续、以及北京北四环商场的土地出让手续的办理。
问题（2）上市以来两项房产公允价值变动金额及净利润占比情况、公允价值评估依据及合理性。
如本题回复问题（1）、2所述，公司于2018年A股上市后将两项房产确认为投资性房地产，公允价值变动金额及净利润占比情况如下：
单位：万元
■
如上表所示，2018-2022年度，公司两项房产物业公允价值变动金额占当期净利润的比例分别为1.33%、7.68%、-0.40%、1.92%和26.19%，此次前期调整后不会导致公司已披露的相关报表出现盈亏性质的改变。
公司取得上述两项房产物业后，分别由全资子公司北京环球家具和杭州世博居家作为家居商场负责经营管理。由于公司持有该房产物业的目的是用于赚取租金或建成后用于赚取租金，因此在确定房产物业公允价值时采用的评估方法为收益法，同时就物业存在产权瑕疵问题可能发生的出让金补缴金额进行估计并对估值进行修正。自上市以来，公司管理层均聘请第三方评估机构对包括两项房产物业在内的投资性房产进行了评估，以作为投资性房地产公允价值确定的依据，公司管理层认为第三方评估机构所采用的评估方法、评估假设符合行业惯例和公司经营实际，评估结果具有合理性。
问题（3）截至2023年末固定资产和投资性房地产中是否存在其他产权瑕疵的情况；若存在，说明后续解决措施和预计解决时间、相关会计处理及依据，以及是否符合会计准则。
1、其他存在产权瑕疵的资产情况
除上述两处物业外，截至2023年末公司固定资产和投资性房地产项下尚未办妥权证的资产情况如下：
■
注：上述事项已在历年定期报告中进行了披露。
（1）兰州世博家居商场
根据合作协议约定，公司和兰州高科新元房地产开发有限公司（以下简称“高科新元”）在兰州地块1#上合作建设红星美凯龙家居商场1#，建设过程中高科新元提供土地使用权并承担土地出让金及相关税费，美凯龙公司以委托贷款的形式负责全部开发建设资金投入，后由高科新元将土地使用权及在建工程转让给项目公司兰州红星美凯龙世博家居广场有限公司（以下简称“兰州世博家居”），公司和高科新元双方分别持有兰州世博家居65%和35%的股权。由于高科新元尚未完成将在建工程转让给兰州世博家居的相关手续，故尚未办理权证，而公司已按照协议完成工程款出资，双方签订补充协议，约定红星美凯龙与高科新元按照65%和35%分配物业产权，即公司以自营形式经营65%比例对应的物业，享有其收益权。
根据合作协议约定，公司与兰州高科投资发展集团公司（以下简称“兰州高科”）、兰州市南面滩工贸有限公司（以下简称“兰州南面滩”）在兰州地块2#上合作建设红星美凯龙家居商场2#，其中兰州高科负责项目的报批报建过程中与政府部门的协调沟通，公司协助建设开发，兰州南面滩持有国有出让地合作地块2#，该地块建设为建筑面积约为8万平方米的家居商场2#，分为面积3.2万平方米及面积约为4.8万平方米，其中3.2万平方米商场建成后按照双方签订的合作协议约定的价格出售给兰州世博家居，兰州世博家居同时承租4.8万平方米的家居商场。兰州市城乡建设局于2016年9月27日出具《房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表》对该城市综合体项目建筑物予以了备案，但由于南面滩合作方尚未足额缴纳土地出让金和税费，目前尚未取得权证，故未能办理相关物业的过户登记手续。
（2）太原全球家居广场
根据控股子公司太原红星美凯龙全球家具广场有限公司和山西云锦盛科技有限公司于2019年签署的编号为20190028085、20190033261、2019033268、20190033272、20190033274号《商品房买卖合同》，山西云锦盛科技有限公司向太原红星美凯龙全球家具广场有限公司出售面积为77,380.31平方米的家具商场（含可售面积一至五层合计41,755.01平方米以及坡道、外廊及地下一、二层合计35,625.3平方米），转让总价为384,742,592.42元。2021年2月5日，太原市规划和自然资源局已经就太原红星美凯龙全球家具广场的一至四层太原红星美凯龙全球家具广场有限公司办理不动产预告登记。由于项目尚未完成项目竣工验收，导致截至2023年末尚未办妥权证。
2、相关资产的财务核算情况
太原全球家居广场和兰州世博家居商场已建成开业且公司根据合作协议享有约定比例的产权份额并享有其收益权。根据《企业会计准则第3号一一投资性房地产》及应用指南的规定，公司基于持有太原全球家居广场和兰州世博家居商场物业出租用于赚取租金的意图，物业相关权证正在办理过程中且权证办理不存在实质性障碍，在可预见的时间内能够完成权证办理，不会对企业会计准则“投资性房地产应当能够单独计量和出售”要求产生实质性影响，故将其确认为投资性房地产符合企业会计准则的相关规定。
3、后续解决措施和预计解决时间
公司将根据合作协议或购买合同的约定，就相关物业权证办理事宜与合作方进行持续沟通，同时，公司作为家居商场经营管理方，将在权证办理过程中提供必要的协助，尽快完成完成相关物业权证的办理。
二、会计师的核查情况
（一）核查程序：
就上述事项，我们主要执行了以下核查程序：
1、查阅北四环商场和杭州古墩商场两项房产物业取得相关的文件协议并访谈相关人员，了解两项房产的形成背景、产权瑕疵情况、后续拟采取的解决措施、房产物业公允价值的确定方法以及历年信息披露情况；
2、了解公司针对两项房产物业进行前期差错更正的原因、已履行的审批程序以及差错更正的具体项目及影响金额；
3、查阅兰州世博家居商场和太原全球家居广场两处物业取得相关的文件协议并访谈相关人员，了解物业的合作模式、尚未办妥权证的原因及后续拟采取的解决措施等，评价相关会计处理的合理性。
（二）核查意见：
经核查，我们认为：
1、公司管理层已聘请第三方评估机构对北四环商场和杭州古墩商场两项房产上市以来各年末的公允价值进行评估，采用收益法进行评估并考虑产权瑕疵可能发生的支出对估值进行修正符合公司经营实际，评估结果具有合理性；
2、截至2023年末，公司投资性房地产项下的兰州世博家居商场和太原全球家居广场两处房产物业权证尚在办理过程中，公司基于持有物业的目的以及权证办理不存在实质性障碍的判断将两项房产物业确认为投资性房地产符合公司经营实际，相关账务处理符合企业会计准则的规定。
问题8：关于募投项目变更和偿债风险。根据公司募集使用和募投项目变更公告，公司2018年首发募集资金净额30.50亿元，截至2023年末尚未使用金额3.26亿元，本次拟终止新一代智慧家居商场项目，剩余募集资金2.80亿元用于永久补流，截至2023年末该项目募投进度29.27%。2020年非公开募集资金净额36.78亿元，截至2023年末尚未使用金额18.45亿元，本次拟终止天猫“家装同城站”项目、3D设计云平台建设项目、新一代家装平台系统建设项目三个项目，剩余募集资金8.45亿元用于永久补流，拟对南宁定秋商场项目延期至2026年12月，拟暂时中止佛山乐从商场项目，截至2023年末，上述五个项目进度分别为0%、2.46%、0.45%、64.35%和20%。此外，2023年末公司货币资金29.74亿元，剔除募集资金后不足20亿元，但期末有息负债达349.67亿元，其中一年内到期债务131.15亿元，整体债务负担大。
请公司：（1）结合募投项目立项时可行性分析、有关业务历史开展情况、逐一说明上述拟终止、延期、中止的项目立项论证是否充分、审慎、合规；（2）结合市场变化情况、募投项目可行性发生变化的时间、项目实施及进展情况等，说明是否存在风险揭示不充分、信息披露不及时等情形；（3）逐一说明新一代智慧家居商场项目、南宁定秋商场项目、佛山乐从商场项目已投入募集资金具体流向，包括资产购置及人力成本投入情况等、对应的资产入账及减值情况、未来资产用途，说明是否存在资金流向关联方、被违规占用或挪用等情形；（4）结合公司货币资金余额、有息债务规、债务期限结构、经营活动产生的现金流状况、授信余额、融资渠道、控股股东支持等情况，说明公司是否存在长短期偿债风险；如有，请充分提示风险。请保荐机构对问题（1）（2）（3）发表意见。
一、公司回复
问题（1）结合募投项目立项时可行性分析、有关业务历史开展情况、逐一说明上述拟终止、延期、中止的项目立项论证是否充分、审慎、合规。
1、拟终止的项目可行性及业务历史开展情况、终止原因及其合理性
（1）新一代智慧家居商场项目
经公司第三届董事会第三十五次临时会议、第三届监事会第四次临时会议及2018年第二次临时股东大会批准审议通过，公司变更首次公开发行的部分募集资金投资项目，并调整40,000.00万元投入“新一代智慧家居商场项目”。
“新一代智慧家居商场项目”共由智慧商场、“未来店”和互联网数据中心三个子项目构成。由于家居商场入店人员信息难以统计、顾客行为数据空白、且个性化服务难落实处，智慧商场子项目通过在公司家居商场内部署人工智能设备，包括人脸识别设备、轨迹摄像设备、电子导视系统和互动大屏等，从多角度收集并分析消费者在商场内的移动路径、门店停留和消费行为等数据，实现线下零售场景数字化精细化运营；“未来店”系以线下新零售门店的建设，以设计师服务为切入点提供营销与交互场所，带动消费者对设计方案及家居商品的购买；互联网数据中心与家居商场直接相关，主要系为搭建数据采集系统及数据交换平台，使公司具备深入挖掘商场大数据并运用数据的能力。“新一代智慧家居商场项目”立项阶段，机器学习算法的飞跃性提高为智慧商场项目提供了技术可行性，而以GPU为代表的新一代计算芯片提供了更强大的计算力，让智慧商场项目得以以可商业化复制的成本推进。
综上，“新一代智慧家居商场项目”立项阶段履行了必要的审议程序，且基于公司立项阶段业务开展情况具有可行性，相关立项论证充分、审慎、合规。
（2）天猫“家装同城站”项目
“天猫‘家装同城站’项目”经由公司第四届董事会第十一次临时会议、第四届监事会第五次临时会议、2019年年度股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会审批通过后立项，履行了必要的审议程序。
自2019年5月阿里入股美凯龙以来，双方已在战略投资、新零售门店建设、线上电商平台等多方面展开战略合作，天猫“家装同城站”项目即为双方在新零售领域的深度融合，通过借助阿里线上流量并结合公司线下卖场，以商户直播与商品运营并行的方式开展。开设于天猫平台上的“红星美凯龙官方旗舰店”（以下简称“同城站”），采用LBS（Location Based Service，基于位置的服务）技术进行本地化商品展示和本地化服务承接，消费者可采用线上直接购买或到公司线下卖场购买两种购买方式，从而实现公司家居商场业务线上线下一体化运营，重点解决目前家居装饰及家具行业线上线下信息不对称导致的融合效率低下的行业痛点，优化消费者购物体验。凭借阿里旗下天猫平台的流量、以及公司作为我国家居装饰及家具商场龙头企业的品牌效应，以及日趋成熟的LBS技术，“天猫‘家装同城站’项目”具有可行性。
综上，“天猫‘家装同城站’项目”立项阶段履行了必要的审议程序，且基于公司立项阶段业务开展情况具有可行性，相关立项论证充分、审慎、合规。
（3）3D设计云平台建设项目
(下转107版)
