（上接106版）

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“3D设计云平台建设项目”经由公司第四届董事会第十一次临时会议、第四届监事会第五次临时会议、2019年年度股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会审批通过后立项，履行了必要的审议程序。

“3D设计云平台建设项目”以在线3D云设计软件为入口，通过提供3D云设计软件及供应链服务，并通过数字化商品模型与线下SKU（Stock Keeping Unit，库存量单位）打通和共享，便于装修公司及经销商的设计人员调用进行方案设计，实现B端客户线上整装能力，从而满足C端业主家装方面的需求。

通过多年来在行业内的经营积累，“3D设计云平台建设项目”立项阶段，公司和1.3万家品牌商、4.6万家经销商保持着长期稳定的合作关系，具有项目开展所需的行业资源。本项目主要运用的技术为双引擎技术、AI技术及大数据技术，公司也具备项目开展所需的技术。立项阶段，公司项目团队共有174人，核心团队成员曾供职于家得宝、百安居、AutoDesk等国内外知名企业，拥有丰富的行业经验和国际先进的软件技术。

综上，“3D设计云平台建设项目”立项阶段履行了必要的审议程序，且基于公司立项阶段业务开展情况具有可行性，相关立项论证充分、审慎、合规。

（4）新一代家装平台系统建设项目

“新一代家装平台系统建设项目”经由公司第四届董事会第十一次临时会议、第四届监事会第五次临时会议、2019年年度股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会审批通过后立项，履行了必要的审议程序。

“新一代家装平台系统建设项目”主要为依托公司立项阶段所拥有技术及行业资源，搭建一套完整的从技术中台到供应链平台、工艺品质平台、设计研发平台以及智慧营销平台的新一代家装平台，不直接形成产品及对外销售，不产生直接经济效益，但贯穿公司各业务条线，在打通并优化各业务环节的基础上进一步提升家装、批量家装及工装业务的效能，有助于家装、批量家装及工装业务与公司现有家居商场经营业务更好地产生协同效应。

“新一代家装平台系统建设项目”立项阶段，随着全国多个省市相继出台针对装配式建筑及建筑产业化发展的指导意见和相关配套措施，装配式装修将是行业未来的趋势。公司多年来积累的技术实力及经验为新一代家装平台系统建设项目提供了可靠的保障，设计云、BIM、大数据、装配式技术等新技术、新理念的发展为本项目的建设打下了基础，公司完备的供应链系统则有力地支持了家装供应链平台建设。

综上，“新一代家装平台系统建设项目”立项阶段履行了必要的审议程序，且基于公司立项阶段业务开展情况具有可行性，相关立项论证充分、审慎、合规。

（5）拟终止原因及其合理性

1）行业新零售、线上化趋势迭代使公司放缓相关项目投入节奏

由于家居装饰及家具行业新零售与线上发展趋势的持续迭代，结合公共卫生事件对居民消费体验、消费习惯的影响及宏观经济环境的波动及相关产业政策的调整，相关新零售业务在前期运营及试点中的表现亦不理想，公司自2022年以来对于自身新零售战略的方向、进度持续进行讨论及研究。基于提升募集资金使用效率的角度考量，公司内部放缓了对于“新一代智慧家居商场项目”、“天猫‘家装同城站’项目”、“3D设计云平台建设项目”及“新一代家装平台系统建设项目”等募集资金投资项目的使用进度，并对相关项目的实施持续进行探讨。

2）公司控股股东、实际控制人变更后对战略进行重新规划及讨论

公司原控股股东红星美凯龙控股集团有限公司、原实际控制人车建兴于2023年1月与厦门建发股份有限公司就公司控制权变更相关事项签署相关协议，并于2023年6月完成公司股份转让的过户登记；2023年8月，公司董事会完成换届选举。公司控制权变更后，控股股东变更为厦门建发股份有限公司，实际控制人变更为厦门市人民政府国有资产监督管理委员会。

基于公司资金状况及当前宏观经济波动环境下增强抗风险能力的考量，公司于控股股东、实际控制人变更后，对公司未来发展战略及资金投入计划进行了重新规划及讨论，并重点对需公司资金投入的事项进行了分析并拟对相关资金投入进行控制及减少。

3）基于提高资金使用效率需求，持续使用自有资金以非资本性支出方式投入募投项目

2019年5月，公司与阿里巴巴达成战略合作协议，并于当年双十一正式开启线上线下一体化运营。为进一步深化双方合作，通过商场数字化升级以及品牌线上化的方式拓展公司业务边界、使公司业务拓展不再受传统线下经营场所空间限制，并通过线上引流的方式进一步推进线上、线下业务，公司设立了“天猫‘家装同城站’项目”，并原计划使用2020年非公发募集资金购置该项目所需的卖场数字化设备以及同城站直播设备。在项目实际实施过程中，公司持续以自有资金投入“天猫‘家装同城站’项目”，包括人员支出以及日常经营支出，并出于提高资金使用效率的考虑，以成本更低的租赁方式租入相关设备开展项目建设。由于设备租赁费用与原定募集资金使用规划不同，公司使用自有流动资金开展了相关项目建设。截至2023年12月31日，天猫同城站累计共上线32城、73家商场，2023年全年线上流量规模破亿。未来，公司仍将持续投入天猫同城站建设，不断深化线上线下一体化运营战略。但基于公司现有资金状况、以及出于提高资金使用效率的考虑，公司拟在短期内主要持续以非资本性支出进行投入。

综上，上述拟终止的“新一代智慧家居商场项目”、“天猫‘家装同城站’项目”、“3D设计云平台建设项目”及“新一代家装平台系统建设项目”立项论证充分、审慎，且符合彼时法律规定，均已取得相关业务的实质性进展。本次终止主要系立项阶段无法预计的公共卫生事件、宏观经济波动、线上化发展趋势及家居装饰及家具业务增速放缓所致，公司综合考虑行业发展及迭代情况、公司发展战略讨论、公司资金状况、资金使用效率等因素后，对前述募投项目予以终止。

2、拟延期、中止的项目可行性及业务历史开展情况、延期原因及其合理性

（1）立项审议程序合规

“佛山乐从商场项目”、“南宁定秋商场项目”经由公司第四届董事会第十一次临时会议、第四届监事会第五次临时会议、2019年年度股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会审批通过后立项，履行了必要的审议程序。

（2）立项阶段可行性论证充分、审慎

1）积极支持的政策法规为募投项目实施创造了良好的外部环境

“佛山乐从商场项目”、“南宁定秋商场项目”立项阶段，国务院和商务部等政府部门相继出台《关于促进连锁经营发展若干问题》《全国连锁经营“十五”发展规划》《国务院关于促进流通业发展的若干意见》《国内贸易流通“十三五”发展规划》等多项行业政策法规，为行业发展经营创造了良好的外部环境。

2）品牌和客户资源优势为募投项目建设提供有力支持

公司作为国内家居装饰及家具商场运营商的龙头企业，拥有强大的品牌影响力、良好的客户资源基础、丰富的商场建设经验和成熟的招商合作模式，可以为“佛山乐从商场项目”、“南宁定秋商场项目”的开发、建设、招商提供有力的支持和保障。

3）丰富的开发管理和运营管理经验为募投项目顺利运营提供重要保障

“佛山乐从商场项目”、“南宁定秋商场项目”立项阶段，公司已建立了成熟的商场拓展与管理标准化体系，确保了公司家居商场的快速持续扩张。经过多年发展，公司已积累了丰富的家居商场拓展经验，并形成了一套高效完善的拓展流程，具体包括市场分析、项目选址、工程建设设计、商家导入等环节的规章制度。为有效实施开拓业务，公司还设有专门的管理部门，对公司所有的家居商场信息予以搜集整理，对家居商场的开设予以审核，并对自营商场、租赁商场和委管商场在经营过程中的问题提出改进方案并监督方案后续的实施。同时，公司始终重视专业人才的培养和引入，建立了成熟完善的人力资源管理体系，有效地培养、吸引和留住管理人才。

公司自成立以来，率先提出“一站式”购物，坚持“市场化经营，商场化管理”的经营理念，并始终结合自身的企业文化，行业约定和品牌文化建立了合理有效的家居商场运营标准和监督机制。公司已积累形成了完善的家居商场管理制度，涵盖包括员工管理、售后服务管理、财务管理等各个方面，公司丰富的家具商场管理经验将为“佛山乐从商场项目”、“南宁定秋商场项目”的实施提供重要保障。

4）区域经济的稳步增长推动当地家居市场发展

①“南宁定秋商场项目”

“南宁定秋商场项目”建设地位于广西壮族自治区南宁市。国务院于2017年2月批复的《北部湾城市群发展规划》将南宁定位为北部湾城市群的核心城市、区域性国际城市和特大城市。据广西壮族自治区人民政府门户网站数据，2019年全地区生产总值21,237.14亿元，同比增长6.0%；全年全区居民人均可支配收入23,328元，同比名义增长8.6%。其中，南宁市2019年全市生产总值4,506.56亿元，位列广西壮族自治区各区生产总值第一，比上年增长5.0%；全年居民人均可支配收入28,929元，同比增长8%。

根据南宁市自然资源局信息，南宁市2019年计划住房用地供应量为310.68公顷，其中普通商品住房用地295.38公顷，同比增长8.8%。房地产行业作为家居装饰及家具的主要应用场景，新房和已有住房的数量会直接影响到家居行业的需求，房地产市场的不断提升将在对家居行业产生积极影响，立项阶段，南宁市家居行业未来两到三年内将不断受益于南宁市增量房地产市场的快速发展。在此基础上，彼时南宁家居商圈尚未形成清晰的轮廓，仅有家居建材市场，尚未形成具有鲜明特色的家居商圈。作为西南最大的家居商场之一、定位高端家居商场的红星美凯龙进驻南宁后，将树立南宁家居行业规模化、专业化商场的行业标杆形象。

②“佛山乐从商场项目”

“佛山乐从商场项目”建设地位于广东省佛山市。广州市人民政府办公厅、佛山市人民政府办公室于项目立项前期印发《广佛全域同城化“十三五”发展规划（2016一2020年）》，提出要形成“一核引领、一环联系、两带联动”的同城化发展空间布局，“大力发展……现代物流、……商务商贸等现代产业集群”。

根据广东省统计局数据，2019年全省生产总值107,671.07亿元，同比增长6.2%；全年全省居民人均可支配收入39,014元，同比增长8.9%。其中，佛山市2019年全市生产总值10,751.02亿元（同比增长6.9%），位列广东省第三，仅次于深圳、广州；全年全市居民人均可支配收入54,043元，同比增长8.9%。

快速增长的区域经济和居民人均可支配收入为家居商场的后续运营奠定重要基础。然而立项阶段，佛山市家居消费服务区域经济发展速度不相匹配，缺少大型家居卖场以及高品质家居消费服务。“佛山乐从商场项目”致力于在乐从镇打造一个大型国际一站式品牌家具展示交易中心，为各大国际知名品牌家具提供对外展示交易的平台，成为一个集家具展示交易、物流配送、家居生活配套于一体的项目，满足周边地区居民对家居消费与服务的需求。

综上，“佛山乐从商场项目”、“南宁定秋商场项目”立项阶段履行了必要的审议程序，且基于公司立项阶段业务开展情况具有可行性，相关立项论证充分、审慎、合规。本次延期、中止主要系建设期内受到公共卫生事件、宏观经济波动、公司控制权变更等前期不可预知的因素所致。

问题（2）结合市场变化情况、募投项目可行性发生变化的时间、项目实施及进展情况等，说明是否存在风险揭示不充分、信息披露不及时等情形。

2021年至今，前述拟终止、延期、中止项目的可行性变化情况、项目实施及进展情况、信息披露情况如下表所示：

■

综上，虽然近年来受到公共卫生事件、宏观经济波动等诸多因素的影响，公司对相关募投项目的建设进度有所放缓，并对其投入计划及具体投入方式持续进行论证，但仍持续协调自有资金投入并维护。公司在每年定期募集资金存放与使用情况的专项报告中亦对前述情形进行了披露，不存在风险揭示、信息披露不及时的情形。2023年下半年，公司控制权发生变更，新控股股东对公司未来发展战略及资金投入计划进行了重新规划及讨论，并重点对需公司资金投入的事项进行了分析并拟对相关资金投入进行控制及减少，因此公司于2024年初正式商定相关募投项目的处理，并于2024年3月28日召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于A股部分募集资金投资项目结项、延期、中止及终止的议案》，相关议案亦将于2024年5月23日公司2023年年度股东大会上经由股东审议。

问题（3）逐一说明新一代智慧家居商场项目、南宁定秋商场项目、佛山乐从商场项目已投入募集资金具体流向，包括资产购置及人力成本投入情况等、对应的资产入账及减值情况、未来资产用途，说明是否存在资金流向关联方、被违规占用或挪用等情形。

1、新一代智慧家居商场项目

截至2023年12月31日，“新一代智慧家居商场项目”已投入募集资金具体流向如下表所示：

单位：万元

■

“新一代智慧家居商场项目”购置的硬件设备主要为通用性较高的轨迹摄像头、电子导视和互动大屏、电脑、服务器等，公司采用年限平均法逐年计提折旧。“新一代智慧家居商场项目”终止后，公司拟将轨迹摄像头用于商场日常监控，将电子导视和互动大屏用于商场日常运营。于2023年末，公司未发现前述已购置硬件设备等相关资产存在减值迹象，无需计提减值准备。

2、南宁定秋商场项目

截至2023年12月31日，“南宁定秋商场项目”已投入募集资金具体流向如下表所示：

单位：万元

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注：“其他”主要包括工程勘察费、工程咨询费、人防工程设备等。

截至2023年12月31日，“南宁定秋商场项目”不涉及减值。考虑到近年来国内宏观经济波动态势、以及变更控制权后经营管理规划的调整，公司拟适当延长“南宁定秋商场项目”的建设周期，将该项目达到预定可使用状态的建设完成日期延长至2026年12月，具体详见公司于2024年3月29日披露的《关于A股部分募集资金投资项目结项、延期、中止及终止的公告》（公告编号：2024-022）。

3、佛山乐从商场项目

截至2023年12月31日，“佛山乐从商场项目”已投入募集资金20,000.00万元，均用于支付建筑总承包商工程进度款。

截至2023年12月31日，“佛山乐从商场项目”不涉及减值。由于“佛山乐从商场项目”建设相对初期，考虑到近年来家居装饰及家居行业整体波动，以及公司于2023年完成控制权及管理层变更，管理层仍在结合公司现有经营情况调整公司战略规划，因此公司拟中止（暂停）“佛山乐从商场项目”的建设，并持续就该项目施工方案的调整进行讨论，以优化项目实施效益。公司将在完成可行性论证后履行必要审批决策程序并及时进行信息披露。具体详见公司于2024年3月29日披露的《关于A股部分募集资金投资项目结项、延期、中止及终止的公告》（公告编号：2024-022）。

4、不存在资金流向关联方、被违规占用或挪用等情形

如前所述，除公司于《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露的情形外，“新一代智慧家居商场项目”、“南宁定秋商场项目”、“佛山乐从商场项目”相关支出均为募投项目相关实际支出，不存在资金流向关联方、被违规占用或挪用等情形。

问题（4）结合公司货币资金余额、有息债务规模、债务期限结构、经营活动产生的现金流状况、授信余额、融资渠道、控股股东支持等情况，说明公司是否存在长短期偿债风险;如有，请充分提示风险。

截至2023年末，公司有息负债规模为349.67亿元，其中1年内到到期的有息负债131.15亿元。公司有息负债主要系为满足经营规模扩张及自营商场建设而增加的外部融资，主要类别为长期借款和短期借款。具体情况如下：

单位：亿元

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2023年末，公司货币资金余额29.74亿元，剔除保证金等受限资金4.67亿元，公司期末可支配的货币资金余额为25.07亿元；2023年度，公司经营活动产生的现金净流量为23.64亿元。随着国民经济预期回暖、相关促消费政策不断发力显效以及公司“轻资产，重运营，降杠杆”经营计划的稳步推进，经营活动产生的现金净流量有望得到改善。

公司作为全国性家居装饰及家具商场运营商，公司的“红星美凯龙”品牌成为国内最具影响力的家居装饰及家具行业品牌之一。在多年的经营过程中，公司与多家银行和非银行金融机构建立了良好的互利共赢合作关系。流动资金贷款方面，在维持存量合作银行授信规模的同时，公司也积极拓展新的流动资金贷款合作银行。2023年公司控制权变更后，当年新增35亿元流动资金贷款授信额度，结合过往已有的循环授信额度，2023年年末流动资金贷款额度达56.95亿元。除此，另有31亿元备用流动资金贷款额度已在授信申报审批中。此外，公司已启动与多家银行和非银行金融机构针对即将到期物业担保贷款的置换融资方案，已纳入2024年度融资方案立项的置换项目若如期完成预计将新增超过100亿元的融资额度。

2023年6月21日，公司原控股股东红星美凯龙控股集团有限公司将所持公司29.95%股份转让予厦门建发股份有限公司（以下简称“建发股份”）及其子公司联发集团有限公司，随着2023年8月董事会改组的完成，建发股份成为公司控股股东。作为公司融资的支持和补充，经建发股份于2024年4月2日召开的公司第九届董事会第八次会议审议通过，并经股东大会批准，建发股份同意2024年向公司提供120亿元的担保额度，用于境内外债券、债务融资工具、资产证券化、信托计划和股权基金融资。公司于2024年1月成功发行“中信证券-建发-红星美凯龙上海全球家居1号店南馆资产支持专项计划”，合计发行规模36.41亿元，改善了公司长短期融资结构。

截至本回复出具日，公司不存在已到期未偿还的有息负债的情况。公司将持续监控现金余额及未来现金流量的滚动预测，综合运用银行借款、债券和其他计息借款等多种融资手段以确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。

综上，公司不存在重大的长短期偿债风险。

二、保荐机构对问题（1）-问题（3）的核查意见及核查程序

（一）核查程序

1、查阅公司2018-2020年年度报告、本次拟终止、延期、中止的募投项目立项阶段可行性研究相关公告，查询“佛山乐从商场项目”、“南宁定秋商场项目”立项阶段当地支持政策及当地经济发展统计公报，并经公司确认，核查公司有关业务历史开展情况、以及相关募投项目立项论证的充分性、审慎性；

2、查阅本次拟终止、延期、中止的募投项目的立项审议程序，核查相关项目立项的合规性；

3、获取并查阅公司于控股股东、实际控制人变更后对公司未来发展战略及资金投入计划进行重新规划及讨论的会议资料，并核查公司本次结项、延期、中止及终止募投项目的相关公告，核查本次结项、延期、中止及终止相关募投项目的合理性；

4、获取并核查本次拟终止、延期、中止的募投项目的实施进展资料，实地走访南宁定秋商场项目、佛山乐从商场项目，并经公司确认，了解相关募投项目实施及进展情况；

5、查阅公司2021年-2023年半年度、年度募集资金存放及使用情况专项报告，核查在募投项目可行性发生变化时公司风险揭示、信息披露的及时性；

6、获取并查阅公司“新一代智慧家居商场项目”募集资金支出明细，获取并查阅公司截至2023年末的投资性房地产评估报告及“南宁定秋商场项目”、“佛山乐从商场项目”减值测试底稿、并经公司确认，核查募集资金购置资产的入账及减值情况；

7、查阅公司本次结项、延期、中止及终止部分募投项目的公告、重新论证部分募集资金投资项目可行性的公告，并获取公司说明，核查“新一代智慧家居商场项目”、“南宁定秋商场项目”、“佛山乐从商场项目”相关资产的未来用途；

8、核查公司“新一代智慧家居商场项目”、“南宁定秋商场项目”、“佛山乐从商场项目”募集资金专户截至2023年末的银行对账单、实际支出明细，获取并核查所有支出的相关协议，对大额支出进行抽凭，以核查已投入募集资金的具体流向、以及是否存在资金流向关联方、被违规占用或挪用等情形。

（二）核查意见

经核查，保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：

1、公司本次拟终止、延期、中止的募集资金投资项目立项阶段履行了必要的审议程序，且基于公司立项阶段业务开展情况具有可行性，相关立项论证充分、审慎、合规；本次延期、中止主要系建设期内受到公共卫生事件、宏观经济波动、公司控制权变更等前期不可预知的因素所致；

2、虽然近年来受到公共卫生事件、宏观经济波动等诸多因素的影响，公司对相关募投项目的建设进度有所放缓，并对其投入计划及具体投入方式持续进行论证，但仍持续以自有资金投入并维护。公司在每年定期募集资金存放与使用情况的专项报告中亦对前述情形进行了披露，不存在风险揭示、信息披露不及时的情形；

3、“新一代智慧家居商场项目”、“南宁定秋商场项目”、“佛山乐从商场项目”相关支出均为募投项目相关实际支出，相关资产不涉及减值，除公司于《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露的情形外，不存在资金流向关联方、被违规占用或挪用等情形。

特此公告。

红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会

2024年5月24日