上海市锦天城律师事务所
关于新乡天力锂能股份有限公司
2023年年度股东大会的
法律意见书

2024-05-24 来源：上海证券报

致：新乡天力锂能股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受新乡天力锂能股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《新乡天力锂能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，指派律师列席公司2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会相关事项进行见证，并依法出具本法律意见书。

本法律意见书仅就本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席本次股东大会现场会议人员的资格、表决程序及表决结果发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性、完整性、合法性发表意见。

本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。

基于上述，本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，进行了充分的核查验证，就题述事项发表法律意见，并在公司提供文件、披露公告及其签章、内容均真实、准确、完整、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且文件副本、复印件均与原件一致的前提下，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

一、本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序

1、经核查，本次股东大会的召集人为公司第三届董事会，公司已于2024年4月27日召开了第三届董事会第三十二次会议，审议并通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》。

2、经核查，公司董事会已于2024年4月30日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）等公司指定信息披露媒体披露了本次股东大会的通知公告，就本次股东大会的届次、召集人、会议召开时间、会议召开方式、股权登记日、出席对象、会议召开地点、会议审议事项、会议登记办法等内容以公告形式通知了全体股东，本次股东大会通知公告的披露日期距本次股东大会的实际召开日期已达20日。

3、经核查，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2024年5月23日14：30在河南省新乡市牧野区新七街1618号召开。本次股东大会网络投票采用深圳证券交易所网络投票系统进行，通过交易系统投票平台的投票起止时间为：2024年5月23日9：15至9：25以及9：30至11：30以及13：00至15：00，通过互联网投票平台的投票起止时间为：2024年5月23日9：15至15：00。本次股东大会召开的实际时间、地点、召开方式与股东大会通知一致。

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集人具备《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》规定的股东大会的召集人资格；本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

二、出席本次股东大会人员的资格

1、出席现场会议的股东及股东代理人

根据出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人提供的身份证明、授权委托书以及股东登记相关文件，并经本所律师核查，通过现场以及通讯方式出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人合计7名，代表公司股份数为48,927,500股，占公司有表决权股份总数的40.4664%。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至本次股东大会股权登记日下午交易收市时的股东名册，并经本所律师核查，上述股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

2、通过深圳证券交易所交易系统投票平台以及互联网投票平台进行网络投票的股东

根据深圳证券交易所交易系统投票平台以及互联网投票平台统计，并经公司确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行投票的股东合计5名，代表公司股份数为36,633股，占公司有表决权股份总数的0.0303%。该等通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

据此，参与公司本次股东大会并表决的股东及股东代理人合计12名，代表公司股份数为48,964,133股，占公司有表决权股份总数的40.4967%。

3、出席或列席会议的其他人员

通过现场以及通讯方式出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书，公司其他高级管理人员和本所律师通过现场以及通讯方式列席了本次股东大会，其均具备出席或列席本次股东大会的资格。

综上所述，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议人员的资格符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

三、本次股东大会审议的议案

经核查，本所律师认为，公司本次股东大会审议的议案均属于公司股东大会的职权范围，并与本次股东大会通知公告中列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对本次股东大会通知公告中列明的审议事项进行修改的情形，亦未发生股东提出新议案的情形。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。计票人、监票人共同对现场投票进行了计票和监票，根据现场投票和网络投票的统计结果，本次股东大会审议议案的表决结果如下：

（一）《关于〈公司2023年度董事会工作报告〉的议案》

表决结果：本议案有效表决股份总数48,964,133股，同意48,944,100股，占有效表决股份总数的99.9591%；反对20,033股，占有效表决股份总数的0.0409%；弃权0股，占有效表决股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东，下同）投票情况为：同意16,600股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份总数的45.3143%；反对20,033股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份总数的54.6857%；弃权0股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份总数的0.0000%。

（二）《关于〈公司2023年年度报告〉及其〈摘要〉的议案》

（三）《关于〈公司2023年财务决算报告〉的议案》

（四）《关于〈公司2023年度利润分配预案〉的议案》

表决结果：本议案有效表决股份总数48,964,133股，同意48,948,833股，占有效表决股份总数的99.9688%；反对15,300股，占有效表决股份总数的0.0312%；弃权0股，占有效表决股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东，下同）投票情况为：同意21,333股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份总数的58.2344%；反对15,300股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份总数的41.7656%；弃权0股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份总数的0.0000%。

（五）《关于〈公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

（六）《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》

（七）《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》

（八）《关于〈公司2023年度监事会工作报告〉的议案》

（九）《关于终止部分募投项目的议案》

表决结果：本议案有效表决股份总数48,964,133股，同意48,958,633股，占有效表决股份总数的99.9888%；反对5,500股，占有效表决股份总数的0.0112%；弃权0股，占有效表决股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东，下同）投票情况为：同意31,133股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份总数的84.9862%；反对5,500股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份总数的15.0138%；弃权0股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份总数的0.0000%。

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席本次股东大会现场会议人员的资格、表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。

本法律意见书正本一式叁份，经本所负责人、本所律师签字并加盖本所公章后生效。

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证券代码：301152 证券简称：天力锂能公告编号：2024-045

新乡天力锂能股份有限公司

2023年年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、本次股东大会不存在否决议案的情形。

2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开和出席情况

1、召开时间：2024年5月23日（星期四）14:30

2、召开地点：河南省新乡市牧野区新七街1618号

3、召开方式：现场结合网络

4、召集人：董事会

5、主持人：董事长王瑞庆先生

6、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《新乡天力锂能股份有限公司章程》的有关规定。

二、会议出席情况

（一）股东出席的总体情况

参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共12人，代表有表决权的公司股份数合计为48,964,133股，占公司有表决权股份总数120,908,907股的40.4967%。其中：通过现场投票的股东共7人，代表有表决权的公司股份数合计为48,927,500股，占公司有表决权股份总数120,908,907股的40.4664%；通过网络投票的股东共5人，代表有表决权的公司股份数合计为36,633股，占公司有表决权股份总数120,908,907股的0.0303%。

（二）中小股东出席的总体情况

参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的中小股东及股东代理人共5人，代表有表决权的公司股份数合计为36,633股，占公司有表决权股份总数120,908,907股的0.0303%。其中：通过现场投票的股东共0人，代表有表决权的公司股份0股，占公司有表决权股份总数120,908,907股的0.0000%；通过网络投票的股东共5人，代表有表决权的公司股份数合计为36,633股，占公司有表决权股份总数120,908,907股的0.0303%。

（三）出席或列席本次股东大会的其他人员包括公司的董事、监事、高级管理人员及见证律师等。

三、提案审议表决情况

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式对以下议案进行了表决：

（一）审议通过了《关于〈公司2023年度董事会工作报告〉的议案》

公司《2023年度董事会工作报告》详见公司2024年4月30日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决情况：同意48,944,100 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9591％；反对20,033 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0409％；弃权0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

中小股东表决情况：同意16,600 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的45.3143％；反对20,033 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的54.6857％；弃权0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000％。

（二）审议通过了《关于〈公司2023年年度报告〉及其〈摘要〉的议案》

公司2023年年度报告全文及其摘要的具体内容详见公司2024年4月30日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

（三）审议通过了《关于〈公司2023年财务决算报告〉的议案》